隨著商業(yè)銀行綜合化經(jīng)營改革的深入推進，我國商業(yè)銀行近幾年來通過發(fā)起設(shè)立、并購等方式增加新的股權(quán)投資項目，子公司數(shù)量不斷增加，涉及的金融領(lǐng)域逐步擴大，公司形式日益豐富。因此，積極探索商業(yè)銀行作為母公司如何對其子公司進行有效的管理和控制，進一步優(yōu)化管理模式，努力促進子公司規(guī)范經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，有效配置商業(yè)銀行集團資源，發(fā)揮集團整體優(yōu)勢，實現(xiàn)商業(yè)銀行總體戰(zhàn)略，具有現(xiàn)實的迫切性。

一、子公司的概念、設(shè)立及強化管理的現(xiàn)實意義

子公司是指被投資者——商業(yè)銀行(母公司)直接擁有超過50%的表決權(quán)資本，或雖然被直接擁有50%以下的表決權(quán)資本，但被投資者——商業(yè)銀行(母公司)實質(zhì)控制的公司。包括由商業(yè)銀行直接持有股權(quán)的子公司，以及由商業(yè)銀行子公司直接或間接持有股權(quán)但明確由商業(yè)銀行直接進行股權(quán)管理的子公司。它的產(chǎn)生方式包括發(fā)起設(shè)立新的子公司和并購其他公司股份等。商業(yè)銀行從其商業(yè)銀行總體發(fā)展戰(zhàn)略需要出發(fā)，通過綜合化經(jīng)營，達(dá)到優(yōu)化資源配置，強化核心競爭力，實現(xiàn)長期股東價值回報和資本保值增值之目的來設(shè)立或并購子公司，并采取有效手段管理和控制。

商業(yè)銀行(母公司)對其子公司實施必要且合理的管控，對于實現(xiàn)商業(yè)銀行總體戰(zhàn)略，有效控制商業(yè)銀行集團的整體經(jīng)營風(fēng)險，規(guī)范子公司經(jīng)營，實現(xiàn)資本保值增值，全面維護股東權(quán)益，促進商業(yè)銀行和子公司更加穩(wěn)健長遠(yuǎn)地發(fā)展，具有重要的現(xiàn)實意義。

二、管理和控制子公司的指導(dǎo)思想、原則及方式

1.明確管理和控制子公司的指導(dǎo)思想。商業(yè)銀行(母公司)對子公司的管理應(yīng)在遵循依法合規(guī)管理的基礎(chǔ)上，正確確立對子公司管控的指導(dǎo)思想，即尊重子公司的法律地位(市場主體)和獨立利益，明確母子公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，合理界定資產(chǎn)邊界，規(guī)范母子公司之間的利益關(guān)系；對子公司進行授權(quán)經(jīng)營，子公司在母公司授權(quán)范圍內(nèi)自主經(jīng)營；子公司應(yīng)建立健全獨立的法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會和監(jiān)事會等，獨立自主地對具體經(jīng)營管理事項進行決策；商業(yè)銀行應(yīng)按程序通過子公司的法人治理結(jié)構(gòu)對子公司實施管理，發(fā)揮子公司治理結(jié)構(gòu)的作用；商業(yè)銀行不直接約束子公司的經(jīng)營行為，管理的主要對象應(yīng)是派出董事、監(jiān)事、高級管理人員，管理的內(nèi)容主要應(yīng)是子公司總體經(jīng)營和宏觀層面帶有方向性的管理事項，如發(fā)展戰(zhàn)略、預(yù)算計劃、派出執(zhí)行董事的績效考核及薪酬方案、風(fēng)險審計等，通過對子公司的總體經(jīng)營和重大事項實施有效管控，確保子公司發(fā)展方向符合商業(yè)銀行總體經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略需要。

2.管理和控制子公司的原則及實現(xiàn)環(huán)境。根據(jù)商業(yè)銀行組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)營運特點，商業(yè)銀行(母公司)對子公司管理和控制的具體原則應(yīng)是：①以產(chǎn)權(quán)和業(yè)務(wù)為紐帶，發(fā)揮商業(yè)銀行派出董事的作用；②尊重子公司獨立法人地位，商業(yè)銀行不干預(yù)子公司正常經(jīng)營活動；③通過子公司治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)有效管控；④運用科學(xué)管理思想，正確處理和平衡風(fēng)險與效率、強化管理與放活經(jīng)營的辨證關(guān)系，既要充分發(fā)揮子公司依法合規(guī)、自主經(jīng)營的能動性和開拓精神，又要便于商業(yè)銀行對子公司進行監(jiān)督、控制和協(xié)調(diào)，保障商業(yè)銀行整體優(yōu)勢和長期股東權(quán)益。

3．完善管理和控制子公司的方式。母子公司管理方式是建立在母子公司管理體制基礎(chǔ)上的集團母公司對子公司的具體管理形式。目前，國際先進金融機構(gòu)對子公司的管理模式主要有兩種：一是依照業(yè)務(wù)條線對子公司采用類似于分公司的相對“集權(quán)”模式；二是通過建立健全子公司治理結(jié)構(gòu)、更多地依靠子公司董事會發(fā)揮作用的相對“松散”模式。

根據(jù)現(xiàn)行商業(yè)銀行管理體制、運營模式和機構(gòu)設(shè)置特點，我國商業(yè)銀行對其子公司管理和控制的方式擬介于完全“集權(quán)”和完全“松散”模式之間為宜。做到既不能“管死”，又不能“失控”。具體可主要通過以下兩個層次對子公司實施管理：①通過向子公司派出董事、監(jiān)事和高級管理人員(簡稱派出人員，下同)主導(dǎo)子公司的決策、監(jiān)督和經(jīng)營管理，實施對子公司管控。商業(yè)銀行相關(guān)職能部門則對派出人員提供專業(yè)支持與服務(wù)。派出人員應(yīng)依據(jù)子公司章程和其他公司治理規(guī)定參與子公司的決策、監(jiān)督和經(jīng)營管理，并對子公司公司治理機制的運作進行監(jiān)控，切實保護子公司股東利益。②設(shè)立管理子公司的統(tǒng)一平臺——股權(quán)投資管理小組，并指定股權(quán)投資協(xié)調(diào)管理部門，經(jīng)商業(yè)銀行管理層授權(quán)后，從經(jīng)營管理各方面代表商業(yè)銀行并通過子公司股東會對子公司進行管理，行使股東權(quán)利。

三、有效實施對子公司的管理和控制

1．績效管理?？冃Ч芸厥巧虡I(yè)銀行(母公司)對其子公司一定經(jīng)營期間內(nèi)子公司經(jīng)營效益和經(jīng)營者業(yè)績實施管理監(jiān)控的重要手段，對促進商業(yè)銀行更好地行使出資人權(quán)利，明確引導(dǎo)子公司經(jīng)營行為有重要意義。目前應(yīng)通過建立和完善新的績效評估系統(tǒng)，采用經(jīng)濟增加值(EVA)、平衡記分卡(BSC)等國際上通行的綜合業(yè)績評價指標(biāo)及績效評價模式來改進績效管理，既重視經(jīng)濟增加值、資本報酬率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、現(xiàn)金流量等財務(wù)評價經(jīng)營績效指標(biāo)，又重視市場份額、客戶關(guān)系、雇員與顧客滿意程度等非財務(wù)性評估標(biāo)準(zhǔn)。通過對財務(wù)、客戶、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程、學(xué)習(xí)與成長四個層面指標(biāo)之間互相驅(qū)動的因果關(guān)系，展現(xiàn)子公司的戰(zhàn)略軌跡，實現(xiàn)績效考評、績效改進、戰(zhàn)略實施、戰(zhàn)略修正的目標(biāo)，促進實現(xiàn)局部利益與整體利益、短期利益與長期利益的均衡。

2．制度和授權(quán)管理。加強對子公司的制度管理。子公司的公司治理機制有效運轉(zhuǎn)和完善的基礎(chǔ)管理制度是商業(yè)銀行實施對其有效管控的基礎(chǔ)和前提，因此，商業(yè)銀行(母公司)應(yīng)通過子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會指導(dǎo)和督促子公司制定相應(yīng)的議事規(guī)則，確定股東會、董事會、高管層的審批權(quán)限，建立并完善各項內(nèi)部管理制度，包括資產(chǎn)、投資、資金與財務(wù)、風(fēng)險與內(nèi)部控制、會計及并表、人力資源及薪酬、合同等方面基礎(chǔ)性管理制度。派出執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對子公司制度建設(shè)的合法性、合理性和完備性負(fù)責(zé)，派出董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對子公司的制度建設(shè)情況進行監(jiān)督。建立授權(quán)管理制度。通過授權(quán)通知書來明確授權(quán)事項和使用資金的限額，特別是對有些易造成損失和資產(chǎn)流失的重要項目做出明確的規(guī)定，做到有章可循。其一，商業(yè)銀行(母公司)通過子公司的股東會、董事會建立對子公司董事會、高管層的授權(quán)制度和授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，包括業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)權(quán)限、財務(wù)權(quán)限等，并指導(dǎo)子公司建立健全內(nèi)部授權(quán)制度。其二，商業(yè)銀行(母公司)與派出人員簽訂派出協(xié)議，明確其在履行商業(yè)銀行(母公司)對子公司管理中的職權(quán)。其三，商業(yè)銀行(母公司)根據(jù)子公司管理需要，對參加子公司股東會的股東代表進行授權(quán)。其四、加強對子公司投資、貸款項目的立項審批和控制管理，規(guī)范子公司投資、貸款行為。

3．財務(wù)預(yù)算和資產(chǎn)管理。財務(wù)預(yù)算和資產(chǎn)管理在商業(yè)銀行(母公司)對子公司管理控制中居于核心地位。商業(yè)銀行(母公司)根據(jù)各子公司經(jīng)營的金融產(chǎn)品種類、領(lǐng)域以及對商業(yè)銀行(母公司)的重要程度，決定其投入到各子公司的股本比例；通過子公司董事會、股東會審議子公司編制的年度經(jīng)營計劃和預(yù)算，包括年度經(jīng)營目標(biāo)、主要業(yè)務(wù)增長目標(biāo)、市場競爭力目標(biāo)、利潤目標(biāo)和費用總量等內(nèi)容。年度預(yù)算應(yīng)當(dāng)合理確定子公司的投資回報率和盈利目標(biāo)，以督促子公司實現(xiàn)資本保值增值。

商業(yè)銀行(母公司)通過信息溝通機制監(jiān)控子公司預(yù)算執(zhí)行情況，通過子公司股東會、董事會對子公司財務(wù)管理進行指導(dǎo)和監(jiān)督，主要包括：①督促子公司執(zhí)行國家及所在地有關(guān)金融企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定；②決定財務(wù)管理職能部門設(shè)置，決定子公司預(yù)算及重大財務(wù)事項；③建立內(nèi)部財務(wù)管理制度，明確經(jīng)營者財務(wù)管理權(quán)限；④對經(jīng)營者實施財務(wù)監(jiān)督和財務(wù)考核等。

商業(yè)銀行(母公司)應(yīng)通過子公司董事會、股東會建立重大資產(chǎn)事項的決策制度及流程。根據(jù)子公司的公司治理機制，商業(yè)銀行雖不參與子公司正常的具體經(jīng)營活動，但對影響子公司戰(zhàn)略實施和發(fā)展前景的重大資產(chǎn)事項必須通過子公司董事會或股東大會參加決策，特別要對子公司籌資、投資、重大資產(chǎn)收購、重大資產(chǎn)處置、重大合同、重大項目、對外擔(dān)保和互保、重大關(guān)聯(lián)交易等重大資產(chǎn)事項進行決策。

4．會計和信息報告管理。完善會計和并表管理。商業(yè)銀行通過子公司章程及其他治理文件，要求子公司須向商業(yè)銀行及時提供監(jiān)管報表、重大事項報告和其他監(jiān)管資料，包括子公司年報、中報和對外披露信息、外部評價機構(gòu)評級、監(jiān)管當(dāng)局評價和重大監(jiān)管措施等，以便商業(yè)銀行全面管理子公司總體經(jīng)營、風(fēng)險狀況和市場表現(xiàn)。子公司根據(jù)商業(yè)銀行編制合并財務(wù)報表和對外信息披露以及其他管理要求，按照商業(yè)銀行規(guī)定的格式和內(nèi)容及時報送相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)信息。其會計報表應(yīng)同時接受商業(yè)銀行認(rèn)可的注冊會計師審計。建立信息報告與溝通機制。商業(yè)銀行通過子公司的董事會、股東會建立子公司與商業(yè)銀行之間的信息報告與溝通機制，以及子公司重要信息的對外披露制度。子公司應(yīng)及時提供其重大決策、重大風(fēng)險、重大交易、重大關(guān)聯(lián)交易等方面的重要信息，以及可能產(chǎn)生重大影響的信息，如股東會決議執(zhí)行情況，重大人事、經(jīng)營管理狀況報告，財務(wù)報表，重要文件，重大風(fēng)險事項等，并保證所提供信息的及時性、真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

5．派出人員管理和人事管控。完善派出人員管理。商業(yè)銀行派出到子公司的董事長、董事、監(jiān)事和高級管理人員的任命應(yīng)按《公司法》相關(guān)要求進行選舉。商業(yè)銀行(母公司)享有子公司董事長的提名權(quán)或推薦權(quán)。股東代表由商業(yè)銀行管理層指派并授權(quán)。派出人員應(yīng)與商業(yè)銀行就雙方權(quán)利、義務(wù)簽署派出協(xié)議，明確派出任期、目標(biāo)、職責(zé)、權(quán)限、匯報路線等內(nèi)容。派出人員薪酬水平一般遵循市場化導(dǎo)向，與經(jīng)營業(yè)績掛鉤確定。人事控制是商業(yè)銀行(母公司)在絕對控制子公司董事會和監(jiān)事會的基礎(chǔ)上進而控制子公司重要的人事任免。商業(yè)銀行(母公司)決定包括董事、監(jiān)事等產(chǎn)權(quán)代表的任免，同時推薦子公司經(jīng)營班子如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)甚至財務(wù)經(jīng)理等高層管理人員，由子公司董事會聘任或解聘。商業(yè)銀行(母公司)派出人員的人事檔案和勞資關(guān)系可仍然掛靠在商業(yè)銀行(母公司)，以便于控制。

6．對子公司合法合規(guī)及風(fēng)險管理。加強對子公司合法合規(guī)管理。商業(yè)銀行通過子公司董事會、股東會對子公司經(jīng)營活動的依法合規(guī)情況進行指導(dǎo)和監(jiān)督，確保子公司日常經(jīng)營活動符合法律、法規(guī)和監(jiān)管要求。派出人員發(fā)現(xiàn)子公司可能存在重大違法、違規(guī)問題的，應(yīng)及時向商業(yè)銀行管理層報告。商業(yè)銀行根據(jù)所了解的子公司可能存在重大違法、違規(guī)問題的信息，對子公司進行質(zhì)詢和了解，并通過子公司董事會、股東會予以糾正。不斷完善風(fēng)險管理。商業(yè)銀行通過子公司的董事會、股東會指導(dǎo)和督促子公司建立有效的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度，建立完善關(guān)聯(lián)交易控制機制和“防火墻”制度，以有效管理經(jīng)營活動中面臨的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理，防范利益沖突風(fēng)險及道德風(fēng)險，防范風(fēng)險在子公司與商業(yè)銀行及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間傳遞。子公司的風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制制度、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、風(fēng)險管理狀況等要滿足外部監(jiān)管要求，此外，為保證子公司的運營始終處于合規(guī)狀態(tài)，商業(yè)銀行還應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和外部監(jiān)管要求，對子公司實施審計監(jiān)督。

（作者單位：南開大學(xué)商學(xué)院）