修訂擴(kuò)大適用范圍和對象，規(guī)范信息披露及董秘制度，加強(qiáng)大股東和董、監(jiān)、高的行為監(jiān)管，修改首發(fā)股份流通限制、改革停牌制度，增加退市、破產(chǎn)、股權(quán)激勵等相關(guān)事宜的規(guī)定

滬深證券交易所于2008年9月4日分別發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》，并于10月1日起施行。本次修訂是滬深交易所在《上市規(guī)則（2006年修訂）》的基礎(chǔ)上，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，在中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署協(xié)調(diào)下，結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》、新會計準(zhǔn)則頒布以及全流通背景下的市場特點和暴露出來的問題，對《股票上市規(guī)則》進(jìn)行的第六次修訂和完善。修訂包括如下五大重點。

擴(kuò)大適用范圍和適用對象

首先，為順應(yīng)我國證券市場的國際化發(fā)展趨勢，調(diào)整了規(guī)則的適用范圍，均在總則部分增加了境外公司的股票及其衍生品種在境內(nèi)交易所上市的規(guī)定，從而給境外公司到境內(nèi)上市預(yù)留了空間。

其次，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，將會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為上市公司提供的證券服務(wù)納入了監(jiān)管范疇。如在上市公司定期報告披露工作中，區(qū)分了會計責(zé)任（上市公司）和審計責(zé)任（中介機(jī)構(gòu)），避免因注冊會計師的不盡職影響公司法定披露義務(wù)的履行。

規(guī)范信息披露與董秘制度

新上市規(guī)則梳理了信息披露理念，對信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平性質(zhì)進(jìn)行了具體詮釋。尤其強(qiáng)化了公平披露理念，以遏制選擇性信息披露行為，具體包括禁止上市公司及有關(guān)人員以接受調(diào)研采訪或通過博客論壇等方式泄漏內(nèi)幕信息，要求公司在向控股股東、實際控制人及其他第三方報送文件和傳遞信息涉及重大敏感信息的均應(yīng)及時報告并公告，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體等。

鑒于實踐中存有董秘對公司事務(wù)未獲得足夠的知情權(quán)，無法及時掌握公司的重大動態(tài)，難以更好地督促公司履行信息披露義務(wù)，本次修訂完善了董秘工作職能，要求董秘應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起公司信息披露相關(guān)工作的管理及協(xié)調(diào)職責(zé)，參加公司相關(guān)重大事項會議;關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證真實情況;負(fù)責(zé)組織公司董事、監(jiān)事和高管進(jìn)行證券法律知識培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)，督促有關(guān)人員遵紀(jì)守法;在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)予以提醒并向監(jiān)管部門報告。

加強(qiáng)大股東和董、監(jiān)、高的行為監(jiān)管

在大股東監(jiān)管方面，新規(guī)強(qiáng)化了股東和實際控制人的應(yīng)盡義務(wù)、交易行為規(guī)范和誠信監(jiān)管。針對全流通時代較為突出的股東交易行為規(guī)范問題，進(jìn)一步強(qiáng)化公司股東買賣本公司股份應(yīng)恪守的各項規(guī)定，要求上市公司董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督股東短線交易收益的上繳并及時對外披露;就市場存在的信用缺失現(xiàn)象和股改過程中股東及其控制人違背承諾等問題，加強(qiáng)誠信監(jiān)管，強(qiáng)調(diào)大股東及其控制人對公開承諾事項的義務(wù)履行。

在上市規(guī)則修訂前，市場上出現(xiàn)了一些大股東違反股改承諾的情形，例如2007年佛山照明第一大股東歐司朗佑昌控股有限公司曾因違反股改承諾遭到深交所批評。根據(jù)2006年2月16日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股改的備忘錄，歐司朗佑昌承諾:“股權(quán)分置改革與股份過戶完成后四年內(nèi)，將在佛山照明年度股東大會中提出利潤分配議案并投贊成票，提出的分配議案中利潤分配比例不低于佛山照明當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的65%?！比欢瑲W司朗佑昌未向佛山照明股東大會提出關(guān)于公司2006年度的利潤分配的方案，并在2006年度股東大會上對符合承諾的利潤分配比例的分配方案投棄權(quán)票。在新規(guī)實施后，上述大股東違反公開承諾的現(xiàn)象將得到有效遏制。

為維護(hù)中小股東合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司建立預(yù)防大股東及其關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)占用長效機(jī)制，本次修訂中新增一種股票特別處理情形，對存在資金占用或違反規(guī)定程序?qū)ν鈸?dān)保情形嚴(yán)重的公司予以特別警示處理，揭示風(fēng)險。同時采取了出現(xiàn)問題即對相關(guān)公司股票實施特別處理、解決問題即可申請撤銷ST，以敦促公司及有關(guān)方盡快解決占用和擔(dān)保問題。

在董、監(jiān)、高監(jiān)管方面，新規(guī)則加強(qiáng)了董事、監(jiān)事及高管的交易行為監(jiān)管。根據(jù)證券市場不斷涌現(xiàn)的高管交易行為規(guī)范問題，強(qiáng)化對內(nèi)幕信息知情人的監(jiān)管。一方面強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應(yīng)遵循的規(guī)范;另一方面要求董、監(jiān)、高管持股變動應(yīng)提前向交易所報備，并要求證券事務(wù)代表買賣公司股票也須及時在交易所網(wǎng)站公開披露。

修改首發(fā)股份流通限制，改革停牌制度

新規(guī)規(guī)定，控股股東和實際控制人在IPO后36個月內(nèi)，經(jīng)交易所同意，可以在受同一實際控制人控制的或轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系的法人中轉(zhuǎn)讓所持股份。為適應(yīng)全流通市場發(fā)展的需要，對于在發(fā)行人刊登IPO招股說明書前12個月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人，要求其承諾不予轉(zhuǎn)讓的期限由36個月縮短至12個月。

新規(guī)對股票停牌制度也做了修改:取消年度報告、業(yè)績預(yù)告等重大事項一小時例行停牌，突出披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動等異常警示性停牌。為確保公司信息披露的公平性與對稱性，增加交易所盤中停牌措施，以強(qiáng)化信息披露與市場交易的聯(lián)動監(jiān)管;遏制長期停牌，要求公司在連續(xù)停牌期間，每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因。 此舉有助于提升市場效率，震懾市場違規(guī)行為，并對保證投資者的知情權(quán)產(chǎn)生積極的作用。

增加退市、破產(chǎn)、股權(quán)激勵等相關(guān)規(guī)定

新規(guī)明確了股權(quán)分布不符合上市條件的具體情形為連續(xù)20個交易日公司社會公眾股股東持股比例低于25%，4億元股本以上的則不能低于10%。在制度設(shè)計上給予1+6+6的寬限期:允許公司在股權(quán)分布不符合條件被停牌后的1個月內(nèi)提出解決方案，在其后的6個月內(nèi)以*ST交易方式改善公司股權(quán)分布情況;如果6個月期滿仍不能改善的，公司將被暫停上市;在暫停上市后，該公司還可在6個月內(nèi)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來解決股權(quán)問題。

隨著證券市場的發(fā)展變化和《企業(yè)破產(chǎn)法》的正式實施，上市公司破產(chǎn)事件尤其是重整案件相對增多，破產(chǎn)案件不再限于暫停上市公司而較多出現(xiàn)于交易狀態(tài)的公司，由此帶來了破產(chǎn)事件中不同環(huán)節(jié)的信息披露如何要求、股票交易停復(fù)牌的安排、披露責(zé)任人是管理人還是公司董事會等等問題，破產(chǎn)情況趨于復(fù)雜化。為此，本次修訂針對現(xiàn)行規(guī)則破產(chǎn)規(guī)定單一薄弱的現(xiàn)象，修訂和完善了破產(chǎn)規(guī)定:統(tǒng)一在法院受理的時點起對相關(guān)公司股票采取退市風(fēng)險警示處置;鑒于破產(chǎn)過程中不確定因素過多，在交易安排上考慮給予一定*ST交易時間(20個交易日)充分釋放風(fēng)險后即對公司股票進(jìn)行停牌，直至相關(guān)情況明朗;對破產(chǎn)公司的信息披露時點和披露內(nèi)容進(jìn)行具體規(guī)定，并區(qū)分不同管理人模式，對信息披露義務(wù)主體和責(zé)任作出明確要求。

關(guān)于股權(quán)激勵，本次修訂進(jìn)一步明確股權(quán)激勵計劃不同階段信息披露的時點、內(nèi)容和相應(yīng)程序。此外，要求公司在刊登股權(quán)激勵計劃公告時，應(yīng)同時在交易所網(wǎng)站詳細(xì)披露激勵對象姓名、職務(wù)（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量等信息。公司監(jiān)事會、獨立董事和中介機(jī)構(gòu)要盡職核實股權(quán)激勵計劃中的相關(guān)情況，從公司內(nèi)部和外部加強(qiáng)對股權(quán)激勵計劃實施的監(jiān)督。