索尼公司的改革既不是美國型也不是日本型，而是融合了兩者長處的索尼型，它代表了日本大型跨國企業(yè)求新圖治的變革方向

2005年3月7日召開的索尼公司臨時董事會做出了一個令全球震驚的決議。時任美國索尼公司董事長、CEO ，以及索尼娛樂業(yè)務集團副董事長、首席營運官的斯特林格，將在當年6月出任索尼公司董事長兼CEO。在6月22日的公司股東大會上，董事會同時宣布包括有日本“理想企業(yè)家”之稱的現(xiàn)任董事長出井伸之在內的7名公司董事卸任。

從幾年前的日產危機，外國人來接手，到索尼由于經營惡化，主動讓出經營大權，似乎在告訴人們一個信息:傳統(tǒng)的日本經營模式已經終結。

在日本，關于公司治理改革的討論現(xiàn)今正在繼續(xù)。美國的經濟業(yè)績自20世紀90年代后期開始上升，在北美的學派中“股東價值”成為統(tǒng)治性概念后，日本的改革推進派開始強烈主張向面向市場型治理轉換。但同時對進行這樣的改革持否定態(tài)度的多數(shù)人則警告說，如將美國的面向股東型的治理慣例導入日本，那么日本企業(yè)在過去建立起來的日本傳統(tǒng)的經營模式將失去其優(yōu)勢。

因此，在日本的公司治理改革上，問題的本質仍然含糊不清，關于解決的方案，則呈現(xiàn)好惡相反的感情相互糾纏、時進時退的局面。在這樣的情況下，索尼公司在經營方法、內容上的轉換，預示著日本企業(yè)不僅要在國外生產，還要把國外的經營模式直接導入高層，日本傳統(tǒng)的經營模式正日薄西山。

本文通過索尼公司董事會改革的典型案例分析，對日本公司治理變革的最新動向及其成效加以預測。

索尼公司原名東京通信工業(yè)有限股份公司，創(chuàng)建于1946年，1958年更名為索尼股份有限公司。索尼公司經過多種產品的開發(fā)和銷售，已經發(fā)展成世界級的大型企業(yè)。并且，隨著企業(yè)的發(fā)展，強化了支援董事會戰(zhàn)略決策的本部制，使企業(yè)績效得到了極大的提高。

董事會的精簡:董事會是由數(shù)名董事組成的決策機構，董事會人數(shù)的構成是董事會活動的基礎，董事會人數(shù)的多少是由各個公司的規(guī)模、經營環(huán)境等具體情況所決定的。但董事會的人數(shù)既要最大限度地代表公司利害相關者的利益，又要具有高效精干、便于協(xié)調的特點。但日本的董事會通常都人數(shù)眾多，使其經營決策十分遲緩。

改革前的索尼公司的董事人數(shù)有38人，而且，其中除了2名外部董事和1名外國人以外，有35人是“內部晉升型”（1996年3月末）。其結果，董事的人數(shù)從38人減少到10人。

在2005年3月31日截止的公司財務年度里，索尼公司董事會共舉行過7次會議。此外，提名委員會開過7次會議，審計委員會開過 15次會議 ，薪酬委員會開過 7次會議。上述會議頻度顯然高于美國一般大公司的董事會和相關委員會的會議頻度。

監(jiān)督職能和決策執(zhí)行的分離:和歐美的董事會相比，日本的董事會在其決策、監(jiān)督和執(zhí)行的職能基本上不分開。在這種情況下，董事會不僅不能高效地進行企業(yè)經營政策的制定，而且也不能起到業(yè)務監(jiān)督的作用。為了解決這個問題，日本公司開始采用執(zhí)行官制度。

1997年，索尼公司為了加快董事會的決策速度，在削減董事人數(shù)的同時，采用了公司執(zhí)行官制度。把現(xiàn)有為數(shù)眾多的董事劃分為“實際董事”和其他“執(zhí)行官員”，實際董事總領全局，執(zhí)行官員分擔個別具體業(yè)務，同時任命27名執(zhí)行官員（9人為新上任的，7人為公司內部董事兼任）。為了使最高層和董事之間能直接進行對話，每月召開一次會議。通過這樣的意見交換，避免了熟知現(xiàn)場情況的業(yè)務執(zhí)行官員不能參加董事會決策而產生的一些問題，可以防患于未然，強化了索尼公司獨自的中堅治理結構的進程。這種做法很快在日本大公司中流行開來。

內部委員會制度的采用:日本董事會為經營者所主導，其內部沒有明確的分工，不利于其效力的發(fā)揮。為了能更有效地發(fā)揮董事會的機能，可以在董事會內部進行分工，設立多個具有明確目標的作為內部機關的委員會。索尼公司就在1998年5月在董事會內設立報酬委員會和提名委員會，決定高層經營者和董事們的報酬。同時，2003年4月1日開始生效的日本商法修正案，也明確規(guī)定日本公司可以不采用監(jiān)事制度，而采用美國式的內部委員會制度，結果許多日本公司開始采取這種內部委員會制度。

披露頂級領導層的薪酬:典型的美國上市公司要報告每一董事的年度薪酬，而索尼公司僅披露頂級領導層的薪酬總額。2004年度(2004年4月1日-2005年3月31日)，索尼公司支付給董事和公司執(zhí)行官(28人，不含外部董事)的薪水、獎金總額為27.148億日元(按120日元兌1美元換算，約合2300萬美元，平均每人82萬美元）。

增加獨立董事:董事會代表公司的所有者監(jiān)督經營者，以保證經營團隊為公司所有者而努力工作。研究表明，如果董事會的成員全部或是絕大部分都是公司的內部人，那么其監(jiān)督效力就會受到極大的削弱，因而對這種問題的改革途徑是引入外部董事。

近年來，日本公司已經開始在董事會中增加外部董事，提高董事會的機能。2003年索尼公司10人董事會中就有3個人是外部董事。2005年4月26日，索尼公司董事會已經宣布，在當年6月22日的公司股東大會上，將同時有8名原董事(含6名內部董事)卸任。2005年6月22日，新董事會由12人組成，其中外部董事為8人，占2/3。董事會人數(shù)如此之少、外部董事比重如此之高，這在日本大公司中是十分罕見的。這表明 ，索尼公司的公司治理變革 ，又大大地朝前邁進了一步。

通過以上改革，索尼公司在以下兩個方面強化了中堅治理的能力。其一，從索尼集團全體經營的角度出發(fā)，把承擔戰(zhàn)略決議的董事會、經營會議作為監(jiān)督機構，與高層委員會以下的業(yè)務執(zhí)行機構作了明確的區(qū)別。其二，在使董事會人數(shù)少量化、重視外部董事的美國型董事會傾斜的同時，還保持了日本董事會的構成，設立了職責各異的董事和執(zhí)行官員情報共享場所（執(zhí)行議員會議），實現(xiàn)了獨自的改革。正如出井社長所說的那樣，索尼公司的改革“既不是美國型也不是日本型，而是融合了兩者長處的索尼型”。

索尼公司董事會的改革，從公司治理結構的角度被人們所關注的地方就是其獨特性。近年來索尼公司實行精簡董事會增加外部董事達2/3的比例，這一點，可以說向美國的董事會大大靠進了一步。在經濟全球化的形勢下，索尼公司面向國際化公司治理變革，既努力保持其業(yè)務領域跨國公司領頭羊地位的自覺之舉，也是目前日本大公司中涌動的一種趨勢。

公司治理變革，不僅是方法的變化，而且更涉及觀念和權力的變遷。索尼公司的公司治理變革，在日本大公司中起步最早。但是，每一次公司變革以后進入停頓狀態(tài)便意味著公司內部重新開始積聚保守的阻礙因素。索尼公司的前任董事長出井伸之，曾經是索尼公司變革的積極推進者，但隨著時間的推移，出井伸之的思想、計策的作用根據(jù)其實際效果評判不斷衰退。斯特林格的出任，是索尼公司上下對出井伸之喪失信心、呼喚新的變革和領導力量的集中體現(xiàn)。索尼公司的變革將預示日本傳統(tǒng)的經營治理模式將失去其固有的地位，美國的面向股東型的治理慣例將進一步導入日本。