所謂在其位不謀其事者，是也。顯然，ST張銅的董事們所犯的錯誤是無法原諒的。這也由此凸顯了中國的公司治理中董事會制度建設(shè)方面存在的弊端與頑疾:一個不道德的公司就會有一個不道德的董事會，一個不道德的董事會中一定會有不道德的董事會成員橫行其中

眾所周知，ST張銅用兩年的時間完成了一個過山車一樣的漂亮的栽跟頭過程，隨即落得一個難以收拾的尷尬境地。它給我們提供了一個公司治理狀況混亂的經(jīng)典案例。兩年的時間，地方明星企業(yè)高新張銅一下子成為第一個被ST的中小板上市公司。雖然在一定程度上令人大跌眼鏡，然而冰凍三尺，非一日之寒。ST張銅的今天也不是一蹴而就的。

9月22日，廣西恒聚律師事務(wù)所盧一旺律師表示:遍布全國的數(shù)百位小股東準(zhǔn)備集體聯(lián)合起訴ST張銅。此前，風(fēng)雨飄搖之中的ST張銅已經(jīng)遭遇數(shù)重重創(chuàng):7月12日，ST張銅公告稱，原總經(jīng)理、前董事長郭照相已被“依法立案并監(jiān)視居住”;9月18日，ST張銅發(fā)布公告稱，由于涉嫌違反證券法律法規(guī)一案，其董事、副總經(jīng)理周建清及公司副總經(jīng)理許軍已被證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局立案調(diào)查;而在8月31日，集體逼債的銀行增加到17家，并相繼向法院遞交文書。

一位會計(jì)界人士指出，ST張銅為中小板樹立了一個特別壞的案例。該公司2003—2006年公布的累計(jì)凈利潤為13.56億;2007年6月30日后，其股價(jià)一直拉升，此間，半年報(bào)、季報(bào)、年報(bào)、業(yè)績快報(bào)一直報(bào)贏利，最終卻在年報(bào)公布前一天預(yù)告虧損1.9億元，累計(jì)虛報(bào)2.26億元。

作為一個上市兩年的企業(yè)，ST張銅高管掏空企業(yè)資金，同時連續(xù)數(shù)次披露虛假信息，誘導(dǎo)投資者購買其股票、騙取銀行貸款，給投資者造成了巨大財(cái)務(wù)損失。

嚴(yán)重?fù)p害9萬小股東的利益，并且披露虛假信息，是ST張銅董事會無法回避的兩宗罪。在全球性的公司治理中，最迫切關(guān)注的是切實(shí)保護(hù)股東利益和規(guī)范的財(cái)務(wù)信息披露。然而ST張銅的董事表現(xiàn)得如此令人失望。

保護(hù)中小股東利益是誠信正直的一個延伸。當(dāng)然，不可否認(rèn)的是其違規(guī)期貨投機(jī)、高管利益輸送、大股東監(jiān)管不力、公司治理結(jié)構(gòu)混亂等諸多問題。但是在這里，剝開各方重重利益的外衣之后，其實(shí)最嚴(yán)重的恐怕是將這些問題董事身上存在的道德問題暴露無遺。經(jīng)常留意公告的人士不難看出，遭到深交所、上交所譴責(zé)的董事會成員如過江之鯽，不計(jì)其數(shù)。

澳大利亞人稱之為社會的“白蟻現(xiàn)象”，即在緊密體系的內(nèi)部出現(xiàn)了一個空洞，從外面看不出任何受到攻擊的跡象，只有在大廈崩塌的時候，人們才意識到根基出了問題。當(dāng)一個公司垮掉的時候，其董事會則無不已在先前的運(yùn)作中顯現(xiàn)出種種的征兆。

董事的道德風(fēng)險(xiǎn)面臨越來越嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。在商業(yè)倫理與道德日益重要的今天，董事的道德究竟價(jià)值幾何無以斗量。在整個董事會的架構(gòu)中，董事要做的是提升公司治理的水準(zhǔn)，而非成為尸位素餐者掘金的工具。董事會成員應(yīng)確保建立怎樣一個戰(zhàn)略高效的董事會，提升公司治理的有效性，而不能僅僅是在一個橡皮圖章董事會中魚目混珠。所謂在其位不謀其事者，是也。顯然，ST張銅的董事們所犯的錯誤是無法原諒的。這也由此凸顯了中國的公司治理中董事會制度建設(shè)方面存在的弊端與頑疾:一個不道德的公司就會有一個不道德的董事會，一個不道德的董事會中一定會有不道德的董事會成員橫行其中。

規(guī)范每一個公司董事會成員的行為及其道德準(zhǔn)則，已經(jīng)是當(dāng)務(wù)之急。而誰來更有效規(guī)范董事的道德？不能觸碰到公司治理的底線，又是誰放縱了董事的行為并且對他們姑息遷就？

一些哲學(xué)家堅(jiān)持認(rèn)為西方已經(jīng)進(jìn)入了一個后道德（post-ethical）社會，在這樣的社會里所有事情都是相對的，除了個人利益之外不再有可靠的、向上的價(jià)值觀。雖然我們不希望是這樣，但是事實(shí)卻是不容樂觀的。

Novell公司董事會相信所有董事都是最正直的，并具有超凡的能力和判斷力。但是，針對董事有可能出現(xiàn)的道德問題，Novell董事會制定了非雇員董事道德法。制定董事法規(guī)的目的關(guān)注的就是董事在與其角色相關(guān)的領(lǐng)域的道德風(fēng)險(xiǎn)，為他們提供指導(dǎo)以幫助他們認(rèn)識和處理道德問題。提供報(bào)告不道德行為的機(jī)制，并培養(yǎng)董事誠實(shí)和負(fù)責(zé)的素養(yǎng)。而臺積電董事長張忠謀也提到了對“堅(jiān)持高度職業(yè)道德”理念的堅(jiān)守，并且推動道德成為企業(yè)價(jià)值的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)。

誠實(shí)守信是現(xiàn)代企業(yè)，尤其是上市公司的核心內(nèi)容與基本準(zhǔn)則。而上市公司的誠信狀況之具體表現(xiàn)尤以董事會成員在治理中體現(xiàn)出來的品質(zhì)為重。當(dāng)誠信程度越高時，上市公司才有可能在更大程度上切實(shí)保護(hù)股東利益。強(qiáng)化董事誠信是完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。

在《建立更有道德的企業(yè)文化》中，約翰·普倫德指出:“僅僅依靠法律還不足以確保公司行為不會違背更廣泛的社會利益。法律確定的總是最低要求的普通規(guī)范，與經(jīng)濟(jì)和市場的變化比起來，仍顯落后。如今，許多金融界人士都在費(fèi)力地適應(yīng)運(yùn)作、市場以及信貸風(fēng)險(xiǎn)方面的新規(guī)則，可他們應(yīng)該記住，道德在風(fēng)險(xiǎn)管理的宏觀與微觀層面都能發(fā)揮作用。安達(dá)信（Andersen）、安然與世通（WorldCom）的破產(chǎn)，都展示了道德蕩然無存時會出現(xiàn)什么情形?！睋?jù)總部位于倫敦的商業(yè)道德研究中心(Institute of Business Ethics)稱，有道德的領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)具備的品質(zhì)是:坦率、公正、勇敢、誠實(shí)、善于傾聽。實(shí)際上，如果讓董事們都具備這些品質(zhì)，想法是好的，不過有點(diǎn)像做白日夢。所以，基于目前實(shí)在是令人堪憂的整體道德處境，必須建立起一個合理的、能讓人行為符合道德標(biāo)準(zhǔn)的框架。

綜觀董事會制度在中國的上市公司治理中的現(xiàn)實(shí)狀況，令人難以對其良性發(fā)展抱有過于樂觀的期待。在那些既有的公司董事會中，董事會成員本身究竟發(fā)揮了怎樣的作用，明眼人稍作了解便知。加強(qiáng)包括董事道德體系的建設(shè)在內(nèi)的一系列的董事會運(yùn)作規(guī)范，才是長遠(yuǎn)之計(jì)。否則，由董事們前仆后繼的落馬影響到的不光是其本人，受到更大損害的是公司治理本身。試想一個缺乏持續(xù)的戰(zhàn)略決策的董事會，如何確保一個公司能夠健康持續(xù)的發(fā)展？若果真如此，那倒是天方夜譚了。