一家央企艱難的自我救贖過程，是如何被多個(gè)意外打斷并墜入困局的？

東航質(zhì)疑中航誠意

1月20日，《商務(wù)周刊》記者收到中國東方航空股份有限公司黨委工作部發(fā)出的一封標(biāo)題為《東航質(zhì)疑中航誠意》的電子郵件。郵件以東航集團(tuán)高層人士的名義表示: 接到中國東方航空股份有限公司（簡(jiǎn)稱“東方航空”）通報(bào)，稱中國航空（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“中航有限”）秘書李萬杰先生向東方航空遞交了一份信函（相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見東方航空公告）。

東航集團(tuán)表示，作為東方航空的大股東，東航集團(tuán)對(duì)中航有限遞交信函的方式、程序和法定手續(xù)的完備性提出三點(diǎn)異議：1、中航有限遞交的是信函，并非是中航有限2008年1月7日在聲明中所表述的正式方案；2、中航有限未能出具該公司董事會(huì)對(duì)信函中所涉事項(xiàng)作出的相關(guān)決議；3、中航有限信函遞交人未能出示該公司董事會(huì)或董事長的授權(quán)委托書。東航集團(tuán)無法證明其為公司行為。

“東航對(duì)中航提交方案的誠意表示質(zhì)疑，也提請(qǐng)市場(chǎng)投資者密切關(guān)注。”東航集團(tuán)在郵件結(jié)尾表示，東航希望中航有限恪守承諾，按其聲明的期限通過東方航空向市場(chǎng)提交正式的中航方案。

東航于2007年9月2日與新加坡航空公司、新加坡淡馬錫控股公司簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，并于11月9日簽署正式協(xié)議。但有關(guān)事項(xiàng)在提交2008年1月8日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)審議表決后未獲通過。

東航方面將東新方案被否決的原因，歸結(jié)為中航有限的母公司中國航空集團(tuán)公司和中航集團(tuán)的上市子公司中國國航做出了非正當(dāng)干擾舉措。

在東方航空發(fā)表質(zhì)疑中航方案郵件的前兩天，本刊記者正在上海的東航集團(tuán)總部進(jìn)行采訪，東方航空一位不愿透露身份的董事在接受《商務(wù)周刊》采訪時(shí)表示，此次股東大會(huì)否決東新合作方案，歸納起來有以下四個(gè)特點(diǎn)：一是投票率極低，大多數(shù)股東感到無法判斷，干脆放棄投票；二是中航有限作為東航H股第一大股東帶頭投反對(duì)票；三是極少數(shù)基金因否定東新方案，有利于其在持倉更多的國航股票上面獲利，而投了反對(duì)票; 四是市場(chǎng)期待中航有新的方案，投反對(duì)票有利于注資股東提高價(jià)格。

“中航帝國”資本市場(chǎng)秀

公開資料顯示，此次東航A股類別股東大會(huì)的出席股數(shù)不多，只有1856萬股參與投票，按照3.96億的流通盤來算，出席率只有4.69%，東航據(jù)此認(rèn)為投票結(jié)果并不能真實(shí)反映全體A股股東的意見。

這其中，A股股東的反對(duì)票有1746萬股，反對(duì)率達(dá)到94%，主要來自融通和博時(shí)兩家基金，這兩家基金分別投了1383萬股和350萬股的反對(duì)票，合計(jì)1733萬股。根據(jù)國航披露的2007年第三季度報(bào)告顯示，融通和博時(shí)分別還是國航A股的第一和第三大流通股東，各持有國航6418萬股和3150萬股。

“他們?cè)趪紸股上的投資額多于在東航A股中的投入，所以從投資利益最大化的角度，加上國航到這兩家公司登門策反，這兩家公司在投票前一天才登記參會(huì)，并親赴現(xiàn)場(chǎng)投下反對(duì)票。”該東方航空董事說。

另外，共有6.18億東航H股參與了投票，占東航H股總流通股的39.44%。分別有1.56億的贊成票和4.62億的反對(duì)票，反對(duì)率為74.7%。

根據(jù)香港中央證券登記結(jié)算公司的統(tǒng)計(jì)，截至1月3日，東新合作方案的贊成票數(shù)還高達(dá)4億股，反對(duì)票只有約8000萬股。東航方面宣稱，中航有限1月4日發(fā)出“若東新方案未獲通過將提出新方案”之后，已投贊成票的三家機(jī)構(gòu)改變了投票意向，把2.13億股贊成票改成了反對(duì)票。

“景順、Citadal、施羅德三家機(jī)構(gòu)改變了投票意向，把他們分別持有的7855萬、7865萬、5622萬股改成了反對(duì)票，合計(jì)2.13億股。他們明確向我們聘請(qǐng)的那家中介機(jī)構(gòu)表示：既然中航有限將提出更高的價(jià)格，他們沒有理由不否決現(xiàn)在的方案，來看看中航的方案?！鄙鲜鰱|航董事透露，受中航有限聲明影響，3家境外基金在本已通過代理系統(tǒng)投下贊成票的情況下，立刻改成了投反對(duì)票。這位東航高管對(duì)記者這樣假設(shè)，如果中航不出來攪局，1.56億贊成票加上這2.13億贊成票，將達(dá)到3.69億贊成票，而4.62億反對(duì)票中扣除這2.13億，并且中航不來投票，反對(duì)的也就只有6000萬票，東航合作方案將獲得86%的贊成率，H股將以高票獲得通過。

東航認(rèn)為，東新戰(zhàn)略合作之所以被股東大會(huì)否決，中航提出的5港元價(jià)格給資本市場(chǎng)產(chǎn)生了更高的預(yù)期，改變了大量基金經(jīng)理的初衷，以反對(duì)票坐觀新航和中航不斷競(jìng)價(jià)是一個(gè)重要原因。

“資本逐利的本質(zhì)和中航有目的有計(jì)劃的干擾，誘使小股東否決了東新合作方案。”東航上述董事這樣給失敗的1月8日股東大會(huì)蓋棺定論。

阻擊戰(zhàn)的三部曲

在東航看來，中航集團(tuán)和國泰航空對(duì)東新合作的干擾采取了三步走的策略。

首先是向資本市場(chǎng)傳遞信號(hào)，快速、大量收購東航H股。

在得到國資委和民航總局的支持后，2006年4月26日，東航與新加坡航空在北京簽訂了有關(guān)建立戰(zhàn)略合作的諒解備忘錄。當(dāng)年6月29日至8月3日，新航項(xiàng)目執(zhí)行人員及中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)開始按照戰(zhàn)略投資的國際通行慣例對(duì)東航進(jìn)行盡職調(diào)查。

當(dāng)年11月9日開始，雙方進(jìn)行長達(dá)半年的戰(zhàn)略入股價(jià)格談判，由于證券市場(chǎng)的火暴，東航流通股價(jià)水漲船高，雙方一直未能就增發(fā)股份的類別和價(jià)格達(dá)成一致。

就在東航和新航緊密談判期間，2007年3月至4月，中航集團(tuán)通過其香港全資子公司中國航空（集團(tuán)）有限公司悄然大規(guī)模建倉東航H股。按照香港上市規(guī)則的要求，持有上市公司流通股比例超過5%須進(jìn)行相關(guān)的披露。不過東航方面對(duì)《商務(wù)周刊》表示，東航至2007年4月20日，才收到中航有限的第一份傳真，并得知中航集團(tuán)已持有公司8076.4萬股H股，占H股總流通股本的5.15%。

“此舉一度被新加坡航空公司認(rèn)為是經(jīng)本公司授意，目的是抬高流通股股價(jià)，以提高戰(zhàn)略合資的增發(fā)價(jià)格，這給公司與新航的談判帶來了很大的誤會(huì)?！鄙鲜鰱|方航空董事對(duì)《商務(wù)周刊》說。

2007年4月至5月，中航進(jìn)一步逐步提高持有東航H股的比例。中航有限于4月23日至5月21日（東方航空股票緊急停牌前一日）多次大規(guī)模增持東航H股，一個(gè)月內(nèi)，持股量由5.15%增至10.07%，達(dá)到1.58億股，東航H股股價(jià)也由2.2港元飛漲至3.7港元，此時(shí)第二大H股流通股股東持股只有6.36%。

同時(shí)，市場(chǎng)也開始傳言：中航此舉是為了干擾東航引進(jìn)新航作為戰(zhàn)略投資者，并將在股東大會(huì)上就此增發(fā)方案投反對(duì)票。

“如果公司股票不采取緊急停牌，股價(jià)將被嚴(yán)重高估，導(dǎo)致與新航談判破裂?！鄙鲜鰱|方航空董事說。

東航股票于9月3日復(fù)牌，中航在當(dāng)天以7.02港元少量拋出254萬股后，緊接著第二天又買進(jìn)1750萬股，持股比例上升至11.02%。這一市場(chǎng)操作手法被市場(chǎng)更堅(jiān)定的理解為：中航必對(duì)東航引進(jìn)新航出手狙擊。

9月24日晚，國航與國泰發(fā)表聯(lián)合公告稱：“中航集團(tuán)與國泰航空曾籌劃過購買東航的股份，中航集團(tuán)公司已通知國航該可能的交易目前或未來三個(gè)月內(nèi)將不會(huì)推進(jìn)?！?/p>

外界普遍認(rèn)為，中航當(dāng)時(shí)暫時(shí)“歇馬”主要是中航集團(tuán)受到為“十七大”營造和諧民航氛圍和受到國資委等監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的雙重政治壓力。而此前中航集團(tuán)新聞發(fā)言人發(fā)給《商務(wù)周刊》的聲明則模棱兩可的表示：“現(xiàn)在，我國各級(jí)政府越來越開明，總體上講，政府已歸位到管宏觀層面的事，而企業(yè)主要是做好微觀層面的事。按照市場(chǎng)規(guī)則辦事，具體到‘東新合作’，政府有關(guān)部門不可能干預(yù)投票這樣的小事?！?/p>

在東航看來，中航的曖昧表態(tài)，向資本市場(chǎng)制造了一個(gè)中航將在三個(gè)月期限后報(bào)出新方案的預(yù)期。

東航將中航阻擊東新戀的第二步形容為“在幕后慫恿媒體，發(fā)動(dòng)賤賣論等輿論攻勢(shì)”。

2007年11月29日，穩(wěn)居?xùn)|航H股第一大股東位置的中航有限又一次在7.58港元的高位買進(jìn)428萬東航H股，持股比例上升至12.07%。此后幾天，大量媒體和投資者致電東航并提出質(zhì)疑，“國航如果不是為了投反對(duì)票，何必還在這樣的高位加倉？”

市場(chǎng)認(rèn)為，中航集團(tuán)愿以7.58港元的高價(jià)買進(jìn)，而東航卻以3.80港元增發(fā)，于是在媒體上出現(xiàn)了一輪關(guān)于東航“賤賣”和國有資產(chǎn)流失的輿論波。

2007年12月18日，國航董事、副總裁樊澄通過《新京報(bào)》表示：“我們認(rèn)為東航走錯(cuò)了一步棋。作為持有東航H股12%的股東，國航的母公司中航集團(tuán)將對(duì)東新方案投反對(duì)票，以圖力阻新航入股東航?！?/p>

“此文在境外被廣泛轉(zhuǎn)載，東航此前一周在境外的路演溝通所取得的成果被立即吞噬?！痹摱抡f。

2007年12月中旬，東航開始境內(nèi)路演時(shí)，市場(chǎng)上又出現(xiàn)了一浪東航“賤賣論”，與9月份公司公告方案時(shí)的叫好聲形成鮮明對(duì)比。多家媒體質(zhì)疑，相比東航此時(shí)在H股6-7港元的股價(jià)，向新航3.8港元的增發(fā)價(jià)太低。

“實(shí)際上，在東航與新航就3.80港元的增發(fā)價(jià)格達(dá)成一致的時(shí)候，東航H股的收盤價(jià)是3.73港元，這也是東航上市10年里H股的最高收盤價(jià)。3.80港元增發(fā)價(jià)格比5月21日的H股收盤溢價(jià)1.9%，比此前一個(gè)月交易均價(jià)溢價(jià)35.7%，比2007年1月1日至停牌時(shí)的交易均價(jià)溢價(jià)65.9%?！鄙鲜鰱|航高管解釋說，6—7港元的流通股價(jià)，是在公司公布了東新合作方案后才暴漲上去的，更大程度是反映了市場(chǎng)對(duì)新航入股后幫助公司業(yè)績(jī)改善提高的預(yù)期?；谶@種預(yù)期，公司的股票價(jià)格才被推高。在他看來，東航被質(zhì)疑在賤賣，是完全顛倒了因果關(guān)系。

除了賤賣論外，“外資控制論”、“阻礙行業(yè)發(fā)展論”、“侵占小股東權(quán)益論”等帽子接踵而至。

“這引發(fā)了新聞界對(duì)本公司非理性的口誅筆伐，極大的破壞了公司形象，大量評(píng)論甚至使用了一些激進(jìn)字眼，使原本一件極有意義的商業(yè)合作案背上了沉重的政治包袱。”在上述東航董事看來，這背后是中航集團(tuán)在有意制造輿論混亂。

他對(duì)《商務(wù)周刊》透露了一件未經(jīng)證實(shí)的小插曲。在12月19日由某報(bào)舉辦的“從‘東新合作’現(xiàn)象看中國航空運(yùn)輸業(yè)國際競(jìng)爭(zhēng)力前景論壇”上，發(fā)言嘉賓“如出一轍”的使用了大量激進(jìn)字眼批駁東航。而他了解到的事實(shí)是，嘉賓基本發(fā)言前均獲提綱一份，發(fā)言時(shí)火力十足，下場(chǎng)后，“居然小聲”發(fā)問，“東航究竟賣了多少錢一股？有沒有被控股？”該高管進(jìn)而質(zhì)疑：“可見其完全被幕后推手所掌控?！?/p>

上述東航董事認(rèn)為，上述論點(diǎn)誘發(fā)了東航股票持有者的投機(jī)逐利心理，而東航在進(jìn)行境內(nèi)路演時(shí)也“驚訝的發(fā)現(xiàn)”，國內(nèi)的機(jī)構(gòu)持股人“也已被負(fù)面輿論煽動(dòng)了”。

“他們的觀念中，多賣個(gè)一兩元是最關(guān)心的問題，對(duì)于東新合作后的業(yè)績(jī)預(yù)期則無人關(guān)心。這與境外相當(dāng)多一部分基金經(jīng)理的理性形成鮮明對(duì)比。”東航該董事感嘆說。

“跳到臺(tái)前，搞策反，出聲明，拋方案，造預(yù)期”，這是東航給中航集團(tuán)定義的第三步阻擊手段：“一系列的動(dòng)作之后，中航對(duì)于能否成功攪局仍沒有十足把握，于是跳到臺(tái)前，先有中航有限發(fā)聲明，再由國航、國泰發(fā)公告配合，向境內(nèi)外機(jī)構(gòu)持股者制造預(yù)期，以增加反對(duì)票。”

作為這種判斷的佐證，該東方航空董事提醒記者注意12月21日國航董事、副總裁樊澄再次通過《證券市場(chǎng)周刊》表示“政府批方案，市場(chǎng)定結(jié)果”，在東航看來，這是有意鼓動(dòng)中小股東反對(duì)東航的戰(zhàn)略引資項(xiàng)目。

“在公司境內(nèi)路演過程中，華夏、融通等基金的管理層情緒激動(dòng)，以基于媒體輿論的論調(diào)質(zhì)問公司：‘為什么不讓李將軍來收購管理？’；‘我們也有錢，你3.80增發(fā)給我如何？’；‘我們也是有血性的，為什么要增發(fā)給外資？’?！鄙鲜鰱|航董事認(rèn)為，這些觀點(diǎn)表明市場(chǎng)受到中航集團(tuán)影響的程度很大，他認(rèn)為，中航集團(tuán)發(fā)動(dòng)了一場(chǎng)針對(duì)東航路演的“反路演”。

2007年12月25日，中航集團(tuán)正式表明自己的反對(duì)立場(chǎng)。當(dāng)天，本刊記者收到中航方面的新聞稿，標(biāo)題是“中航方面澄清：對(duì)東新合作將投贊成票純屬傳言。”

1月2日，中航有限通過公關(guān)公司發(fā)表聲明稱：認(rèn)為增發(fā)給新航的價(jià)格太低，保留提出新方案的權(quán)利。

1月3日，中航有限通過公關(guān)公司再次發(fā)表聲明稱：未收到國資委任何有關(guān)投票的指示，也不相信政府會(huì)發(fā)出相關(guān)指示。

1月4日，中航有限又一次發(fā)表聲明稱：不接受未經(jīng)改進(jìn)的方案，如果1月8日的東航股東會(huì)未能通過東新方案，中航有限將提出新的方案。東航認(rèn)為，正是這次聲明對(duì)東航的股東大會(huì)結(jié)果起了決定性的作用。

2008年1月6日晚，中航集團(tuán)在東航股東大會(huì)前夕再度發(fā)出了一份重要聲明，文中表示，“擬建議由中航有限方面取代淡馬錫及新航擔(dān)任東方航空新的戰(zhàn)略伙伴；按照顯著更高的價(jià)格即每股H股不低于5.0港元的價(jià)格認(rèn)購東方航空H股”。隨即，國泰、國航刊發(fā)公告，與中航有限的聲明互相呼應(yīng)。

“不僅如此，中航、國航還逐一對(duì)持有東航股票的機(jī)構(gòu)登門進(jìn)行策反，許以三項(xiàng)承諾，用一位基金經(jīng)理告訴東航的話說，就是東航前腳剛走，國航隨后就至。”上述東航董事說。

出于新聞報(bào)道的客觀性，本刊記者試圖聯(lián)系中航集團(tuán)求證相關(guān)信息的準(zhǔn)確性，并希望在文章中展現(xiàn)出中航集團(tuán)的聲音。不過，中航集團(tuán)方面以“不愿意再打口水戰(zhàn)”為由拒絕了記者的采訪要求。

1843年，馬克思在《摩塞爾記者的辯護(hù)》一文中寫道：“只要報(bào)刊有機(jī)地運(yùn)動(dòng)著，全部的事實(shí)真相就會(huì)被完整地揭示出來?！彪S著時(shí)間的推移，東航引資受阻案的真相將逐步被揭露出來。與此同時(shí)，擺在東航面前的棋局也開始發(fā)生更多的意外——下棋的人沒有變，但棋局變化了。