摘要:綜合經(jīng)營作為體制創(chuàng)新的一種形式，是突破銀行業(yè)發(fā)展瓶頸的重要手段，但目前我國全面推廣銀行業(yè)綜合經(jīng)營存在明顯的制度缺失，阻礙了綜合經(jīng)營的順利推進(jìn)。本文論述了我國銀行業(yè)綜合經(jīng)營的制度建設(shè)構(gòu)想，提出綜合經(jīng)營選取金融控股集團模式的現(xiàn)實意義，以及通過單獨立法保障金融控股集團法律地位的設(shè)想，并從風(fēng)險管理制度#65380;金融市場制度#65380;監(jiān)管協(xié)調(diào)制度#65380;相關(guān)配套制度等多個角度，全面闡述銀行業(yè)綜合經(jīng)營的監(jiān)管策略。

關(guān)鍵詞:金融監(jiān)管；體制創(chuàng)新；綜合經(jīng)營；制度研究

中圖分類號:F830文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:1006-1428(2007)11-0036-05

收稿日期:2007-09-04

作者簡介:李平，男，上海交通大學(xué)公共管理碩士(MPA)，現(xiàn)供職于中國銀監(jiān)會上海監(jiān)管局創(chuàng)新監(jiān)管處。

鑒于學(xué)術(shù)界和業(yè)界對綜合經(jīng)營存在不同理解，本文所稱綜合經(jīng)營，指銀行#65380;證券#65380;保險#65380;信托等專門的金融行業(yè)之間，在維持原有主業(yè)不變的基礎(chǔ)上，打破嚴(yán)格的分業(yè)經(jīng)營限制，通過跨行業(yè)的創(chuàng)新金融產(chǎn)品和業(yè)務(wù)滲透，實現(xiàn)業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域的相互交叉和參與。排除了不同金融業(yè)態(tài)之間組織機構(gòu)和經(jīng)營內(nèi)容的全面融合，也排除了金融業(yè)與非金融實業(yè)之間以股權(quán)投資方式的全面融合。

一#65380;銀行業(yè)綜合經(jīng)營的模式選擇與法律保障

(一)金融控股集團模式是現(xiàn)階段銀行業(yè)綜合經(jīng)營的可行選擇

在分業(yè)經(jīng)營的整體框架下，近年來我國金融業(yè)綜合經(jīng)營實際已經(jīng)存在，如由于歷史原因保留的中國國際信托投資公司，業(yè)務(wù)跨越金融#65380;貿(mào)易和實業(yè)。隨著資本市場的發(fā)展，通過資本運作建立的金融控股集團雛形也出現(xiàn)在人們視野中，如中國光大集團#65380;平安集團等。同時，大型商業(yè)銀行控股境外投資銀行也相繼出現(xiàn)，如中國銀行控股中銀國際，建設(shè)銀行與摩根斯坦利合作成立中國國際金融有限公司等。此外，產(chǎn)業(yè)資本通過資本運作強力介入金融業(yè)，涌現(xiàn)出一些工商企業(yè)控股的金融集團，如海爾集團擁有全資的海爾財務(wù)公司，上海國際集團擁有上海國際信托投資公司等金融機構(gòu)#65380;發(fā)起設(shè)立基金管理公司#65380;參股十多家金融機構(gòu)等。

1995年后，我國金融業(yè)開始出現(xiàn)分業(yè)經(jīng)營格局下的銀#65380;證#65380;保之間邊緣業(yè)務(wù)合作與創(chuàng)新，開始突破分業(yè)界限，綜合經(jīng)營初現(xiàn)端倪，主要表現(xiàn)在商業(yè)銀行設(shè)立基金公司#65380;銀保合作深化#65380;信托業(yè)改革#65380;商業(yè)銀行介入金融租賃業(yè)務(wù)等。

上述金融控股集團雛形以及近年來銀#65380;證#65380;保之間業(yè)務(wù)合作的新動向，為我國下一步以金融控股集團的體制模式，全面推進(jìn)銀行業(yè)綜合經(jīng)營提供了寶貴的實踐經(jīng)驗，奠定了銀行業(yè)綜合經(jīng)營的現(xiàn)實基礎(chǔ)。

目前，國際銀行業(yè)綜合經(jīng)營主要有兩種模式，一是法人綜合模式，同一法人同時經(jīng)營商業(yè)銀行#65380;證券#65380;保險中的兩種或兩種以上業(yè)務(wù)。這種模式需要金融機構(gòu)具有較強的法律觀念#65380;良好的信用文化傳統(tǒng)#65380;成熟的管理模式和風(fēng)險控制能力?？紤]到中國現(xiàn)階段的實際情況，推行這種模式條件還不成熟。二是以資本為紐帶的金融控股集團模式，金融控股集團同時控股商業(yè)銀行#65380;證券公司或保險公司。根據(jù)世界各國的實踐經(jīng)驗，后者是較為通行的綜合經(jīng)營模式，介于全能銀行模式和分業(yè)經(jīng)營模式之間。在此模式下的子公司仍然是分業(yè)或者說專業(yè)化的，而集團則是“全能”的，從而兼顧了效率和安全。

金融控股集團兼顧了市場的效率性和安全性特點，使得各方面資源在母公司的協(xié)調(diào)下實現(xiàn)共享，具有范圍效應(yīng)#65380;規(guī)模效應(yīng)等經(jīng)濟優(yōu)勢，并因為隔離不同業(yè)務(wù)之間的風(fēng)險傳播#65380;實現(xiàn)資產(chǎn)多元化和風(fēng)險分散化的特點，而降低了非系統(tǒng)性風(fēng)險，具有較大的整體穩(wěn)定性。在中國當(dāng)前分業(yè)監(jiān)管的法律框架下，金融控股集團既未打破分業(yè)經(jīng)營的大原則，又可達(dá)到綜合經(jīng)營的實際效果，最大限度地減少對當(dāng)前法律環(huán)境及監(jiān)管體制的影響和沖擊，是實現(xiàn)綜合化經(jīng)營的一種現(xiàn)實選擇。

以銀行控股開展綜合經(jīng)營的具體做法是:其一，由銀行發(fā)起成立銀行控股集團，銀行作為集團的主體或主要的子公司繼續(xù)從事傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)，其他風(fēng)險性金融業(yè)務(wù)由控股集團下設(shè)的非銀行子公司經(jīng)營；其二，依法設(shè)立“防火墻”，防止控股集團的非銀行附屬機構(gòu)金融風(fēng)險侵襲銀行；其三，控股集團的附屬機構(gòu)由相應(yīng)的銀行#65380;證券#65380;保險監(jiān)管機構(gòu)分別監(jiān)管。具體操作上，可以考慮選擇有條件的銀行開展以金融控股集團為體制模式的綜合經(jīng)營試點，積累銀行內(nèi)部經(jīng)營管理經(jīng)驗和銀行外部監(jiān)管經(jīng)驗，然后以點帶面#65380;逐步推廣。

(二)綜合經(jīng)營的法律保障

當(dāng)前，我國在金融控股集團問題上，既無明確的禁止性立法，也無明確的設(shè)立性條款，銀行業(yè)以金融控股集團模式開展綜合經(jīng)營處于無法可依的尷尬境地，加快立法步伐勢在必行。

首先，美國金融控股集團立法的經(jīng)驗教訓(xùn)，以及英國#65380;日本#65380;德國等世界上開展金融業(yè)綜合經(jīng)營較成熟國家的框架性法律條款，可以成為我國相關(guān)立法的有益借鑒。其次，作為20世紀(jì)國際金融法領(lǐng)域中最重要的制度創(chuàng)新，WTO金融服務(wù)貿(mào)易多邊法確立的“秩序#65380;安全#65380;效率”原則，應(yīng)成為我國金融控股集團立法的價值取向之一，即以效率為基本的價值取向，實現(xiàn)服務(wù)貿(mào)易自由化，同時也兼顧金融的安全和穩(wěn)健，金融自由化應(yīng)當(dāng)有正確的宏觀經(jīng)濟政策指導(dǎo)和健全的金融監(jiān)管制度配套。再次，金融控股集團立法應(yīng)當(dāng)充分考慮我國銀行業(yè)及其他金融行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和監(jiān)管實際，以及金融控股公司雛形的發(fā)展經(jīng)驗。

具體來說，可以分兩個步驟建立和完善金融控股集團的法律制度。第一步，在國務(wù)院授權(quán)下，由中國人民銀行牽頭制定《金融控股集團監(jiān)管條例》，并充分征求銀監(jiān)會#65380;證監(jiān)會和保監(jiān)會三個金融監(jiān)管機構(gòu)的意見，在全面整理分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管相關(guān)立法的基礎(chǔ)上，制定條例報國務(wù)院批準(zhǔn)后成為具有較高效力的行政法規(guī)。第二步，在監(jiān)管條例實施一段時間后，總結(jié)實踐經(jīng)驗，制定《金融控股集團法》，報全國人大審議通過，成為法律性規(guī)范。作為《公司法》的特別法，《金融控股集團法》應(yīng)協(xié)調(diào)好與《公司法》#65380;《商業(yè)銀行法》#65380;《保險法》#65380;《證券法》等相關(guān)法律之間的關(guān)系。《金融控股集團法》及《金融控股集團監(jiān)管條例》均應(yīng)明確金融控股集團的定義和法律地位，從市場準(zhǔn)入#65380;業(yè)務(wù)范圍#65380;資本充足率#65380;集團內(nèi)部交易#65380;關(guān)聯(lián)交易和集中風(fēng)險#65380;信息披露#65380;審慎監(jiān)管#65380;股東及高級管理人員適宜性等方面進(jìn)行規(guī)范，明確分業(yè)監(jiān)管體制下各監(jiān)管當(dāng)局相應(yīng)的監(jiān)管職責(zé)和權(quán)限，并對跨市場#65380;交叉性業(yè)務(wù)的監(jiān)管協(xié)調(diào)機制作出明確規(guī)定。

當(dāng)前，可率先對商業(yè)銀行設(shè)立銀行控股集團予以準(zhǔn)入和規(guī)范。銀行業(yè)是整個金融業(yè)的樞紐和主力軍，全面開放金融市場后，受到?jīng)_擊和挑戰(zhàn)最大的是銀行業(yè)，放開商業(yè)銀行綜合經(jīng)營最為迫切；其次，在我國金融機構(gòu)體系中，商業(yè)銀行無論資金實力#65380;公司治理結(jié)構(gòu)還是風(fēng)險防范機制，都明顯優(yōu)于其他類型的金融機構(gòu)，以商業(yè)銀行為主體設(shè)立銀行控股集團較其他類型的金融控股集團將更為穩(wěn)健，更有利于保障金融體系的安全性；再次，從國際金融業(yè)經(jīng)驗來看，金融控股集團中占主流地位的是以商業(yè)銀行為主體設(shè)立的銀行控股集團。

二#65380;銀行業(yè)綜合經(jīng)營的風(fēng)險管理制度

綜合經(jīng)營涉及的多種金融業(yè)務(wù)除了具有各業(yè)務(wù)品種的一般性金融風(fēng)險之外，還具有因綜合經(jīng)營滋生的跨市場#65380;跨業(yè)務(wù)領(lǐng)域的交叉性風(fēng)險，這種風(fēng)險隱患既是與綜合經(jīng)營“相生相伴”的必然產(chǎn)物，也是監(jiān)管當(dāng)局首先必須面對的重要課題。某種意義上說，以防范和化解跨市場風(fēng)險為重點的全面有效的風(fēng)險管理制度，應(yīng)當(dāng)是整個監(jiān)管制度建設(shè)的核心內(nèi)容。

1.在金融控股集團框架內(nèi)設(shè)置“防火墻”隔離風(fēng)險。

銀行業(yè)綜合經(jīng)營帶來與證券業(yè)#65380;保險業(yè)的融合，在同一機構(gòu)內(nèi)部會產(chǎn)生嚴(yán)重的利益沖突問題，即內(nèi)部交易的信息以及資金操縱，使得集團內(nèi)部各類子公司之間#65380;子公司和客戶之間產(chǎn)生違反公平原則的行為。對此，最有效的辦法就是建立金融控股集團內(nèi)部科學(xué)#65380;健康的“防火墻”制度，在控股集團旗下的銀#65380;證#65380;保子公司之間及金融和實業(yè)之間設(shè)置“防火墻”，有效隔離風(fēng)險并防止內(nèi)部風(fēng)險傳播。

金融監(jiān)管對克服金融危機的外部性影響來說必不可少，即使在金融企業(yè)已經(jīng)高度市場化與自律的前提下，監(jiān)管當(dāng)局仍然不能放棄打造“防火墻”的監(jiān)督職能?！胺阑饓Α敝贫葢?yīng)至少包括以下內(nèi)容:

銀行介入證券市場需通過銀行控股公司的證券子公司進(jìn)行；對銀行控股集團進(jìn)行控制，禁止集團及附屬機構(gòu)向證券公司提供擔(dān)保；銀行和證券子公司間不得有董事或職員的相互兼職；銀行不得為了提高證券公司所承銷公司證券的變現(xiàn)性而向公司貸款或提供擔(dān)保；銀行不得為了支持證券公司所承銷證券的本息而向個人貸款；禁止銀行與證券子公司之間交換秘密信息等。

上述原則同樣適用與銀行業(yè)與保險業(yè)之間的隔離。通過建立風(fēng)險隔離制度，可以防范商業(yè)銀行投資設(shè)立保險公司過程中所產(chǎn)生的風(fēng)險傳遞及關(guān)聯(lián)交易問題。商業(yè)銀行投資設(shè)立的保險公司要按照“法人分業(yè)”原則建立完善的公司治理架構(gòu)，明確“三會一層”之間的職責(zé)。商業(yè)銀行與其投資設(shè)立的保險公司在人員#65380;資產(chǎn)#65380;財務(wù)#65380;系統(tǒng)上實現(xiàn)獨立分開運作，各自獨立核算，獨立承擔(dān)管理運營責(zé)任和相應(yīng)的業(yè)務(wù)風(fēng)險，商業(yè)銀行按照投資設(shè)立保險公司的出資額承擔(dān)對應(yīng)的有限責(zé)任。

通過審慎嚴(yán)密的“防火墻”機制，以及對銀行業(yè)與其他金融領(lǐng)域之間資金往來#65380;業(yè)務(wù)往來#65380;客戶信息#65380;人員交流等方面的有效規(guī)范，可以有效防范關(guān)聯(lián)交易帶來的風(fēng)險，防范跨市場的風(fēng)險傳遞和系統(tǒng)性風(fēng)險。

2.通過充分信息披露防范內(nèi)幕交易。

市場力量制約是防范銀行業(yè)綜合經(jīng)營的重要一環(huán)。除了銀行業(yè)自身在合理有效監(jiān)管下的自我約束之外，還應(yīng)該借助于銀行業(yè)和監(jiān)管主體之外的市場監(jiān)督力量。市場主體中的投資者以及其他各種中介機構(gòu)，如提供交易服務(wù)的交易所#65380;提供為金融業(yè)務(wù)配套的審計#65380;法律服務(wù)等專業(yè)中介機構(gòu)，都由于自身的利益地位而產(chǎn)生對金融機構(gòu)經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督的自發(fā)動力。作為金融服務(wù)接受對象的消費者和投資者群體，對所面對的金融服務(wù)和服務(wù)提供者行為的知情權(quán)訴求，也是市場制約力量中的典型組成部分。這些帶有自發(fā)性特點的制約因素，從長遠(yuǎn)來看，是具有極強穩(wěn)定制約功能的監(jiān)督力量。作為監(jiān)管當(dāng)局，應(yīng)該充分利用這一點，以合理#65380;充分的信息披露要求來放大金融機構(gòu)的自我風(fēng)險管理效應(yīng)。

監(jiān)管部門要求實行綜合經(jīng)營的銀行業(yè)達(dá)到充分的風(fēng)險揭示和信息披露，首先應(yīng)要求金融控股集團對自己的組織結(jié)構(gòu)和重大內(nèi)部交易進(jìn)行披露，特別是那些將對集團財務(wù)健康帶來不利影響的內(nèi)部交易，并監(jiān)測這些內(nèi)部交易的規(guī)模和水平。金融機構(gòu)必須按照監(jiān)管當(dāng)局規(guī)定的時間#65380;項目#65380;格式和口徑上報各種財務(wù)報表和資料，并保證上報資料必須經(jīng)過專業(yè)會計師或?qū)徲嫀煹膶徲?。如發(fā)現(xiàn)金融機構(gòu)有蓄意拖延和弄虛作假的行為，監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)給予重處。金融監(jiān)管當(dāng)局在收到金融機構(gòu)上報的資料后，由專人進(jìn)行匯總#65380;整理#65380;分析，并運用預(yù)設(shè)的預(yù)警指標(biāo)，對包括關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)的各項業(yè)務(wù)活動的風(fēng)險程度進(jìn)行評判，確定不同機構(gòu)的分類監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，及時發(fā)出警示信號或采取有效措施化解金融風(fēng)險。

3.加強對資本充足率的監(jiān)測。

按照國際慣例，對金融控股集團資本充足率的監(jiān)管，除了對每個受監(jiān)管的子公司實施資本充足要求外，對金融集團整體的資本充足率要求，是金融控股集團監(jiān)管的核心。監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)定金融控股集團最低資本充足率，并對此作連續(xù)動態(tài)的監(jiān)管。金融控股集團計算資本時的計算方法需經(jīng)監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)可。在確定最低資本充足率時，既要使之與整體風(fēng)險狀況相適應(yīng)，也要充分考慮所有子公司之間的剩余資本在多大程度上可以根據(jù)需要在各子公司之間轉(zhuǎn)移。

同時，還應(yīng)通過會計并表等方法，建立有效機制來評估整個金融控股集團的資本充足性水平，避免同一筆資本來源在母公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)債表中同時反映#65380;重復(fù)計算；按照國際通行的審慎性標(biāo)準(zhǔn)，要求其資本充足率不得低于8%，并在任何時點上維持與業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險程度相匹配的資本水平。

對實行綜合經(jīng)營的外資銀行來說，應(yīng)密切監(jiān)控外資銀行境內(nèi)外#65380;表內(nèi)外和本外幣各類風(fēng)險，監(jiān)控銀行所有分支機構(gòu)的整體風(fēng)險，監(jiān)測分析外資銀行跨境資金流動，監(jiān)控大規(guī)模#65380;非正常跨境資金流動，防范全球性#65380;區(qū)域性和國別性金融風(fēng)險通過外資銀行跨境傳遞。

4.嚴(yán)格金融控股集團的市場準(zhǔn)入與退出。

在金融控股集團市場準(zhǔn)入問題上，應(yīng)突出強調(diào)進(jìn)入者應(yīng)符合國家金融發(fā)展規(guī)劃和市場要求；進(jìn)入者應(yīng)達(dá)到一定的量化標(biāo)準(zhǔn)，如資本充足率#65380;資本流動性等；進(jìn)入者應(yīng)具有健全的內(nèi)部控制機制。

在高級管理人員任職資格方面，應(yīng)適當(dāng)限制控股集團母公司和子公司高級管理人員的相互兼職；對受監(jiān)管的金融子公司高級管理人員同樣應(yīng)進(jìn)行資格審查；應(yīng)高度關(guān)注那些在集團內(nèi)不受監(jiān)管的子公司任職，但對整個集團或受監(jiān)管公司的經(jīng)營管理決策有實質(zhì)性重大影響的高級管理人員。

金融控股集團的市場退出，將比從事單一金融業(yè)務(wù)的機構(gòu)退出帶來更加復(fù)雜的后果#65380;更加廣泛的影響，因而監(jiān)管當(dāng)局在設(shè)定金融控股集團市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的同時，應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注可能的市場退出問題，事先協(xié)商確定在緊急情況下，如一家重要子公司倒閉或整個集團面臨流動性危機時，如何實施信息共享和救助分工機制，制定好金融控股集團及其分支機構(gòu)的退出機制和程序，對母公司給予子公司的援救行為作出一定的限制，當(dāng)子公司的危機可能殃及母公司#65380;或海外子公司被當(dāng)?shù)卣召彆r，及時作出破產(chǎn)處理。

三#65380;完善金融市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)

銀行業(yè)通過綜合經(jīng)營方式進(jìn)入金融市場后，資金的跨領(lǐng)域流動渠道比分業(yè)經(jīng)營條件下豐富得多，必然要求金融市場結(jié)構(gòu)合理，市場價格信號靈敏。因此，作為決定銀行業(yè)綜合經(jīng)營成敗的一項系統(tǒng)性因素，市場條件十分重要。當(dāng)前，健全市場基礎(chǔ)#65380;完善金融市場體系和競爭機制#65380;優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)和市場主體，是一項重要的基礎(chǔ)性工作。

從具體措施來說，一是銀監(jiān)會要和其他主管部門加強配合，共同推動制定人民幣衍生交易的國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)化法律文本，推動制定完善人民幣衍生產(chǎn)品的市場交易規(guī)則。推動有關(guān)主管部門放松“真實貿(mào)易需求”原則要求，逐步允許適度的投資和投機交易，增加市場參與主體，活躍人民幣遠(yuǎn)期市場，逐步實現(xiàn)國內(nèi)市場人民幣遠(yuǎn)期的定價權(quán)，推動我國柜臺交易的衍生產(chǎn)品。盡快推出股指期貨等金融期貨品種，恢復(fù)國債期貨交易，為投資者提供風(fēng)險對沖手段，降低市場風(fēng)險。條件成熟時，放開對企業(yè)和金融機構(gòu)參與國際衍生市場的限制，同時允許外國資本在規(guī)定條件下參與中國衍生市場。在真正融入國際市場#65380;參與國際競爭的同時，積累市場運作和市場監(jiān)管的經(jīng)驗。如此，銀行業(yè)綜合經(jīng)營后推出的各類創(chuàng)新產(chǎn)品，才有可能通過國際市場的理性運作，達(dá)到套期保值和風(fēng)險防范的目的，為金融投資者實現(xiàn)資金增值保值的同時，也為銀行帶來更加穩(wěn)定的利潤來源。

二是敦促相關(guān)部門密切配合，完善市場基礎(chǔ)建設(shè)。首先要加快利率市場化改革步伐，利率市場化有利于提高資金配置效率，促進(jìn)金融市場的發(fā)展與完善，也有利于推動銀行經(jīng)營綜合化。其次要大力推動資本市場改革的不斷深入，通過提高上市公司質(zhì)量，完善信息披露機制，為銀行介入基金業(yè)務(wù)創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。再次要完善市場的監(jiān)控和法律體系。在金融市場化#65380;多元化和國際化深入發(fā)展#65380;向綜合經(jīng)營體制過渡的進(jìn)程中，需要以完善的法律體系為支撐，做到有法可依#65380;違法必究#65380;執(zhí)法必嚴(yán)#65380;公平執(zhí)法。

四#65380;加強不同監(jiān)管主體之間的監(jiān)管協(xié)調(diào)

在分業(yè)監(jiān)管體制不變的情況下，加強不同監(jiān)管部門(主要是銀監(jiān)會#65380;證監(jiān)會#65380;保監(jiān)會)的監(jiān)管協(xié)調(diào)，發(fā)揮監(jiān)管合力，顯得至關(guān)重要。

首先，應(yīng)盡快制定對金融控股集團和金融業(yè)綜合經(jīng)營的監(jiān)管制度，明確監(jiān)管主體與監(jiān)管內(nèi)容。按照分業(yè)監(jiān)管#65380;職責(zé)明確#65380;合作有序#65380;規(guī)則透明#65380;講求實效的原則，建立對金融控股公司的主監(jiān)管制度，即對金融控股公司內(nèi)相關(guān)機構(gòu)#65380;業(yè)務(wù)的監(jiān)管，按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實施分業(yè)監(jiān)管，而對金融控股集團母公司，可依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)，歸屬相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)。金融控股集團監(jiān)管框架，對于解決分業(yè)監(jiān)管體制帶來的監(jiān)管成本#65380;信息溝通#65380;重復(fù)監(jiān)管或遺留監(jiān)管真空的缺陷，具有實際的操作意義和可行性，也是今后逐步過渡到“一體化監(jiān)管”的必要路徑。由人民銀行承擔(dān)對金融控股集團母公司的主監(jiān)管職責(zé)，其理由在于人民銀行負(fù)有維護整個金融體系安全穩(wěn)定的義務(wù)，同時作為支付清算的組織者和最后貸款人，比其他監(jiān)管部門更有手段對金融控股集團進(jìn)行監(jiān)管；同時，由于人民銀行不是具體的監(jiān)管部門，不存在利益驅(qū)動或監(jiān)管套利問題，可以避免監(jiān)管部門權(quán)限過于集中以及不同監(jiān)管部門的利益沖突。

其次，在分業(yè)監(jiān)管框架下，銀監(jiān)會#65380;證監(jiān)會#65380;保監(jiān)會應(yīng)繼續(xù)加強溝通與協(xié)調(diào)，建立金融監(jiān)管部門協(xié)調(diào)機制，充分發(fā)揮“一行三會”司局級金融監(jiān)管協(xié)調(diào)工作小組(視情況可以吸收發(fā)改委#65380;財政部參加)的作用，其重點任務(wù)和主要職責(zé)，就是對新產(chǎn)品開發(fā)和功能監(jiān)管進(jìn)行協(xié)調(diào)，通過聯(lián)席會議和經(jīng)常聯(lián)系機制互通信息#65380;充分討論#65380;協(xié)商解決#65380;鼓勵金融創(chuàng)新#65380;控制相關(guān)風(fēng)險。

除涉及金融穩(wěn)定的重大風(fēng)險事件，需要各部門之間及時提供完整的信息外，不同監(jiān)管部門還應(yīng)建立對跨市場產(chǎn)品#65380;交叉性業(yè)務(wù)的定期信息通報機制，以便及時掌握整個金融業(yè)狀況和金融市場動態(tài)，防止跨市場風(fēng)險的蔓延和失控。

再次，機構(gòu)監(jiān)管逐步向功能監(jiān)管轉(zhuǎn)化#65380;過渡，重點在金融產(chǎn)品和金融工具上實現(xiàn)功能監(jiān)管。由于機構(gòu)性監(jiān)管對交叉性金融創(chuàng)新產(chǎn)品的監(jiān)管劃分缺乏科學(xué)標(biāo)準(zhǔn)和統(tǒng)一的監(jiān)管部門，各監(jiān)管機關(guān)可能會在對不同金融機構(gòu)共同參與的金融交易活動的監(jiān)管中，出現(xiàn)相互爭奪監(jiān)管權(quán)或相互推諉責(zé)任的現(xiàn)象，由此造成監(jiān)管真空或監(jiān)管重復(fù)，影響監(jiān)管效果#65380;增加監(jiān)管成本。功能性監(jiān)管則根據(jù)金融產(chǎn)品所實現(xiàn)的特定金融功能來確定該產(chǎn)品的監(jiān)管機構(gòu)，通過專門的原則和標(biāo)準(zhǔn)對金融創(chuàng)新產(chǎn)品的功能進(jìn)行定性，從而決定監(jiān)管權(quán)的歸屬。

五#65380;夯實綜合經(jīng)營監(jiān)管的配套制度

(一)發(fā)揮行業(yè)自律組織作用

目前，我國已有銀行同業(yè)公會#65380;證券同業(yè)公會#65380;保險同業(yè)公會等行業(yè)自律組織，但這些組織的功能發(fā)揮遠(yuǎn)未達(dá)到理想的狀態(tài)。首先，銀行同業(yè)公會等組織在通過學(xué)術(shù)調(diào)查#65380;政策調(diào)研等手段，反映業(yè)界動態(tài)信息#65380;政策訴求#65380;市場飽和度和競爭秩序方面，一直處于滯后和被動狀態(tài)。銀行業(yè)綜合經(jīng)營后，跨銀行#65380;證券#65380;保險#65380;信托等各領(lǐng)域的交叉業(yè)務(wù)大量增加，新情況#65380;新問題將不斷出現(xiàn)，同業(yè)競爭格局也會發(fā)生較大變化。同業(yè)公會應(yīng)在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，充分利用與會員行之間的密切聯(lián)系，主動貼近市場，敏銳發(fā)現(xiàn)苗頭性#65380;傾向性問題，及時向監(jiān)管部門反映，推動監(jiān)管政策的適時調(diào)整。其次，同業(yè)公會在業(yè)界的權(quán)威性有待加強。作為行業(yè)自律組織，固然與監(jiān)管當(dāng)局以法定授權(quán)行使行政權(quán)力有本質(zhì)不同，但同業(yè)公會在規(guī)范市場秩序#65380;阻止惡性競爭行為#65380;通報不良信息#65380;發(fā)出違規(guī)警示等方面，完全可以發(fā)揮專家學(xué)者的權(quán)威作用，以公正的形象確立在業(yè)界的強勢話語權(quán)。再次，銀行業(yè)綜合經(jīng)營后，銀行#65380;證券#65380;保險各界同業(yè)公會應(yīng)進(jìn)一步加強聯(lián)系和信息交流，共同發(fā)揮行業(yè)自律組織的作用。

(二)規(guī)范市場監(jiān)督中介

會計#65380;審計#65380;評估#65380;法律等中介機構(gòu)所建立的市場監(jiān)督平臺，在金融機構(gòu)信息披露真實性#65380;公正性方面起著重要作用。這些中介機構(gòu)的不規(guī)范行為，已經(jīng)成為金融信息披露制度缺失的關(guān)鍵一環(huán)。銀行業(yè)綜合經(jīng)營對跨市場業(yè)務(wù)的信息披露要求將比過去更加嚴(yán)格，各類銀證#65380;銀保合作的交叉業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，大量面向個人金融消費者，也要求中介機構(gòu)在維護公眾正當(dāng)權(quán)益#65380;保護投資者利益方面進(jìn)一步發(fā)揮積極作用。監(jiān)管部門可以通過資格認(rèn)定#65380;市場準(zhǔn)入和嚴(yán)厲懲戒的方式，加強對金融中介機構(gòu)的引導(dǎo)和管理，擠壓不良中介機構(gòu)的生存空間，扶持一批行為規(guī)范#65380;信譽良好#65380;業(yè)績突出的中介組織與金融機構(gòu)一起發(fā)展壯大。

(三)加強知識產(chǎn)權(quán)保護

一方面，銀行業(yè)監(jiān)管部門可以要求各商業(yè)銀行制定對自主創(chuàng)新產(chǎn)品知識產(chǎn)權(quán)的自我保護策略，及時通過知名品牌商標(biāo)和專利申請，維護本機構(gòu)的正當(dāng)權(quán)益；另一方面，也要提請立法部門對相關(guān)法律進(jìn)行及時#65380;必要的補充完善，保護銀行業(yè)的創(chuàng)新積極性。

監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)辨證看待金融創(chuàng)新產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)保護問題，既要保護創(chuàng)新先驅(qū)者的合法權(quán)益，打擊通過“仿冒”產(chǎn)品獲取不正當(dāng)利益的行為，又要防止因知識產(chǎn)權(quán)保護而導(dǎo)致各金融機構(gòu)之間“劃地為牢”#65380;不利于整個銀行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展和提高本土銀行業(yè)的綜合競爭能力。在目前情況下，對一些技術(shù)含量較高#65380;前期投入較大的創(chuàng)新產(chǎn)品，可由商業(yè)銀行自行申報專利，提供一定期限的知識產(chǎn)權(quán)保護?？紤]到銀行創(chuàng)新產(chǎn)品更新頻繁#65380;金融市場變化迅速，對金融創(chuàng)新產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)保護期限不宜過長，以二到三年為宜。

(四)完善征信系統(tǒng)

銀行業(yè)監(jiān)管部門應(yīng)協(xié)同人民銀行和其他監(jiān)管部門，法律和信息科技等政府相關(guān)部門，進(jìn)一步完善現(xiàn)有征信系統(tǒng)，包括強制要求政府部門依法公開披露所掌握的信用記錄，提高信息披露和信息服務(wù)的透明度#65380;安全性#65380;便捷化，同時防止商業(yè)秘密和個人隱私不必要的擴散；敦促銀行業(yè)按照商務(wù)合約依法獲得和使用信用記錄，對信用記錄不良的企業(yè)和個人嚴(yán)格限制資金融通，通過市場機制發(fā)揮信用懲戒作用；大力發(fā)展包括信用調(diào)查公司#65380;信用征集公司#65380;信用評價公司#65380;信用擔(dān)保公司在內(nèi)的各類社會信用中介機構(gòu)。

(五)加強公眾金融教育

我國長期以來缺乏對社會公眾系統(tǒng)的金融知識和金融風(fēng)險普及教育，一些投資者甚至缺乏基本的金融知識和風(fēng)險意識，表現(xiàn)在錯誤地將理財#65380;基金等創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，簡單等同于銀行儲蓄產(chǎn)品，在預(yù)期收益不能滿足的情況下，質(zhì)疑銀行的合理解釋；或者對創(chuàng)新業(yè)務(wù)的風(fēng)險過高估計，拒絕認(rèn)同有一定風(fēng)險特征#65380;但預(yù)期收益較高的創(chuàng)新產(chǎn)品，導(dǎo)致銀行產(chǎn)品推廣遇到嚴(yán)重障礙等。

銀行業(yè)綜合經(jīng)營可能帶來的跨市場領(lǐng)域的交叉風(fēng)險，需要我們通過豐富多彩#65380;行之有效的方式，提高公眾對金融風(fēng)險的認(rèn)知程度，避免因誤解和無知導(dǎo)致客戶糾紛，進(jìn)而引發(fā)銀行的聲譽風(fēng)險，甚至危及社會秩序的穩(wěn)定。監(jiān)管部門和銀行業(yè)金融機構(gòu)在此過程中，都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)。銀行業(yè)金融機構(gòu)在推行“買者自負(fù)”理念的同時，還應(yīng)當(dāng)遵循“賣者有責(zé)”的原則，對具有一定風(fēng)險特征的創(chuàng)新產(chǎn)品，尤其是面向廣大社會公眾的個人金融服務(wù)產(chǎn)品，要做好充分的信息披露和風(fēng)險揭示，絕不能為提高業(yè)務(wù)量#65380;擴大市場份額而誤導(dǎo)#65380;誘騙金融消費者和投資者，為獲取短期業(yè)績而“飲鳩止渴”#65380;遺留后患。

參考文獻(xiàn):

[1]Peter D. Spencer.金融市場結(jié)構(gòu)與監(jiān)管[M].上海:上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2005

[2]韓龍.金融服務(wù)貿(mào)易規(guī)制與監(jiān)管研究——基于入世過渡期銀行業(yè)局勢的探討[M].北京:北京大學(xué)出版社，2006

[3]劉建江.機遇與挑戰(zhàn):中國直面世界金融一體化[M].北京:中國經(jīng)濟出版社，2006

[4]劉毅，楊德勇，萬猛.金融業(yè)風(fēng)險與監(jiān)管[M].北京:中國金融出版社，2006

[5]馬蔚華.關(guān)于制訂金融控股公司法的議案.2006

[6]錢小安.金融監(jiān)管體制#65380;效率與變革[M].北京:中國金融出版社，2006

[7]孫偉祖.金融產(chǎn)業(yè)演進(jìn)與金融發(fā)展——基礎(chǔ)理論的構(gòu)建及延伸[M].北京:中國金融出版社，2006

(責(zé)任編輯:周智立)