淡馬錫經驗值得學習

曾經創(chuàng)造了國企神話的新加坡淡馬錫控股有限公司，不但吸引了不少國家經濟專家及企業(yè)家的眼球，同時也吸引了走馬上任不久的國務院國資委主任李榮融的眼球。2004年6月22日，由李榮融帶隊的8人訪問團前往新加坡進行了為期3天的學習考察，時間雖短，卻收獲不小。國資委欲從淡馬錫模式中找到自己成功的未來方向。

踅身回國，李榮融公開向媒體表示：“我已經找到了國資管理的圓滿答案。”

學習淡馬錫，在中國國有獨資企業(yè)中建立一套完整的董事會制度，這是國資委從“老板加婆婆”崗位上退出的關鍵步驟。其操作模式是，出資人派出代表自己的董事建立董事會，通過集體決策行使制定戰(zhàn)略、人事任免等功能。而此前由于國資委沒有往企業(yè)派駐董事，“老板”只能“直接管理”企業(yè)。李榮融強調：“目前由國資委直接監(jiān)管的189家中央企業(yè)中，181家實行的是總經理負責制。如果不能建立董事會，國資委‘婆婆’的帽子永遠也甩不掉?！贝碎g，他還在與四川省國資委領導座談時明確表示：“今后，國資委側重于監(jiān)管?！?/p>

2005年12月23日，在國務院新聞辦舉行的發(fā)布會后，李榮融在向記者闡述自己對央企改革的思路時表示：“再好的辦法也要根據當時的情況，不同的階段有不同的辦法，中國的企業(yè)面對世界仍要不斷地改革發(fā)展，學別人的，干自己的?！?/p>

2006年12月19日，李榮融在“國新辦”發(fā)布會上面對新加坡海峽時報記者提問“借鑒淡馬錫經驗是什么意思？淡馬錫有什么不值得借鑒或者是不適合中國國情的一些經驗”時回答道：“我們國企改革中有兩件比較困難的事情，一是怎么實現(xiàn)政企分開？一是怎么搞好國有企業(yè)？搞好國有企業(yè)淡馬錫經驗值得學習，很重要的就是他的公司治理結構。因為講原理好講，但是要把這些原則變成為可操作的不容易。當然，淡馬錫值得我學習的東西很多。如果說淡馬錫和我們有什么不同的話，最大的不同就是中國的國有企業(yè)分量太重。我們現(xiàn)在中央企業(yè)當中一戶，如國家電網公司的資產，基本上相當于淡馬錫的全部資產。但是，我想不管是大企業(yè)還是小企業(yè)，管好企業(yè)的原理是一樣的，所以，淡馬錫經驗值得我們學習。當然，也要結合我們的國情，也要有創(chuàng)新。這些年淡馬錫和我們的交流很頻繁，我們的共同任務是把國有企業(yè)搞好。”

建立健全法人

治理結構勢在必行

2005年11月7日在國務院國資委會議上，傳出2004年中央企業(yè)清產核資共清出各類資產損失高達3 521.2億元。李榮融坦承：“多年來由于企業(yè)管理制度不完善、決策程序不規(guī)范、控制體系不健全等原因，一些中央企業(yè)經營失誤和資產損失問題相當嚴重，產生了相當數(shù)量的不良資產，成為制約企業(yè)進一步發(fā)展的重要因素?！睂Υ耍赋觯捍蟛糠种醒肫髽I(yè)沒有建立起完善的法人治理結構，沒有形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營管理者之間的制衡機制，這也是一些中央企業(yè)決策失誤造成重大資產損失的一個重要原因。國資委將加快中央企業(yè)公司制、股份制改革步伐，加快推進國有獨資公司建立健全董事會的試點，同時規(guī)范董事會運作，完善決策程序，最大限度地減少因決策失誤造成的資產損失。他同時透露，國資委正在組織力量研究制定《中央企業(yè)資產損失責任追究制度》，要抓緊修改完善，力爭盡早出臺實施，建立懲防結合的工作機制，達到既對資產損失責任人進行追究和懲罰、又對其他經營管理人員進行教育和警示的目的。他強調:央企子公司隱瞞財務“一次警告兩次換人！”

董事會地位和作用十分重要

在寶鋼集團有限公司董事會試點工作會議上李榮融指出：“在社會主義市場經濟條件下，國內外的競爭越來越激烈，國有大企業(yè)要生存、要發(fā)展，其管理體制和制度就必須適應市場經濟的要求，這種體制和制度的主要體現(xiàn)，就是現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結構?！?/p>

“早在1993年，黨的十四屆三中全會就提出，國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。同年出臺的《公司法》，規(guī)定了公司法人治理結構框架。1999年黨的十五屆四中全會指出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式，公司法人治理結構是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。2003年黨的十六屆三中全會指出，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營管理者之間的制衡機制?！?/p>

他同時強調：“董事會在公司法人治理結構中處于十分重要的地位，發(fā)揮著重要作用。一方面，董事會是股東利益的忠實代表，是保護股東合法權益、體現(xiàn)股東意志的制度依托，是實現(xiàn)出資人職責到位的最終體現(xiàn)。另一方面，董事會負責企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負責選聘、評價、考核、激勵經理人員，是企業(yè)內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎。董事會能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設的成敗。”

但是要真正推進董事會建設，這在中國還是一個全新的課題，為此，李榮融也表現(xiàn)出十分的慎重。他說：“選擇國有獨資公司進行董事會試點，一個重要考慮，是通過董事會來加快推進包括股份制在內的各項改革與重組，并為股份制企業(yè)董事會的組建與運轉奠定基礎、摸索經驗?！?/p>

“建立健全外部董事制度，是這次試點的一項重要措施，也是與過去的國有企業(yè)董事會最主要的不同點。建立健全外部董事制度，是國有大企業(yè)加強董事會建設、完善法人治理結構的需要，符合國務院關于以建立健全國有大型公司董事會為重點、抓緊健全獨立董事制度的精神。需要說明的是，外部董事的范疇是包括獨立董事的，兩者的區(qū)別在于獨立董事還獨立于股東。由于國有獨資公司只有一個股東，所以這次試點我們沒有強調這種獨立性?！?/p>

董事會建設是強化國資監(jiān)管和搞好國企的關鍵

在2005年中國改革高層論壇上，李榮融進一步要求：“推進國有資產管理體制改革和國有企業(yè)改革，總體上要實現(xiàn)兩個目標：一是從2004年開始，用3年左右時間建立起新的國有資產監(jiān)管體制的基本框架，提高國有資產監(jiān)管的有效性；二是按照黨的十五屆四中全會提出的要求，到2010年基本完成戰(zhàn)略性調整和改組，形成比較合理的國有經濟布局和結構，建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，經濟效益明顯提高，科技開發(fā)能力、市場競爭能力和抗御風險能力明顯增強，使國有經濟在國民經濟中更好地發(fā)揮主導作用?！?/p>

在如何加快國有大型企業(yè)股份制改革步伐、建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度上，李榮融條分縷析：

“一是進一步加快國有大型企業(yè)的股份制改革，積極引進境內外技術、管理和資金實力強，有市場、信譽高的戰(zhàn)略投資者，大力發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本等參股的混合所有制經濟。支持具備條件的國有大型企業(yè)通過規(guī)范改制，實現(xiàn)境內外上市，有條件的實現(xiàn)主營業(yè)務資產整體上市。支持和引導國有大中型上市公司積極推進股權分置改革，優(yōu)化資本結構，提高公司整體質量。

二是以推進國有獨資公司董事會試點為重點，完善公司法人治理結構。國有控股企業(yè)要按照公司法的要求，進一步完善法人治理結構。國有獨資公司要在試點的基礎上，建立健全董事會，逐步形成出資人、董事會、監(jiān)事會、經理層各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的機制。同時要積極探索市場化選聘出資人代表和企業(yè)經營管理者的方式與途徑，進一步擴大公開招聘范圍，提高招聘層次。”

在2005年12月25日召開的中央企業(yè)負責人會議上，李融榮總結指出：“國有獨資公司建立和完善董事會試點取得積極進展，寶鋼、神華等6家企業(yè)相繼建立和完善了董事會，中鐵建等9家企業(yè)的試點工作正在積極推進?！?/p>

他回顧道：“國資委成立之初，我們提出從2004年開始，用3年時間建立起國有資產監(jiān)管體制框架。明年是實現(xiàn)這一目標的最后一年，根據中央經濟工作會議對明年國有資產監(jiān)管體制和國有企業(yè)改革的要求，明年要在鞏固各項工作的同時，取得新的突破?！?/p>

如何深入推進中央企業(yè)建立和完善董事會工作，李榮融作了詳細布置：

“一是認真研究制定指導試點的各項規(guī)定，包括董事會和董事評價辦法、職工董事管理暫行辦法、規(guī)范國資委與董事會關系的意見等，完善配套措施，從出資人的角度，探索對中央企業(yè)領導人員管理的新模式。

二是規(guī)范國資委與董事會的關系，加強與董事會、董事的溝通。國資委將把出資人的部分職權授予規(guī)范的董事會行使，確保董事會行使選擇、考核經理人員和決定經理人員薪酬的職權。探索建立國資委與董事會、董事之間及時溝通信息、交換意見的機制，確保董事會代表出資人利益，確保企業(yè)對出資人的透明度。

三是加強外部董事隊伍建設，盡快建立中央企業(yè)外部董事人才庫。我們將根據企業(yè)情況，在現(xiàn)有外部董事隊伍基礎上，擴大選人視野，增加選拔具有國際化大公司工作經歷的金融、財務、法律等方面的專業(yè)人才。結合我國國有企業(yè)實際，加大對外部董事的培養(yǎng)，不斷提高他們的履職能力。

四是把國有獨資公司董事會試點的制度性措施，包括外部董事和獨立董事制度、董事會管理經理人員等，推廣納入到國有控股的中央企業(yè)?！?/p>

2006年12月19日在國務院新聞辦公室新聞發(fā)布會上，李榮融就國資監(jiān)管工作和央企改革發(fā)展情況在回答記者提問時講道：“目前董事會的試點，應該說進展比較順利，我認為這是企業(yè)要搞好的關鍵所在。新的《公司法》是去年10月27日頒布的，這是非常好的一部法律。國有企業(yè)首先要帶頭貫徹新的《公司法》。按照這樣的公司治理結構，可以避免一把手說了算。因為在這個公司治理結構中，沒有一把手的概念，也沒有一個人能夠說了算，重大的決策是由董事會實行票決制，具體的執(zhí)行由總經理負責。所以，無論是哪一位部長或副部長擔任企業(yè)領導人，如果不稱職，我想不用我說話，董事會就把他免掉了?！?/p>

“我的任務是把董事會、董事選派好，給予總經理充分的權限?？偨浝碛啥聲赣?，如果總經理不在狀態(tài)，董事會就請他走人。一句話，機制管人、制度管人?！?/p>

新舊董事會的不同區(qū)別

2005年9月央視國際《對話》欄目邀請李榮融談央企董事會改革，在回答有關“國企改革的時間表”問題上，李榮融講道：“十五屆四中全會已明確，到2010年，所有國企都要建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。也就是說，央企到2010年也應建立現(xiàn)代企業(yè)制度。但我們應走在前面，希望能在我的任期內，2008年之前把我們央企的現(xiàn)代企業(yè)制度建起來，由《企業(yè)法》過渡到《公司法》，建立規(guī)范的董事會，嚴格按照《公司法》履行各自的職責?！?/p>

當有人問到“央企將要建立的董事會與原有的董事會之間最大區(qū)別是什么”時，李榮融毫不隱諱地坦露：“原來的董事會最大缺陷是‘三會不分’，既是董事長，又是總經理，又是黨委書記。一個人身兼三職甚至是數(shù)職，三會高度重合，結果工作時，職責不清。這種體制最大的弊端是沒有制衡。所以現(xiàn)有新的董事會將按公司法加以規(guī)范，做出調整。這是當前央企突出的問題，也是我們工作的重點之一?！?/p>

如何完善董事會？李榮融胸有成竹：“還是從公司治理機構上完善。央企大戶成立董事會；一部分只有2億資產、幾百個人的中小央企，則全部交由資產經營公司管理，以提高資產效率。資產重組、兼并或者是賣掉、買進就是資產經營公司的事了?！?/p>

但他同時指出：“我們也清醒地看到，國有資產管理體制和國有企業(yè)改革還面臨許多深層次的矛盾和問題。國有資產監(jiān)督管理體制框架雖然初步建立，但真正實現(xiàn)政資分開、政企分開，做到權利、義務和責任相統(tǒng)一，管資產和管人、管事相結合，還有大量工作要做；國有企業(yè)改革雖然有了新的進展，但大型國有企業(yè)股份制改革、完善公司法人治理結構還有不小差距；國有企業(yè)經營狀況和經濟效益雖然有了很大改善，但核心競爭能力不強、經營效率不高的問題仍然十分突出；解決企業(yè)歷史欠賬、分離企業(yè)辦社會職能雖然有了新的進展，但減輕企業(yè)負擔、劣勢企業(yè)關閉破產等任務仍然艱巨。國有企業(yè)改革仍處在攻堅破難的關鍵階段?！?/p>

未來董事會建設方向

2007年1月5日，在國務院國資委召開的中央企業(yè)負責人會議上，李榮融明確指出：“中央企業(yè)第二個任期必須努力加快推進股份制改革，完善公司法人治理結構。

一是加快推進股份制改革。積極推進中央企業(yè)母公司整體改制，引入戰(zhàn)略投資者。除了涉及國家安全或國家產業(yè)政策禁止外資、民營資本投資的企業(yè)外，其他中央企業(yè)要逐步改制為多元股權的公司。積極推進具備條件的中央企業(yè)母公司整體改制上市或主營業(yè)務整體上市；鼓勵、支持不具備整體上市條件的中央企業(yè)，把優(yōu)良主營業(yè)務資產逐步注入上市公司，做優(yōu)做強上市公司。

二是完善公司治理結構，繼續(xù)擴大中央企業(yè)建立規(guī)范董事會試點，并把試點擴大到中央企業(yè)中多元投資主體的有限責任公司和股份有限公司。對已建立董事會、外部董事超過半數(shù)的試點企業(yè)，由董事會決定高級管理人員的選聘、考核、獎懲，并按照有關規(guī)定授權董事會行使出資人的部分職權。

三是繼續(xù)推進企業(yè)經營管理者市場化選聘。積極推進中央企業(yè)人力資源市場化配置，繼續(xù)面向社會公開招聘高級經營管理者，指導中央企業(yè)加大人才市場化選聘力度。完善激勵約束機制，穩(wěn)步推進國有控股上市公司實施股權激勵制度，建立健全規(guī)范職務消費的各項制度，深入推進企業(yè)分配制度改革。”

董事會如何更好地發(fā)揮作用？在寶鋼集團有限公司董事會試點工作會議上李榮融提綱挈領地講道：“切實履行好董事會的職責，第一，對出資人負責，代表出資人利益，追求投資回報，確保國有資產保值增值。第二，依法維護企業(yè)職工、債權人、用戶、供貨商等利益相關者的合法權益，保護環(huán)境，承擔應盡的社會責任，確保法律法規(guī)在寶鋼的執(zhí)行。第三，及時向國資委提供必要的、真實的信息，向國資委報告工作，確保寶鋼和董事會運作對國資委的透明度?！?/p>

責權并重，是董事會發(fā)揮作用的關鍵。董事會絕非“橡皮圖章”。李榮融要求董事會：“第一，對經理人員進行經營業(yè)績考核。第二，決定經理人員的薪酬。第三，選聘經理人員。

為使董事會充分發(fā)揮作用，國資委將把出資人的部分職權授予規(guī)范的國有獨資公司董事會行使。”

他同時還指出：“鑒于董事會在公司法人治理結構中的重要作用，加強董事會建設要與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用相結合。

為保證企業(yè)黨組織參與企業(yè)重大問題的決策，寶鋼黨委有關成員與董事會成員中的非外部董事實行了‘雙向進入、交叉任職’的辦法。希望進入董事會的黨委成員要反映黨委的意見和建議，并把董事會的決策結果反饋給黨委。黨委參與重大問題決策，主要是提出意見和建議，而不是代替董事會決策，要充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)一決策的作用?！?/p>