身為美國(guó)老牌大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士、兼職數(shù)家公司獨(dú)立董事、時(shí)常以副總裁、董事長(zhǎng)、會(huì)長(zhǎng)、獨(dú)立董事不同角色往返于NGO組織與企業(yè)、甚至政府之間，為實(shí)現(xiàn)一個(gè)偉大夢(mèng)想“竭力促成中國(guó)在5年內(nèi)成為全球最大并購(gòu)市場(chǎng)的目標(biāo)”努力求索的王巍，當(dāng)他幸福地將2006年度“中國(guó)上市公司最具影響力獨(dú)立董事”榮譽(yù)收進(jìn)囊中之時(shí)，由此觸發(fā)了他這些年“闖蕩經(jīng)濟(jì)界”的千言萬(wàn)語(yǔ)。

獨(dú)立董事是職業(yè)嗎

王巍不得不承認(rèn)：“獨(dú)立董事在中國(guó)這樣一個(gè)正在走向規(guī)范的資本市場(chǎng)上是一個(gè)嘗試性的職能，保證所有股東利益之公正性是最基本的作用。要不要做是一個(gè)功能問(wèn)題，而能不能做好卻是境界問(wèn)題?！?/p>

但是他肯定地講：“獨(dú)立董事不是一種職業(yè)，而是表達(dá)一種特殊的職責(zé)和能力?！币蚨会樢?jiàn)血地指出：“具有商業(yè)實(shí)踐和專業(yè)技能應(yīng)當(dāng)是更好履行董事責(zé)任的基礎(chǔ)?！?/p>

事實(shí)上，王巍從擔(dān)任三家不同領(lǐng)域上市公司的過(guò)程中學(xué)習(xí)到了許多經(jīng)驗(yàn)，也能從這些經(jīng)驗(yàn)積累中獲得獨(dú)特的商業(yè)視野，從而更好地服務(wù)于這些上市公司。到目前為止，王巍不但從獨(dú)立董事的工作中得到了快樂(lè)，同時(shí)也收獲了他所服務(wù)的幾家上市公司董事會(huì)給出的滿意答卷。

獨(dú)董首先是董事，然后才是獨(dú)立

王巍坦言：“準(zhǔn)確地說(shuō)，獨(dú)立董事首先是董事，然后才是獨(dú)立。你必須為你所參與的董事會(huì)全部決策負(fù)責(zé)任，甚至，即便你不在場(chǎng)，也要承擔(dān)一定責(zé)任。同時(shí)，必須行使運(yùn)用你的權(quán)力?！?/p>

王巍十分欣賞雀巢咖啡公司榮譽(yù)主席的一段話：“我們不僅為我們的作為負(fù)責(zé)任，而且，也要為我們的不作為負(fù)責(zé)任?！彼麑?duì)此的解讀是：“這與大眾理解的獨(dú)立性是不一樣的。要求你作為董事的全部參與，這里沒(méi)有獨(dú)立性。但是，你應(yīng)當(dāng)代表全體股東的意見(jiàn)，而不是少數(shù)股東無(wú)論是大股東、還是小股東的立場(chǎng)。當(dāng)然，這是一個(gè)原則。獨(dú)立董事的素質(zhì)和能力決定這個(gè)原則是否能夠真正落實(shí)下去。我們需要不斷學(xué)習(xí)，也可能會(huì)出現(xiàn)錯(cuò)誤，但是，獨(dú)立性主要體現(xiàn)在這里，表達(dá)在不同利益之間把握公正的權(quán)衡?！?/p>

獨(dú)立董事需不需要多方參與

針對(duì)有些學(xué)者認(rèn)為獨(dú)立董事參與多了就不獨(dú)立，王巍對(duì)此不能茍同。

他直言道：“這個(gè)說(shuō)法不對(duì)，我不了解公司怎么作出有效判斷呢？”

他剖析道：“重要的不是了解多少參與多少，重要的是發(fā)表的意見(jiàn)是不是符合公司利益、是不是在公開情況下影響公司。”

他進(jìn)一步闡述：“關(guān)鍵是把一些正常的、重要事情公開化，要公示重大事項(xiàng)。比如在美國(guó)，有些獨(dú)立董事參與公司大量業(yè)務(wù)，只要在做決策的時(shí)候回避與業(yè)務(wù)相關(guān)的問(wèn)題，在這個(gè)問(wèn)題上進(jìn)行回避，并不影響在其他問(wèn)題上擔(dān)任獨(dú)立董事?！?/p>

先當(dāng)“花瓶”，后作“董事”

設(shè)立獨(dú)立董事是加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)一大舉措這不假，但獨(dú)立董事到底能否真正發(fā)揮作用，這在一些人的眼中是持懷疑態(tài)度的。王巍對(duì)此反駁道：“開始很多人認(rèn)為獨(dú)立董事是花瓶。其實(shí)，我看弄個(gè)花瓶也不錯(cuò)，至少看上去挺好看的，比痰盂要強(qiáng)。”說(shuō)這番話王巍決非戲謔，因?yàn)槿魏涡率挛锏恼Q生乃至成長(zhǎng)總是循序漸進(jìn)的。

王巍承認(rèn):“花瓶是一個(gè)歷史階段的必需品，相對(duì)大股東指定董事會(huì)的狀況，能有幾個(gè)所謂花瓶，也是好事，至少說(shuō)明大股東有所顧慮，有所希望。”但是他相信：“花瓶如果是上品的話，他（她）就會(huì)不甘寂寞，有所作為，要守住商業(yè)道德的底線，甚至要改變花瓶的地位。這就是博弈關(guān)系，也是必要的進(jìn)步?！?/p>

故此他辯駁道：“我一向反對(duì)社會(huì)將所謂沒(méi)有什么作為的獨(dú)立董事稱為花瓶，動(dòng)輒以羞辱他們?yōu)闃?lè)趣。其實(shí)，商業(yè)上的事情很復(fù)雜，不了解時(shí)就不要亂動(dòng)。我在三家上市公司都是至少做上半年花瓶再說(shuō)。何況，上市公司出了事，不去追究大股東和管理層的責(zé)任，不去考慮體制上的約束，單單將幾個(gè)擔(dān)任獨(dú)立董事的教授們拉出去譴責(zé)一番，這是欺負(fù)‘弱勢(shì)群體’的表現(xiàn)?！?/p>

當(dāng)然，他也清楚：“會(huì)有一些獨(dú)立董事表現(xiàn)有問(wèn)題，但是，獨(dú)立董事有這么大的能量嗎？”顯然，連“花瓶”也當(dāng)不好的獨(dú)立董事，既無(wú)能力幫助公司獵取業(yè)績(jī)，當(dāng)然也會(huì)無(wú)能力影響公司迷途知返。

長(zhǎng)期的實(shí)踐，王巍從公司治理中得出了這樣一個(gè)結(jié)論，聘請(qǐng)獨(dú)立董事并非看其是否名家。他解釋道：“大家有一個(gè)誤區(qū)，認(rèn)為獨(dú)立董事都必須是名家。中國(guó)13億人口在這方面出名的也就是那么幾百個(gè)，都在圈里找，潛意識(shí)拿名家做商標(biāo)、做花瓶，但是名家反而帶著更大的殺傷力?！?/p>

他舉例：“我記得有一家公司的董事會(huì)請(qǐng)了一位名家，一語(yǔ)不合名家當(dāng)場(chǎng)提出辭職，而且在公開報(bào)紙上炒作，弄得整個(gè)公司都很難堪。所以我覺(jué)得，第一不要請(qǐng)名家；第二還是應(yīng)該在產(chǎn)業(yè)里，一般最好找一位專業(yè)人士，律師、會(huì)計(jì)師一般比較嚴(yán)謹(jǐn)，并不是說(shuō)一定需要律師和會(huì)計(jì)師，本來(lái)證監(jiān)會(huì)就不應(yīng)該規(guī)定必須請(qǐng)會(huì)計(jì)師，公司不是做賬的，中國(guó)把所有上市公司都變成了報(bào)賬系統(tǒng)，必須派會(huì)計(jì)，這是錯(cuò)的，你只要聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所就可以了嘛。獨(dú)立董事不要太高的社會(huì)知名度，最主要的是他有沒(méi)有激情和基本的責(zé)任能力。一個(gè)獨(dú)立董事對(duì)你的公司沒(méi)有熱情，你請(qǐng)他干什么呢？獨(dú)立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常識(shí)判斷，保證公正?！?/p>

這與其是王巍的感言，不如說(shuō)是一些公司用高昂代價(jià)換取的教訓(xùn)。

（責(zé)任編輯：仲秋）