施莉莉

2006年3月3日，漯河市國資委在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，將其持有的雙匯集團(tuán)100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，底價為10億元。

雙匯集團(tuán)是以肉類加工為主的大型食品集團(tuán)，總資產(chǎn)約60多億元，2005年銷售收入超過200億元，凈利潤1.07億元。另外，集團(tuán)持有上市公司雙匯發(fā)展35.715%股份，所持股份的市值達(dá)33.89億元。

2006年4月26日，由美國高盛集團(tuán)、鼎輝中國成長基金Ⅱ授權(quán)，代表上述兩家公司參與投標(biāo)的香港羅特克斯有限公司（高盛集團(tuán)的一家子公司），以20.1億元人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣，獲得雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，間接持有雙匯發(fā)展35.715%的股權(quán)。

根據(jù)掛牌信息，此次雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求受讓者必須滿足四個條件：資產(chǎn)規(guī)模超過500億元的國外資本、財(cái)務(wù)投資者、管理團(tuán)隊(duì)不變、稅收留在當(dāng)?shù)?。另外，雙匯集團(tuán)規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。聞訊，JP摩根、美國國際集團(tuán)、新加坡淡馬錫、高盛等國際資本展開了對雙匯股權(quán)的激烈爭奪。

從受讓者條件來看，本來JP摩根是最有可能獲勝的。相比早有準(zhǔn)備的JP摩根，進(jìn)入較晚的高盛贏面并不大。因?yàn)楦呤⒃谀承┓矫娌⒉环想p匯受讓者的要求：其一，高盛在2005年承銷了雙匯最大競爭對手南京雨潤的IPO，并持有雨潤13％的股份，而且在雨潤董事會派駐了一名非執(zhí)行董事，不符合競標(biāo)條件。其二，代表高盛和鼎輝的香港羅特克斯公司事實(shí)上并不符合雙匯要求的管理資產(chǎn)500億元的條件。但最后的勝出者卻是羅特克斯，實(shí)在有點(diǎn)出乎外界的意料。

高盛和鼎輝能夠最終勝出，其競標(biāo)之外的運(yùn)作策略起到了至關(guān)重要的作用。按照他們的理解，以萬隆為首的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中擁有相當(dāng)大的話語權(quán)。為此，高盛和鼎輝將目標(biāo)鎖定在了雙匯發(fā)展的第二大股東海宇投資身上。擁有雙匯發(fā)展25%股權(quán)的海宇投資，其股東中有多名雙匯高管。

2006年4月24日，雙匯發(fā)展突然刊登公告宣布海宇投資轉(zhuǎn)讓手上所有雙匯發(fā)展股權(quán)的決定，如此一來，其他競標(biāo)方進(jìn)退兩難。另一方面，高盛不斷提高收購價格，最終使出價在12～15億元的JP摩根敗北。

2006年５月６日，雙匯發(fā)展第二大股東海宇投資與香港羅特克斯有限公司簽署協(xié)議，海宇投資將其持有的雙匯發(fā)展1.28億股（占總股本的25％）全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，轉(zhuǎn)讓價款總計(jì)5.62億元。

至此，高盛旗下的羅特克斯以25.72億元共贏得了雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)和上市公司雙匯發(fā)展60.715%的絕對控股地位。按照《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。2006年6月1日，羅特克斯以每股18元的價格提出全面要約收購，雙匯停牌至今。

雙匯董事長萬隆無疑是本樁交易當(dāng)中最令人矚目的人。

坊間傳聞稱，雙匯此次產(chǎn)權(quán)變更的“主要動力”就是來自于雙匯的高管，特別是有雙匯“教父”之稱的萬隆。眾所周知，雙匯集團(tuán)雖然是國有企業(yè)，但是它的崛起卻是以董事長萬隆為首的高管一手做起來的，他們在公司里面擁有絕對的話語權(quán)。

在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，我們在許多地方都可以看到以萬隆為首的管理層的身影。

雙匯在產(chǎn)權(quán)交易前，明確表示受讓方必須是外資背景，此舉將國內(nèi)企業(yè)拒之門外，也引起媒體關(guān)于“國退洋進(jìn)”的爭論。據(jù)悉，中糧掌門人寧高寧與萬隆曾就收購交換意見，但遭到后者的嚴(yán)詞拒絕。

而緊隨其后的海宇投資轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展股份更是與管理層有千絲萬縷的關(guān)系。根據(jù)調(diào)查，海宇的16名自然人股東當(dāng)中有數(shù)名是雙匯集團(tuán)的管理層。

綜上所述，雙匯的此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓極有可能“動機(jī)不純”，是一次曲線MBO。因?yàn)閷?shí)際收購者是一家私人基金羅特克斯，其背后的股東身份很難調(diào)查，不能排除萬隆為首的管理層在其中持有股份的可能。作為財(cái)務(wù)投資者，高盛在時機(jī)成熟時必然會退出，屆時，如果有心人士增持，會很容易將雙匯發(fā)展攬入懷中。

點(diǎn) 評

雙匯集團(tuán)在國內(nèi)外擁有60多家國有全資、參股、控股子公司，是亞洲最大的肉制品加工企業(yè)，還進(jìn)入了世界肉食品加工行業(yè)40強(qiáng)。既然是國內(nèi)肉食品加工行業(yè)的老大，國外同行業(yè)的佼佼者，同時業(yè)績穩(wěn)健，雙匯集團(tuán)為何還要賣掉自己？原因有二：自身發(fā)展與資金短缺的矛盾；國內(nèi)市場競爭日趨激烈與走出國門的迫切需求。

在雙匯的當(dāng)家人萬隆看來，要保證“雙匯”這個品牌不被吞并，保證雙匯繼續(xù)發(fā)展，最便捷的方式就是引入知名國際投行，憑借他們卓越的管理經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資本支持，利用國際、國內(nèi)兩種資源和兩個市場，加快國際化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙匯占領(lǐng)市場走向國際的遠(yuǎn)期發(fā)展目標(biāo)。

高盛入主雙匯，不僅“幫助雙匯理清產(chǎn)權(quán)體系，打通國際資本市場的融資通道”，更是大大提升了雙匯的“分配制度、管理水平、核心競爭力、員工素質(zhì)、品牌的國際知名度、企業(yè)的國際影響力”。

在具體的資本運(yùn)營手段上，高盛與鼎輝聯(lián)手成功擊退大熱門，主要是由于他們認(rèn)清了中國國有企業(yè)中管理團(tuán)隊(duì)的特殊地位，并強(qiáng)勢出擊拿下了海宇投資。這才是這場交易中的勝負(fù)手。