摘要：布雷頓森林機構的表決權集中制度可以彌補投票權分配制度的不足。但現(xiàn)行的表決權集中制度問題不少，改革時可以適當增加要求全體通過的事項；降低特定多數(shù)通過的比例要求，有效地運用和發(fā)展雙重多數(shù)通過制；明確協(xié)商一致的內涵和外延，限制它的保留和解釋，明確和提高它的法律地位，并作為表決權集中制度的常規(guī)和先導；引入公司治理中關于保護中小股東利益的做法，如實行累積投票制等。

關鍵詞：布雷頓森林機構；表決權集中；改革；新思路；累積投票制

中圖分類號：F96

文獻標識碼：A

一、引言

布雷頓森林機構（以下簡稱機構包括國際貨幣基金組織(IMF)、世界銀行(World Bank)

和國際金融公司(IFC)。它們都是聯(lián)合國的專門機構，也是全球性的國際金融組織。它們的表決制度基本相同，但與其它國際組織的相比，又有明顯的特殊性 ［1］。

國際組織的表決制度涉及兩個基本問題，即投票權的分配和表決權的集中，兩者相互聯(lián)系，互為補充［2］。目前布雷頓森林機構的投票權分配制度的改革阻力重重，進展緩慢。2005年，《關于布雷頓森林機構改革的聯(lián)合聲明》規(guī)劃出了改革的路線圖［3］，但是，當國際貨幣基金組織根據(jù)路線圖給中國等四個份額低估程度最嚴重的國家特別增資時，卻遭到了印度等21個國家的反對［4］。種種跡象表明，如果把太多的希望寄托在投票權分配制度方面恐怕不太現(xiàn)實。筆者以為，既然投票權分配制度與表決權集中制度互為補充，那么，在前者的改革不暢之時，可以加大后者的改革力度，以彌補前者的不足。

布雷頓森林機構的另一個特點是它們的企業(yè)性［1］34，發(fā)達國家也一再聲稱它們類似于股份公司。既然如此，筆者以為，可以把公司治理中關于保護中小股東權益的理論和實踐引入它們的表決權集中制度中來。

基于這樣的思路，本文首先考察了布雷頓森林機構表決權集中制度的含義、分類和特點；然后，在此基礎上分析了存在的問題，并闡釋了解決的新思路和新方法；在文末，還對發(fā)展中國家應當注意的幾個深層次問題進行了深入探討。

二、布雷頓森林機構表決權集中制度概述

布雷頓森林機構的表決權集中制度是指通過決議案所需可決票的程度，也是表決的有效結果。它是一個由多種表決制度組成的集合體，包括全體通過制、多數(shù)通過制以及非正式的協(xié)商一致制。

（一）全體通過制是指國際組織內各成員享有平等的投票權，同時組織的決議案須經出席會議并參加投票的全體成員一致同意才能通過。目前，機構的全體通過制適用于對協(xié)定某些特殊條款的修訂。如《國際貨幣基金組織協(xié)定》規(guī)定，三項內容的修訂需經全體成員的同意，即退出基金的權利、未經成員同意不得變更其份額的規(guī)定和未經成員提議不得變更其貨幣平價的規(guī)定。國際復興開發(fā)銀行和國際金融公司協(xié)定中某些條款的修訂也適用全體一致，也是三項內容。

（二）多數(shù)通過制是指國際組織的議案必須經出席及投票的成員多數(shù)同意才可通過的投票權集中制度。布雷頓森林機構明確支持多數(shù)通過制，如《國際復興開發(fā)銀行協(xié)定》規(guī)定，“除另有特別規(guī)定外，本行一切事項均以多數(shù)票決定之。”

不過，各機構要求多數(shù)通過的事項和比例有所不同，國際貨幣基金組織要求多數(shù)通過的事項最多，通過的比例要求也最高 ［5］。

與其它國際組織相比，布雷頓森林機構的多數(shù)通過制呈現(xiàn)如下特點。首先，它們實行的是一國數(shù)票制，而不是一國一票制。其次，它們有雙重多數(shù)通過制的規(guī)定，即理事或董事的人數(shù)和他們所代表的表決權數(shù)都要求超過多數(shù)。主要表現(xiàn)在兩方面，一是理事會和董事會會議有效性的評價標準采用雙重多數(shù)制，如《國際金融公司協(xié)定》規(guī)定，理事會所有會議的法定人數(shù)都應超過理事人數(shù)的一半，行使不少于2/3的總表決權。二是某些重大事項的表決實行雙重多數(shù)制，如《國際復興開發(fā)銀行協(xié)定》規(guī)定：“經持有過半數(shù)總投票權的多數(shù)理事通過，銀行可永遠停止新的貸款和擔保業(yè)務?！?/p>

復次，多數(shù)通過制與全體通過制和協(xié)商一致制結合起來使用，特別是對協(xié)商一致制的有效運行起到保證作用。最后，多數(shù)通過的類型既有簡單多數(shù)，也有特定多數(shù)。特定多數(shù)中又有3/5、2/3、3/4、4/5、70%、85%等數(shù)個標準。

（三）關于協(xié)商一致，國際法上沒有一個明確統(tǒng)一的定義。有學者認為是“通過談判精心擬訂一項文本并且不經過表決而使之獲得通過的一種做法”［6］。布雷頓森林機構的理事會和董事會強調使用反復討論以達成協(xié)商一致的方法，或者規(guī)定，在特定時間內沒有書面反對意見就視為同意?！秶H金融公司協(xié)定附則》明確規(guī)定：“在任何一次會議上，主席均可確認并宣布與會者的大致意見而不必舉行正式表決?！?/p>

這是布雷頓森林機構的法律文件正式確認了協(xié)商一致制在決策程序中的運用。實踐中，為它們精心設計的加權表決制和多數(shù)通過制，無論是在理事會還是執(zhí)行董事會都極少運用［7］。

三、布雷頓森林機構投票權集中制度存在的問題

布雷頓森林機構的投票權集中制度經過了60多年的發(fā)展，彰顯了它的優(yōu)勢，也暴露了一些問題。

(一)全體通過制存在的問題前面提到，布雷頓森林機構要求全體通過的事項極少，每個機構總共才三項。這就引發(fā)了一些問題。一是難以體現(xiàn)國家主權平等原則。作為國際組織，首先應當遵守的基本原則是國家主權平等原則，而全體通過制是最能體現(xiàn)這一原則的表決權集中制度。它的適用范圍越廣，越能體現(xiàn)這一原則，反之亦然。二是不利于決策安全。晚近國際金融法在價值取向上不僅注重金融效率，而且還注重金融安全［1］18。金融安全的前提是決策安全。一般來說，表決權集中程度與決策安全成正比。換言之，支持率越高，決策就越安全。全體通過制作為最安全的表決制度，在決策中運用得越多，機構就越安全。三是不利于保護中小成員的利益。全體通過的事項少，意味著多數(shù)通過的事項多。而多數(shù)通過制最大的缺陷是容易忽視中小成員的意見。

(二)多數(shù)通過制存在的問題多數(shù)通過制與全體通過制相比，有利于提高決策效率。但是，它常常造成多數(shù)不顧少數(shù)的反對意見，強行通過決議。這就會導致兩種后果，一種是少數(shù)成員迫于壓力執(zhí)行決議，但它們的利益可能受損；另一種是少數(shù)固執(zhí)的成員拒不執(zhí)行決議，這將使決議成為廢案。因此，它客觀上容易造成組織內部多數(shù)派與少數(shù)派之間的對立，在決議實施上要比一致通過的困難，從而把問題從表決階段帶到了執(zhí)行階段［8］。

在布雷頓森林機構，某些成員還經常濫用這一制度。它們通過提高特定多數(shù)通過的比例，增加特定多數(shù)通過的事項，擁有事實上的否決權和控制權。例如，《國際金融公司協(xié)定》在1993年修訂之前規(guī)定，在其它情況下增加授權股本必須獲得3/4總表決權的多數(shù)支持，但修訂之后，卻要求4/5總表決權的多數(shù)支持；又如，1993年以前規(guī)定，《國際金融公司協(xié)定》的修訂應由4/5的總表決權決定，但之后，卻規(guī)定要由85％以上的總表決權來決定。而美國的表決權超過23.66％，遠遠高于規(guī)定的15％和20%的否決票。雖然美國的表決權已由1957年的33.67%下降到目前的23.66％，降幅達10個百分點，但是，它通過增加特定多數(shù)通過的事項和提高通過的比例，行使事實上的否決權。國際貨幣基金組織的狀況更加嚴重，它的協(xié)定經過多次修訂之后，要求多數(shù)通過的事項大幅增加，已達39類，通過的比例要求也提高不少，大多要求在70%和85%以上［5］136-165。

從理論上說，特殊多數(shù)條款也賦予了歐盟、非洲和拉美聯(lián)盟以及其它國家和地區(qū)聯(lián)盟以否決權。然而，實踐中，雖然歐盟成員的總投票權大大超過美國，但它們強大的投票權并沒有對布雷頓森林機構產生相應的影響。即使是在歐洲人擔任總裁的國際貨幣基金組織，歐盟對其決策的影響力也遠遠落后于美國，這是因為它們的協(xié)調水平永遠跟不上作為一個國家的美國。既然歐盟成員的立場都難以一致，那么，數(shù)目眾多、差別迥異的發(fā)展中國家要想用一個聲音說話更是難上加難。加之，董事會中一些發(fā)展中國家的代表還是來自發(fā)達國家的董事，這就使得發(fā)展中國家否決權的行使更缺乏現(xiàn)實性。

(三)協(xié)商一致制存在的問題協(xié)商一致制運用于布雷頓森林機構的決策程序符合國際法理論，正如《奧本海國際法》所指出的：“協(xié)商一致作為國際會議以及在聯(lián)合國大會這樣的團體中通過許多決議的適當程序的出現(xiàn)，消除了在為數(shù)已達150個以上國家組成的國際社會中由于嚴格要求全體同意而發(fā)生的后果，而且允許國際法符合國際社會的普遍同意而不斷地發(fā)展。” ［9］實踐中，它也避免了談判機制下的對抗與沖突，使形成的決議易于貫徹執(zhí)行，也給發(fā)展中國家提供了更大的公平。

但是，這一制度意味著允許少數(shù)拒絕多數(shù)，允許成員對決議提出保留或發(fā)表自行解釋的聲明，從而影響決議的全面實施；它也存在概念模糊、耗時較長的缺陷，正因為此，2006年的經合組織理事會部長級會議決定，經合組織理事會內部決定將采取有效多數(shù)的原則，協(xié)商一致的原則不再適用［10］。以上只是協(xié)商一致制所固有的缺陷。它運用到布雷頓森林機構中，還產生了其它問題。具體表現(xiàn)在：

1．在協(xié)商一致中也有沖突和強權。持有股份最多的國家通過一種更加微妙的方式施加其影響。它們能傳遞否決的信息，從而阻止論題傳遞到董事會那里。如在制定議事日程的過程中，美國經常行使非政策性的權力［11］。歐美的影響部分是因為一個不成文的規(guī)定，即世行的行長和國際貨幣基金組織的總裁分別由美國人和歐洲人擔任。

2．它并非是一致同意的表現(xiàn)，而是窮國無力的表示。因為如果投票，窮國只有持續(xù)失敗，這對它們來說是一種恥辱［12］。而且，協(xié)商一致的決策往往是在非正式會議上推敲決定的，而這些會議往往都是美歐等發(fā)達國家主導?？梢?，它在很大程度上受國際政治的制約，政治上的不平等導致法律上的無能為力。

3．它的法律地位不高。某些布雷頓森林機構的法律文件雖然規(guī)定了可以運用協(xié)商一致的決策程序，然而，并沒有提及這一程序的具體內容，決議程序過于簡單。因此，“協(xié)商一致的決策程序與其說是一種正式的決策規(guī)則，倒不如說是一種非正式的決策實踐?！?［13］而且，布雷頓森林機構的協(xié)定一般規(guī)定，機構面臨的所有問題都應通過投票加以解決。它們的《附則》也規(guī)定，除非《協(xié)定》有特別規(guī)定，否則理事會的所有決議均應獲得多數(shù)票同意方能生效。雖然可以協(xié)商一致，但是如果有理事要求舉行正式表決，主席必須照辦。

四、改革布雷頓森林機構表決權集中制度的方法

針對上述問題，改革時首先要遵循一些原則，如國家主權平等原則、公平公正原則、效率和安全兼顧的原則等。還要始終貫穿一條主線，那就是保護中小成員的利益。在這些原則和主線的指引下，可以采用如下方法：

(一)適當增加全體通過的事項，特別是那些與業(yè)務關系不大的事項，例如，對禁止參與政治活動條款的修訂。一方面可以體現(xiàn)國家主權平等原則和公平公正原則，刺激中小成員廣泛參與決策，另一方面也可以保證決策安全。實踐中還可以使中小成員在協(xié)商一致中握有更多砝碼，擺脫被動局面。

(二)對于多數(shù)通過制，應當降低特定多數(shù)通過的比例要求，廢除少數(shù)發(fā)達國家事實上的否決權。把特別多數(shù)要求從4/5或85%減少至3/4或2/3，這樣，就不會有一個國家有能力一票否決相關決定。這是其一。

其二，充分有效地運用和發(fā)展雙重多數(shù)通過制。在現(xiàn)有的表決制度下，除了有權指派董事或設單獨選區(qū)的8個成員

外，機構的其它成員可能沒有太多的動力參與董事會的決策，因為8個董事就擁有多數(shù)票，它們提出磋商也無濟于事。但是，如果必須集結的不僅僅是50%的投票權(可能只要8個成員)，而且還要求有50%的成員數(shù)目的話，就會明顯有磋商的動力。機構的協(xié)定就規(guī)定修訂協(xié)定時必須實行雙重多數(shù)表決制，這一規(guī)定可以延伸到其它事項中［14］。歐美一些學者也建議在更多的事項上使用雙重多數(shù)表決制為發(fā)展中國家創(chuàng)造一種參與的動力［15］。

其三，對于一些非業(yè)務性的事項，如凍結成員資格，應當采用一國一票制，而不是一國數(shù)票制。也就是說，要把表決事項分為兩類，一類是業(yè)務性的，另一類是非業(yè)務性的。成員的份額應當只影響業(yè)務性的事項。

(三)協(xié)商一致作為一種非正式的表決制度，改革的任務相當艱巨。

一是如其它國際組織的協(xié)商一致制一樣，使之規(guī)范化。明確它的概念，規(guī)定它的程序和實質條件；對它作出某些限制，如時間限制、對聲明保留和解釋的限制等。

二是把它明確為各機構的正式決策程序。有學者認為，協(xié)商一致往往是在正式投票規(guī)則不能令人滿意或不能據(jù)此作出行之有效的決定的情況下采用的［13］212。不過，隨著國際法的發(fā)展，一些國際組織已將協(xié)商一致作為正式的決策程序。國際海底管理局下設的理事會就根據(jù)實質問題的重要性適用三種不同的表決規(guī)則，其中，第三類適用協(xié)商一致制。并指出協(xié)商一致是指沒有任何正式反對意見。1994年聯(lián)合國大會通過的有關國際海底管理局決策程序的新規(guī)定也有類似特點［16］。

三是提高它在各機構決策程序中的法律地位，把它作為表決權集中制度的常規(guī)和先導，而不是投票的漏洞補遺機制。世貿組織已將它作為正式的表決規(guī)則，《世貿組織協(xié)定》是給協(xié)商一致下定義的第一部國際多邊條約［16］38。不僅如此，世貿組織還確立了協(xié)商一致為常規(guī)和先導，投票表決為例外和后盾的投票表決與協(xié)商一致相結合的制度，以區(qū)別于以投票方式為常規(guī)、協(xié)商一致為例外的傳統(tǒng)的國際組織表決制度。雖然在各機構中，協(xié)商一致制的實際地位可能高于多數(shù)通過制，但是，沒有哪個法律文件確認這一事實。

(四)引入累積投票制等公司治理理論和實踐。既然發(fā)達國家認為布雷頓森林機構類似于股份公司，那么，公司治理中關于保護中小股東利益的理論和實踐也可運用到各機構的表決權集中制度之中，如累積投票制。

累積投票制(Cumulative voting)指的是在股東進行投票時，比如在選舉董事的時候，每一股擁有與待選的董事總人數(shù)相等的投票權。根據(jù)這種方式，一個股東在選舉董事時可以投的總票數(shù)，等于他所持有的股份數(shù)乘以待選董事人數(shù)。股東在投票時，每一票只能投給一位自己中意的候選人。這樣，即使是小股東也可以將手中所有票集中投給一個或多個候選人。這種方式有助于增大小股東推薦其代表當選為董事的機會。

累積投票制也可以運用到布雷頓森林機構的決策程序中，這是因為：

1．累積投票制有許多優(yōu)點。一方面累積投票制可以有效彌補多數(shù)通過制的不足。布雷頓森林機構的多數(shù)通過制是一國數(shù)票的多數(shù)通過制，實際上是一種資本多數(shù)表決制度。它導致的結果是使大國的意志上升為機構意志，而許多小國的意志往往被忽略。而實行累積投票制就有可能讓小國選擇它們合意的董事或預案。當然，累積投票制并沒有改變資本的規(guī)律，仍承認資本在機構中的發(fā)言權， 并沒有給小國以特權，仍是少數(shù)服從多數(shù)， 只是給小國一定的集中發(fā)言權。另一方面累積投票制可以刺激中小國家參與機構事務的積極性，也可以阻止一些損害它們利益的方案通過。

2．布雷頓森林機構曾經有累積投票制的萌芽。《國際復興開發(fā)銀行協(xié)定》最初規(guī)定，在投票選舉執(zhí)行董事時，各有權投票的理事，應將任命他的成員應有的全部票數(shù)投選1人。得票最多的7人應即當選為執(zhí)行董事。把“全部票數(shù)投選1人”，而不是多人，即在選舉執(zhí)行董事時沒有重復使用所持投票權，這就抓住了累積投票制的實質。

3．累積表決制可用于布雷頓森林機構許多事項的表決。它可用于選舉各機構的大部分董事。由于各機構有8個成員可以獨立委派或選舉董事，累積投票制對全體董事的選舉不能普遍適用。但是，對于混合選區(qū)，尤其是發(fā)達國家和發(fā)展中國家兼有的選區(qū)，累積投票制仍有適用價值。因為份額的多少也決定了中小國家在這一群體中的相對實力，很顯然，這對處于相同選區(qū)中的成員競爭董事席位有著非常現(xiàn)實的意義［17］。

它還可用于其它事項的表決，如機構預案( 一般包括董事會報告、總裁報告、財務及利潤分配報告以及項目投資方案等)的選擇。它可以集中中小國家的票源， 使中小國家同意或反對的預案可以通過或否決。

當然，如果它與其它制度配套使用，效果將更佳。新制度經濟學認為， 任何制度的設計， 如果缺乏相應的配套制度， 那么該制度就不太可能發(fā)揮其本應發(fā)揮的功效，累積投票制也是如此。如果與獨立董事制度和分類董事方結合起來，發(fā)展中國家就可以選出自己滿意的董事，董事會也可以作出對發(fā)展中國家有利的決定。

4．累積投票制易于被發(fā)達國家所接受。累積投票制產生于美國依利諾斯州。該州法律在1870年規(guī)定了這一制度，之后，美國各州紛紛效此立法。美國的《標準公司法》明確規(guī)定了累積投票制度。隨著累積投票制度在美國的創(chuàng)立，許多國家和地區(qū)相繼確認了這一制度。有了這個基礎，累積投票制可能容易被批準通過。

五、結語：發(fā)展中國家必須注意的幾個深層次問題

布雷頓森林機構表決權集中制度的改革是一個系統(tǒng)復雜的工程，包括中國在內的廣大發(fā)展中國家除了要積極倡導以上改革方法之外，還需注意如下幾點：

第一，正確處理表決權集中制度和投票權分配制度之間的關系，以及表決權集中制度內部的關系。表決權集中制度和投票權分配制度交互影響，互為補充。舉例來說，假設某成員的投票權從33%下降到23%，但是，如果提高特定多數(shù)通過的門檻，如從3/4總表決權的要求提高到4/5總表決權的要求，該成員仍然可以行使否決權。因此，表決權集中制度的改革可能會與投票權分配制度的改革殊途同歸。但是，前者也受到后者的制約。例如，布雷頓森林機構的多數(shù)通過制是建立在一國數(shù)票的基礎之上的，不管多數(shù)通過的比例如何調整，起決定作用還是投票權的數(shù)量。所以，無論投票權分配制度的改革多么艱難，發(fā)展中國家仍要積極推動，不能懈怠。

就表決權集中制度的內部來說，全體通過的事項與多數(shù)通過的事項是此消彼長的關系，前者少，后者就多。在投票表決是常規(guī)和先導的情況下，這兩者關系的處理會直接影響協(xié)商一致：如果協(xié)商的事項是要求多數(shù)通過的，發(fā)達國家就會在協(xié)商一致中占有主動，發(fā)展中國家只能被動接受；如果協(xié)商的事項是要求全體通過的，發(fā)展中國家在協(xié)商一致中就可以與發(fā)達國家處于平等地位。因此，發(fā)展中國家只要爭取更多的全體通過的事項，就會直接影響多數(shù)通過制和協(xié)商一致制。當然，如果協(xié)商一致能作為常規(guī)和先導，就另當別論。不過，協(xié)商一致制要提升到這一地位恐非易事。在多數(shù)通過制內部，也要處理好不同的多數(shù)比例事項之間的關系，例如，簡單多數(shù)和絕對多數(shù)之間、不同的特定多數(shù)比例之間的關系。還要處理一國數(shù)票和一國一票之間的關系，它們也是此消彼長。

第二，加強發(fā)展中國家之間的協(xié)調機制。布雷頓森林機構的表決權集中制度需要發(fā)展中國家的合作。例如，在多數(shù)通過制中，不管通過的比例要求多低，發(fā)展中國家如果沒有形成一股合力，就無法取得多數(shù)。目前，發(fā)展中國家由于受各自的利益驅動，凝聚力已削弱，甚至還會相互傾軋，印巴等國強烈反對中韓等國增加在國際貨幣基金組織的份額就是明證。相比而言，發(fā)達國家的協(xié)調機制完善得多，主要包括西方7國協(xié)調機制和OEC（經合組織協(xié)調機制）。為此，發(fā)展中國家的一些領導人呼吁發(fā)展中國家堅持團結與合作，否則，“等待我們的將是死亡［18］”。

當然，發(fā)展中國家也要正視合作的困難，并找到解決的方法。歐美等國目前在布雷頓森林機構推行的政策使不同類型的借款國的利益進一步分化，增強了發(fā)展中國家在政策上團結合作的難度。發(fā)展中國家應當互相尊重彼此的利益差別，尊重彼此在局部問題上的不同立場。在尊重差異的同時強化發(fā)展中國家的共同聲音［19］。

第三，充分認識到改革的艱巨性和漸進性。改革的艱巨主要源于兩個方面。一是政治因素，表決權集中制度本來是一個技術問題，但布雷頓森林機構的表決權集中制度夾雜了太多的政治元素，大大增加了改革的難度。現(xiàn)任世行行長由美國前國防部副部長擔任，更加劇了世行的政治化傾向［20］。二是用現(xiàn)有的表決制度對新的表決制度進行表決，這本身就是一個悖論。改革的艱巨性決定了改革只能分步驟有計劃地進行。國際貨幣基金組織的改革就采取“兩步走”的戰(zhàn)略［21］。

第四，最根本的途徑是發(fā)展本國經濟，增強綜合國力。發(fā)達國家能夠在布雷頓森林機構中居于主導和控制地位，根本原因不是不公平的表決權集中制度，而是這些國家強大的政治經濟實力。表決權集中制度只是各國實力比拼之后的一個結果或一種表現(xiàn)而已。其它實行一國一票多數(shù)通過制和協(xié)商一致為常規(guī)和先導的國際組織，如世貿組織，發(fā)達國家仍然可以在其中為所欲為。可見，表決權集中制度的改革只是手段，并非根本的解決之道。

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