《董事會(huì)》:目前董事會(huì)到底在公司中發(fā)揮著什么作用？

李勤:看了《董事會(huì)》雜志，也看了好多講公司治理的書(shū)，但董事會(huì)在咱們國(guó)家的企業(yè)發(fā)展過(guò)程當(dāng)中處在一個(gè)什么階段好需要研究。是因?yàn)楣痉ㄒ罅?，它就必須得有，但這個(gè)董事會(huì)到底起什么作用，股東怎么看的，管理層怎么看的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)怎么看的，我覺(jué)得理論上的東西跟實(shí)際的東西差得挺遠(yuǎn)。大部分公司，特別是私營(yíng)企業(yè)，他又是董事長(zhǎng)又是總經(jīng)理，你說(shuō)這是管理層的決策，又是董事會(huì)的決策，所以它就等于沒(méi)有董事會(huì)，我覺(jué)得這種公司干脆就別要董事會(huì)了，是聾子耳朵配合，就決定董事長(zhǎng)什么地位了。如果董事長(zhǎng)很強(qiáng)勢(shì)，就是他一個(gè)人發(fā)揮作用， 如果董事長(zhǎng)不強(qiáng)勢(shì)，靠董事會(huì)發(fā)揮不了作用。

以美國(guó)為例，它的企業(yè)發(fā)展有200年的歷史了。開(kāi)始時(shí)它都是私營(yíng)企業(yè)，無(wú)所謂什么董事會(huì)，到了戰(zhàn)爭(zhēng)年代，國(guó)家給它投入，要生產(chǎn)軍工產(chǎn)品，并派人監(jiān)督你， 后來(lái)把這撥人轉(zhuǎn)變成董事了。后來(lái)私人企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，光靠自有資金、靠利潤(rùn)的滾動(dòng)實(shí)際挺難，就有更多的資金加入，加進(jìn)以后，你就是股東了。然后再發(fā)展， 股東說(shuō)還要融資，融資完了整個(gè)股東層面除了有大股東，還有好多小股東，股東方面說(shuō)話也不一致了，于是選出股東代言人。原來(lái)是股東直接經(jīng)營(yíng)，后來(lái)發(fā)現(xiàn)他自己經(jīng)營(yíng)不了，所以又產(chǎn)生所有者跟經(jīng)營(yíng)者的分離。在這個(gè)情況之下就產(chǎn)生了一些股東的代理，這叫做董事會(huì)。當(dāng)越來(lái)越發(fā)展的時(shí)候，出了一批職業(yè)經(jīng)理人，運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)特別豐富，來(lái)給股東掙更多的錢(qián)。后來(lái)董事長(zhǎng)與CEO就變成一個(gè)人，就出現(xiàn)了最近這一二十年出現(xiàn)的問(wèn)題，實(shí)際上就沒(méi)有人監(jiān)督了。公司內(nèi)部慢慢形成這種官僚體制，好多大公司出了意想不到的問(wèn)題。所以美國(guó)公司更加重視董事會(huì)作用，它的另一種方式就是增加獨(dú)立董事。

其實(shí)獨(dú)立董事起不到真正監(jiān)督作用，他缺乏幾個(gè)基本條件:第一，他的經(jīng)濟(jì)動(dòng)力不足，雖然有期權(quán)，它不是工薪，又不是其他待遇，因此金錢(qián)上的鼓勵(lì)動(dòng)力不夠。第二，獨(dú)立董事一般有自己的產(chǎn)業(yè)，不可能拿出更多的時(shí)間來(lái)關(guān)心公司。第三，像香港上市公司，關(guān)聯(lián)交易要管好，財(cái)務(wù)報(bào)表不能虛假，應(yīng)收（付）款、庫(kù)存結(jié)構(gòu)、資金周轉(zhuǎn)要注意，業(yè)績(jī)、人事上的重大變化要關(guān)心，這些獨(dú)立董事基本上就做這些事，他又怎么監(jiān)督CEO、監(jiān)督公司正常健康的發(fā)展？我覺(jué)得這些問(wèn)題實(shí)際上沒(méi)有徹底解決，中國(guó)更談不上解決。

我接觸到的可以說(shuō)90％以上的企業(yè)，甚至更多一點(diǎn)，我開(kāi)課問(wèn)他們，100％的企業(yè)基本上是一個(gè)人說(shuō)了算。在一個(gè)人說(shuō)了算的情況下，你想他怎么希望你去監(jiān)督他？

《董事會(huì)》:董事會(huì)的一個(gè)功能應(yīng)該是制約管理層的。

李勤:所以更多地靠自覺(jué)了，就是你選中的人，選好了你股東就算賺著了，你選不好就跟他一塊糟蹋了。我想，每天各個(gè)地方有多少公司注冊(cè)，每天也差不多有這么多公司倒閉。前年有個(gè)統(tǒng)計(jì)，中關(guān)村的公司生命周期是一年零七個(gè)月。

其實(shí)，現(xiàn)在股東也沒(méi)有把董事會(huì)或者治理這些放在很重要的位置，CEO基本上都是股東原來(lái)選的，選完了以后，好的時(shí)候大家非常信任他，其實(shí)一直處于沒(méi)有人管的，等一損失就急了，他自己就去管，自己成立什么什么組去管。

一個(gè)小企業(yè)，它的管理層、股東都是一個(gè)人，這叫什么治理？你說(shuō)它管理層治理也行，說(shuō)它股東治理也行。一些大的公司，如果是靠著管理層這幫團(tuán)隊(duì)生長(zhǎng)起來(lái)的，比如海爾，基本上是管理層治理，不管你董事會(huì)、股東會(huì)怎么開(kāi)會(huì)，形式如何，程序如何，最后實(shí)質(zhì)的意見(jiàn)還是管理層拿。

管理層強(qiáng)勢(shì)，如果這批人能代表股東的利益、國(guó)家利益，你說(shuō)董事會(huì)還有作用嗎？假如有這么一個(gè)團(tuán)隊(duì)，要我的意見(jiàn)，就不要治理了。但從人的本性來(lái)講， 有名利，他不可能永遠(yuǎn)那么理智，按照一些理性的做法很難滿足自己越來(lái)越擴(kuò)大的欲望，他就脫開(kāi)了股東利益，在這種情況下怎么辦，到底有沒(méi)有理想的人存在？

有沒(méi)有不需要治理的團(tuán)隊(duì)？

按理說(shuō)董事會(huì)當(dāng)中有一個(gè)提名委員會(huì)，必須對(duì)董事長(zhǎng)、CEO和其他高層的后備人員負(fù)責(zé)的。老的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)企業(yè)不想這個(gè)事，他是國(guó)家調(diào)的，讓你做就做，不讓你做他上面有人管?，F(xiàn)在上市公司特別是創(chuàng)業(yè)的企業(yè)，從小把它做大的，你換第一把手，那個(gè)要冒很大很大風(fēng)險(xiǎn)的。不像國(guó)外，它已經(jīng)形成了一種機(jī)制，就跟美國(guó)總統(tǒng)幾年一選，它形成了這個(gè)機(jī)制，他這個(gè)一看業(yè)績(jī)不行了以后，我們就換了，不管多大的公司，換人從世界范圍內(nèi)要找這個(gè)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)。

我認(rèn)為中國(guó)的公司治理，還沒(méi)有到大家很自覺(jué)的地步，弄不好就形成葉公好龍。其實(shí)這一點(diǎn)我可以告訴你，神州數(shù)碼當(dāng)時(shí)也經(jīng)歷過(guò)。

《董事會(huì)》:那么聯(lián)想是怎么做戰(zhàn)略決策的呢？

李勤:企業(yè)是一個(gè)組織，所以你一定講的是組織語(yǔ)言，如果你在公司老講個(gè)人語(yǔ)言，老突出個(gè)人行為，現(xiàn)在有一句話叫人性化，人性化把它貶低在領(lǐng)導(dǎo)層，就是我化，什么事情都聽(tīng)我的，一個(gè)人的智慧來(lái)覆蓋整個(gè)公司。你不受到監(jiān)督，不受制約，我認(rèn)為辦百年老店，那個(gè)都是瞎說(shuō)，根本不可能。你看我們總裁室這個(gè)名稱就是從我們這兒說(shuō)起來(lái)的，國(guó)際上沒(méi)有叫總裁室這個(gè)詞，沒(méi)有。

你能理解聯(lián)想的總裁室嗎？國(guó)際上過(guò)去的管理都是一種垂直性的管理，我是總裁，你們?nèi)齻€(gè)是副總裁，其實(shí)你們?nèi)齻€(gè)人之間很少有見(jiàn)面的機(jī)會(huì)，都是直接對(duì)我，一個(gè)總裁管著幾個(gè)副總裁，副總裁后面跟著一個(gè)事業(yè)部，是這樣一個(gè)管理架構(gòu)。我們開(kāi)始就覺(jué)得這個(gè)不適合我們，我們就做了一個(gè)總裁室，就是我們四個(gè)人在一起研究事，三個(gè)臭皮匠頂一個(gè)諸葛亮， 所以一開(kāi)始實(shí)行就是集體決策。我們把這種決策方式叫做征求多數(shù)人的意見(jiàn)，跟少數(shù)人商量，核心說(shuō)了算，那個(gè)核心就是總裁室的核心，核心再核心，當(dāng)然是柳總我們倆。

《董事會(huì)》:就像我們常說(shuō)，馬克思主義普遍真理與中國(guó)特色相結(jié)合。看來(lái)公司治理，對(duì)具體企業(yè)也是各有特色的。

李勤:治理和講哲學(xué)一樣，它無(wú)時(shí)不在，無(wú)時(shí)不有，你不講治理它也是一種治理，它實(shí)實(shí)在在的就是一種治理。治理說(shuō)到最后是解決什么問(wèn)題， 從技術(shù)上就解決三個(gè)問(wèn)題，第一個(gè)解決你的決策機(jī)制，到底誰(shuí)說(shuō)了算的問(wèn)題。第二個(gè)解決你的監(jiān)督機(jī)制，誰(shuí)監(jiān)督誰(shuí)，怎么監(jiān)督的問(wèn)題。第三個(gè)解決你的激勵(lì)機(jī)制，你這些人的積極性怎么調(diào)動(dòng)的，再往上，國(guó)家、股東、董事會(huì)、管理層四方面的位置如何擺正的問(wèn)題，就是干你自己該干的事，你不缺位，也不能越位，也不能錯(cuò)位。

褚時(shí)健的錯(cuò)誤完全犯在這里，如果他有一個(gè)激勵(lì)體制在上頭批準(zhǔn)了， 他拿錢(qián)比這個(gè)多得多，他也不會(huì)犯法，就是沒(méi)有做這一步，他就錯(cuò)位了。我總結(jié)起來(lái)，聯(lián)想這些年，其實(shí)有兩條戰(zhàn)線，一條戰(zhàn)線我們叫經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，就是公司的人來(lái)做，這條戰(zhàn)線叫提高生產(chǎn)力的戰(zhàn)線。另外一條戰(zhàn)線，就是做解放生產(chǎn)力的工作，給你三權(quán)，權(quán)力給你下放，給你的舞臺(tái)大，這個(gè)由國(guó)家或股東來(lái)做。解決生產(chǎn)關(guān)系這個(gè)方面不是你自己做的，在中國(guó)誰(shuí)搶著做這件事，誰(shuí)都可能從一個(gè)改革開(kāi)放的英雄，變成一個(gè)改革開(kāi)放的階下囚。