“股改”時代結束后，證券市場最新的資本運作熱點是什么？

不出人們所料，買殼與洗殼潮席卷而來。這些新的買殼運作呈現(xiàn)出前所未有的特征，被買殼的上市公司隨著新東家的入主，似乎有了新概念、新題材。但他們真的能夠改頭換面嗎？

民營化后政府越俎代庖？

2006年9月26日，停牌多日的上市公司延邊公路（000776）終于發(fā)布公告證實了傳言已久的廣發(fā)證券買殼一事。

此次公告表明，延邊公路將定向回購原大股東吉林敖東藥業(yè)集團的股份，并擬以新增股份換股方式吸收合并廣發(fā)證券的股份，由此實現(xiàn)后者的買殼上市。

而這場被炒得沸沸揚揚的買殼事件，似乎并沒有隨著面紗的揭開散去人們的疑慮。

作為1997年上市的交通運輸企業(yè)，延邊公路近年來改革之路坎坷頗多。

2003年3月1日，延邊公路進行了第一次重大改制，吉林敖東藥業(yè)集團宣布收購延邊公路的國資大股東26.57%的股權，成為公司最大股東。

由于延邊公路與藥業(yè)完全不搭界，被敖東藥業(yè)集團收購，似乎預示著公司將要進行一場重大資產(chǎn)重組。

2004年9月延邊公路發(fā)布了重大資產(chǎn)置換公告，讓市場驚訝的是，此次重組的主導方并不是新大股東敖東藥業(yè)集團。據(jù)該公告內(nèi)容，“由延吉市人民政府統(tǒng)一協(xié)調(diào)實施資產(chǎn)置換議案”的具體情況是，延邊公路取得國有獨資公司延吉投資公司“合法擁有的林木和林下參資產(chǎn)”，并置出延邊公路“所屬債權和存貨”。

這次資產(chǎn)置換的背景是延邊公路2002年虧損2.15億，2003年虧損3400多萬。持續(xù)的虧損加大了公司退市的壓力，政府救助之意明顯。

有趣的是，當?shù)卣鲗У倪@次資產(chǎn)重組是在公司已經(jīng)將股權轉讓給敖東藥業(yè)集團之后。一個國有上市公司在民營化之后，沒有由民營大股東主導重組，仍舊由政府做出安排，意味著什么？

殼公司前途未卜

2003年11月底延邊公路的對外公告，揭露了這家公司曾經(jīng)問題的一角。

原來就在同年4月，在敖東藥業(yè)集團的要求之下，延邊公路召開臨時股東大會改選了董事會和監(jiān)事會，“公司新的董事會成立后，經(jīng)對公司調(diào)查了解后發(fā)現(xiàn)，公司原經(jīng)營班子濫用職權、未履行法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的決策程序，并因此嚴重侵犯了公司股東利益……”這些問題隨后被證監(jiān)會的整改公告進一步證實。

而這樣的狀況，敖東藥業(yè)集團似乎也無力改變。

2004年4月3日，延邊公路對外宣布稱“吉林敖東藥業(yè)集團股份有限公司撤消2003年度股東大會提案”，《英才》記者發(fā)現(xiàn)這份被撤回的提案實際涉及了董事的改選問題。在政府主導資產(chǎn)重組和敖東藥業(yè)集團撤回提案的兩起事件背后，是否隱藏著公司發(fā)展方向的內(nèi)部爭論甚至公司控制權爭奪，人們不得而知。

擺在眼前的現(xiàn)實是，延邊公路仍然徘徊在原有主業(yè)上，而且經(jīng)營業(yè)績長期難以回暖。

2006年即將股改之際，延邊公路再度易主。這一次有所不同的是，隨著延邊公路控制權的出讓，買殼重組同時進行，新大股東的意志在簽訂股權轉讓協(xié)議的那一刻，就更直接明確地兌現(xiàn)了。

然而，疑慮隨之而來：究竟是廣發(fā)證券改造延邊公路，還是延邊公路變成廣發(fā)證券一個異地的融資平臺？

敖東藥業(yè)時期的種種是非似乎昭示著廣發(fā)證券的重組之路不會是一片坦途。