世紀(jì)之初，是我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整、國民經(jīng)濟(jì)實現(xiàn)大跨越的關(guān)鍵時期，然而國有商業(yè)銀行落后的管理體制和服務(wù)水平已完全不能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，銀行資源配置效率低下以及所蘊藏的巨大風(fēng)險已成為國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展的“軟肋”和“瓶頸”。根據(jù)入世承諾，我國到2006年年底將全面開放銀行業(yè)，屆時，國有商業(yè)銀行將與外資銀行特別是率先進(jìn)入中國市場的國際先進(jìn)銀行，在對等的基礎(chǔ)上展開競爭。如果說在原來相對封閉經(jīng)濟(jì)下，國有商業(yè)銀行依靠國家信用和壟斷地位尚可勉強維持低效運營的局面的話，那么，在中國加入WTO、銀行業(yè)即將全面開放的形勢下，國有商業(yè)銀行現(xiàn)有的經(jīng)營狀況和改革思路將受到嚴(yán)峻的沖擊和挑戰(zhàn)。

國有商業(yè)銀行的系列改革歷程

作為經(jīng)濟(jì)整體改革的重要內(nèi)容，國有商業(yè)銀行經(jīng)歷了長期、漸進(jìn)的改革過程，1979年以后，國家專設(shè)四家國家專業(yè)銀行，同時確立中國人民銀行專門行使中央銀行的職能。1994年，又從法律上明確了四家銀行是實行自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧、自我約束的國有獨資的商業(yè)銀行。1997年，亞洲國家發(fā)生金融危機，金融風(fēng)險的嚴(yán)重性給我們敲響了警鐘，政府推出了一系列國有商業(yè)銀行的改革措施：包括補充資本金和剝離不良資產(chǎn)，加強內(nèi)部管理和風(fēng)險控制建設(shè)。1998年財政部向四家銀行補充資本金，1999年，四家國有商業(yè)銀行將1.4萬億資產(chǎn)剝離給四大資產(chǎn)管理公司。

根據(jù)市場化原則，從1998年開始，國有商業(yè)銀行開始進(jìn)行機構(gòu)改革和人員精簡，解決分支機構(gòu)重疊、管理層次多、運行低效的狀況。

但應(yīng)當(dāng)看到，上述改革主要是在梳理內(nèi)外部關(guān)系，引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)以及處置不良資產(chǎn)等層面上進(jìn)行的，改革僅限于零敲碎打、修修補補甚至流于形式，改革的精髓和理念并沒有學(xué)到，效果也難免不盡如人意。國有商業(yè)銀行的財務(wù)狀況并沒有得到根本改善。

2003年年底，按照五級分類口徑統(tǒng)計，四家國有商業(yè)銀行的不良貸款余額仍高達(dá)1.9萬億元，不良比率高達(dá)20.36%；2003年稅前利潤-31.6億元，資產(chǎn)利潤率為-0.02%；不良貸款撥備嚴(yán)重不足，資本充足率偏低，銀行經(jīng)營隱藏著巨大的風(fēng)險。

加入WTO，不僅意味著國有商業(yè)銀行面臨著巨大的改革壓力，更為國有商業(yè)銀行提供了可資借鑒的改革模式。

從世界范圍看，以股權(quán)多元化為基礎(chǔ)的股份公司已成為現(xiàn)代商業(yè)銀行主要的組織形式。

根據(jù)英國《銀行家》的排名，全球1000家大銀行基本上都是股份制銀行，排名前50位的銀行中，除我國國有商業(yè)銀行外，其余全部都是股份制銀行和上市公司。

商業(yè)銀行采用股份公司形式，關(guān)鍵在于它為銀行建立所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)獨立運作、有效制衡這一科學(xué)公司治理機制奠定了良好的組織框架。在實行股份制運作和資本市場運作的條件下，大多數(shù)國際先進(jìn)銀行借助自我約束、外部監(jiān)管和市場監(jiān)督，不斷完善公司治理機制，提高內(nèi)部管理和風(fēng)險控制水平，從而實現(xiàn)銀行價值最大化。“他山之石，可以攻玉”。根據(jù)國際實踐經(jīng)驗大力推進(jìn)股份制改革，建立和完善公司治理機制，已成為國有商業(yè)銀行從根本上擺脫困境、提高綜合競爭力的關(guān)鍵。

兩家試點銀行的三個改革步驟

近年來，國有企業(yè)特別是國有大中型企業(yè)通過股份制改革、中外合資以及規(guī)范上市等形式積極進(jìn)行重組改制。目前，絕大部分國家重點企業(yè)及國有大中型骨干企業(yè)均實行了公司制改革，實現(xiàn)了投資主體多元化。下一步國有企業(yè)要進(jìn)一步加快股份制改造步伐，除軍工生產(chǎn)等少數(shù)企業(yè)外，其他國有大型企業(yè)包括特大型國有企業(yè)，均要以調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為重點，通過規(guī)范上市、中外合資、相互參股、兼并收購等途徑進(jìn)行股份制改造。所有這些，都為國有商業(yè)銀行的股份制改革提供了可以參照的模式和經(jīng)驗。

2003年年底，國務(wù)院決定，選擇中國銀行、中國建設(shè)銀行（簡稱兩家試點銀行）進(jìn)行股份制改革試點，從根本上改善國有商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，實現(xiàn)國有商業(yè)銀行從傳統(tǒng)體制向現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史性轉(zhuǎn)變。并動用450億美元國際儲備注資。

兩家試點銀行經(jīng)過股份制改革，要在公司治理水平以及經(jīng)營績效、資產(chǎn)質(zhì)量、審慎經(jīng)營等指標(biāo)方面達(dá)到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

根據(jù)改革方案，兩家試點銀行改革上分以下三個步驟：

第一步：財務(wù)重組，即在國家政策的扶持下消化銀行的歷史包袱，提高資本充足率水平，徹底改善銀行的財務(wù)狀況。財務(wù)重組是國有商業(yè)銀行股份制改革的前提和基礎(chǔ)。

第二步：公司治理改革，即根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和國際先進(jìn)銀行的實踐經(jīng)驗對銀行的經(jīng)營管理體制和內(nèi)部運行機制進(jìn)行改造。公司治理改革是國有商業(yè)銀行股份制改革的核心和關(guān)鍵。

第三步：資本市場上市，即通過使銀行在境內(nèi)外資本市場上市使其成為公眾化的銀行。資本市場上市是國有商業(yè)銀行股份制改革的深化和升華。

2004年，為加強對改革的指導(dǎo)和監(jiān)管，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)［2004］12號，簡稱《指引》），專門就兩家試點銀行股份制改造的總體目標(biāo)、公司治理、考核指標(biāo)等方面進(jìn)行了規(guī)定。兩家試點銀行緊緊圍繞《指引》，以建立具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行為改革目標(biāo)，抓緊進(jìn)行財務(wù)重組，大力推進(jìn)公司治理改革，加強風(fēng)險管理與內(nèi)部控制，各項改革工作均在穩(wěn)步推進(jìn)。

財務(wù)重組。從理論上講，銀行巨大的財務(wù)缺口，并非必須由外部力量進(jìn)行解決，也可以由銀行自身加以解決，事實上近年來銀行已開始通過自身利潤自行消化不良資產(chǎn)了。按目前四家銀行經(jīng)營狀況最好的年份計算，如果完全由銀行自行解決，現(xiàn)存不良貸款的消化估計要花8—10年。而金融市場開放的形勢已不允許我們再沿用以前的改革思路，借助國家資源進(jìn)行財務(wù)重組已成為股份制改革的重要內(nèi)容。

此次改革的財務(wù)重組措施，一是兩家試點銀行接受中央?yún)R金公司注入的450億美元外匯資金，同時對外匯注資進(jìn)行封閉式、專業(yè)化管理；二是兩家試點銀行用準(zhǔn)備金、未分配利潤、當(dāng)年凈收入以及原有資本金等財務(wù)資源核銷損失類貸款，累計核銷1993億元；三是將可疑類貸款向四家資產(chǎn)管理公司招標(biāo)拍賣，信達(dá)資產(chǎn)管理公司中標(biāo)，累計劃轉(zhuǎn)2787億元；四是啟動次級債的發(fā)行，中、建兩行分別發(fā)行260億元和233億元。目前兩家試點銀行主要財務(wù)重組工作已基本結(jié)束，并已取得顯著成效。

截至2004年年末，中、建兩行不良貸款比率分別為5.09％和3.70％，不良貸款撥備覆蓋率分別為71.70％和69.90％，資本充足率分別為8.62%和11.95%。上述指標(biāo)均已達(dá)到接近國際先進(jìn)銀行的平均水平。

機構(gòu)改組。兩家試點銀行財務(wù)重組工作結(jié)束后，股份公司的成立即提上日程。根據(jù)國有商業(yè)銀行股份制改革“一行一策”的原則，中、建兩行圍繞自身的實際情況和未來的發(fā)展戰(zhàn)略采取了不同的機構(gòu)改組模式。

目前，兩家試點銀行均完成了機構(gòu)改組和股份公司設(shè)立工作，中國銀行整體改造成中國銀行股份有限公司（簡稱中銀股份），并采取中央?yún)R金公司獨家發(fā)起的方式設(shè)立。中國建設(shè)銀行在依法完成3個月的分立質(zhì)詢答疑期后，以分立重組的方式設(shè)立“中國建銀投資有限責(zé)任公司”（簡稱建銀投資）和“中國建設(shè)銀行股份有限公司”（簡稱建銀股份），其中建銀股份承繼原建設(shè)銀行經(jīng)營的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，建銀投資的職能則定位于管理和處置原建設(shè)銀行中不滿足《商業(yè)銀行法》規(guī)定的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

公司治理及內(nèi)部管理制度改革。目前，兩家試點銀行均根據(jù)國際通行慣例完成了公司治理法律文件的制定和“三會”等組織機構(gòu)的設(shè)立工作，股份公司框架下的銀行治理開始發(fā)揮效用。

兩家股份制銀行大多數(shù)董事、監(jiān)事及高級管理人員均已到位，特別是引入一些國內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員，大大提高了銀行公司治理和經(jīng)營管理的專業(yè)化水平。另外，兩家銀行股份銀行還積極通過引入戰(zhàn)略投資者和公開上市推進(jìn)股權(quán)多元化工作。建銀股份引入了中央?yún)R金公司、建銀投資、寶鋼集團(tuán)、長江電力和國家電網(wǎng)5位發(fā)起人股東，率先實現(xiàn)了股權(quán)多元化。

兩家試點銀行均聘請了國際知名的財務(wù)顧問、管理咨詢公司以及法律顧問等中介機構(gòu)，協(xié)助其根據(jù)國際化標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計公司治理和內(nèi)部控制的制度框架，規(guī)范推進(jìn)股份制改造。在外聘中介機構(gòu)的協(xié)助下，兩家試點銀行已分別借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗，就擬定發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、改革風(fēng)險內(nèi)控體系、實行機構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)垂直化、推進(jìn)人事激勵改革、完善財務(wù)會計制度、加強信息科技建設(shè)以及做好改革培訓(xùn)宣傳工作等方面制定了專項改革方案，多項改革已進(jìn)入實施階段。

我國國有商業(yè)銀行在歷經(jīng)20多年的漸進(jìn)式改革后，終于進(jìn)入了“驚險一躍”的質(zhì)變改革階段，改革目標(biāo)直指“資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運營安全、服務(wù)和效益良好、具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行”。能否真正改善國有商業(yè)銀行的公司治理已成為此次改革的核心和關(guān)鍵。

改革的關(guān)鍵是公司治理

現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，包括銀行在內(nèi)的公司組織科學(xué)管理、高效運作的原動力在于內(nèi)部建立有效的權(quán)力制衡和激勵約束機制，而良好的公司治理正是確保銀行利益相關(guān)者（stakeholders，股東、高管層、存款人、員工、銀行監(jiān)管者等）利益均衡的制度安排，它是銀行良好運作和科學(xué)管理的根源和基礎(chǔ)，是實現(xiàn)銀行價值最大化目標(biāo)的制度保障。

商業(yè)銀行公司治理的特殊性

20世紀(jì)80年代以來，世界各國不斷發(fā)生金融危機和國際大銀行破產(chǎn)，其根源幾乎無一例外地歸結(jié)為銀行自身公司治理存在重大問題，因此完善銀行業(yè)公司治理已成為近年來各國銀行業(yè)改革與重組的核心。但是由于商業(yè)銀行的特殊性，其在公司治理機制的完善方面有其特殊性。

復(fù)雜的委托代理關(guān)系。對于普通公司而言，委托與代理關(guān)系主要體現(xiàn)在股東（出資人）、董事會和管理層這三者之間。對于商業(yè)銀行來講，委托代理關(guān)系要更加復(fù)雜（見圖1）。具體而言，商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系要體現(xiàn)在：存款人與銀行之間、股東與銀行之間、銀行與借款人之間、監(jiān)管者與銀行之間，這四方面都存在不同程度的信息不對稱。由此導(dǎo)致的商業(yè)銀行公司治理機制要比普通公司治理機制要困難得多。

在我國，國有商業(yè)銀行改制后的委托代理關(guān)系更為復(fù)雜，出資人的權(quán)力和監(jiān)管權(quán)力被許多部門共同行使，因此明確界定銀行與政府部門的關(guān)系，有效協(xié)調(diào)各政府部門之間的關(guān)系，成為提高銀行治理效率的重要內(nèi)容。

商業(yè)銀行應(yīng)堅持“共同治理” 的公司治理。在公司治理領(lǐng)域，公司應(yīng)為股東利益最大化服務(wù)還是應(yīng)更多地考慮利益相關(guān)者的利益的爭論由來已久。

傳統(tǒng)的公司治理觀點認(rèn)為，股東是公司的所有者，公司控制權(quán)自然屬于股東所有，而新興的“共同治理”理論則認(rèn)為“所有權(quán)”是共同的，公司應(yīng)盡可能地照顧到所有利益相關(guān)者的利益，股東只是相關(guān)利益中的一員。我國國有商業(yè)銀行在金融資源配置、支付系統(tǒng)運轉(zhuǎn)、社會財富積聚等方面都有著舉足輕重的地位，其利益相關(guān)者不僅是國家，更包括數(shù)量眾多的存款人、貸款人及其他客戶，其經(jīng)營風(fēng)險的負(fù)外部性與其他銀行相比尤為突出。因此，國有商業(yè)銀行股份制改革絕不單純是為股東（國家）盈利，而是要提高銀行的綜合競爭能力。

保護(hù)存款人的利益為先。公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)在很大程度上決定了公司治理的目標(biāo)。在眾多利益相關(guān)者中，誰的利益處于主導(dǎo)，在普通公司和銀行有一些差異。普通公司具有“高股權(quán)、低債權(quán)”的財務(wù)結(jié)構(gòu)，巨大的利益參與決定了一旦公司經(jīng)營失敗將在最大程度上損害股東利益，因此公司治理的目標(biāo)更傾向于保護(hù)股東利益最大化。與普通公司相比，銀行則具有“低股權(quán)、高債權(quán)”的財務(wù)結(jié)構(gòu)，銀行可以借助信用籌得幾倍于甚至十幾倍于資本金的債務(wù)，許多銀行的債務(wù)比率甚至高達(dá)90%以上。在存款人作為主要資金提供者的情況下，銀行一旦因發(fā)生擠提而倒閉，將在更大程度上使存款人利益受到巨大損失。這種財務(wù)結(jié)構(gòu)和風(fēng)險承擔(dān)機制極有可能使股東變成風(fēng)險偏好者（risk lover），因為即使銀行因風(fēng)險過大發(fā)生倒閉，股東的損失也僅限于占銀行資產(chǎn)一小部分的資本金；而如果銀行涉險過關(guān)，高風(fēng)險所伴隨的高收益則會給股東帶來豐厚的回報。由此，銀行公司治理的設(shè)計應(yīng)側(cè)重于控制經(jīng)營風(fēng)險以保護(hù)存款人的利益。

著重于完善內(nèi)部治理機制。和普通公司不同，商業(yè)銀行應(yīng)側(cè)重于內(nèi)部治理機制的完善。

首先，因為規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)原理在銀行業(yè)內(nèi)的廣泛應(yīng)用，銀行業(yè)市場結(jié)構(gòu)普遍處于不完全競爭甚至寡頭壟斷的格局，所以產(chǎn)品市場（也就是銀行提供給客戶的金融產(chǎn)品及服務(wù)的市場）的競爭機制并不能起到外部治理機制的基礎(chǔ)性作用。

其次，由于商業(yè)銀行獨特的資本結(jié)構(gòu)，也即商業(yè)銀行的運作資金大部分來自于儲戶的存款，而不是自身的資本金，債券融資的情形和比例很少，使得債權(quán)約束作為外部治理機制中的重要一環(huán)對銀行的作用甚微。

再次，由于商業(yè)銀行在國民經(jīng)濟(jì)中的特殊性以及一旦發(fā)生銀行危機所導(dǎo)致的危機傳導(dǎo)機制的巨大破壞性，商業(yè)銀行受到了嚴(yán)格的監(jiān)管，使得商業(yè)銀行無法突破這種外部政策和法規(guī)來進(jìn)行經(jīng)營和管理創(chuàng)新。另外，由于銀行并購成本過大，限制了并購機制這種外部治理機制的作用。因此，國有商業(yè)銀行公司治理改革中應(yīng)更注重由內(nèi)向外完善內(nèi)部治理機制。

鏟除銀行經(jīng)營的超經(jīng)濟(jì)特征

在公司治理不健全的情況下，銀行經(jīng)營和運行具有明顯的“超經(jīng)濟(jì)”特征，具體表現(xiàn)在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目標(biāo)直接干預(yù)銀行的正常經(jīng)營活動，銀行也常常將滿足政府的政策偏好作為其經(jīng)營目標(biāo)，銀行真正所有權(quán)的行使實際處于虛置；二是“內(nèi)部人控制”，銀行管理者擁有許多重大事項的決策權(quán)，利潤最大化的激勵機制嚴(yán)重缺失。在這種情況下，銀行顯然沒有改善經(jīng)營狀況、提高服務(wù)水平的內(nèi)在動力。多年來國家?guī)缀醭袚?dān)無限責(zé)任，銀行無倒閉之虞，銀行在經(jīng)營中必然風(fēng)險意識淡化。

一般來看，銀行經(jīng)營效益低下和風(fēng)險積聚直接損害了包括存款人、銀行員工等在內(nèi)的利益相關(guān)者的預(yù)期收益。特別是“大量不良貸款意味著銀行對存款人的負(fù)債可能得不到償還”（拉迪，1999），勢必要引起存款人及其他利益相關(guān)者的反抗。但在中國國有銀行體制下，銀行信用與國家信用天然地結(jié)合在一起，作為股東的國家無形中為銀行提供了無限可追償?shù)男庞脫?dān)保。國家作為股東可以強力對銀行實施控制，轉(zhuǎn)移體制風(fēng)險，勉力維持經(jīng)濟(jì)增長；存款人作為債權(quán)人則可借助國家對銀行的信用擔(dān)保取得存款風(fēng)險的最小化，最大限度地降低自己的風(fēng)險損失；銀行經(jīng)營者作為代理人也可以借承擔(dān)政策性任務(wù)之機和監(jiān)督的弱化，軟化預(yù)算約束，實施各種自利行為。

但是，這種均衡是以低效率維持的均衡?，F(xiàn)實中最為直接的表現(xiàn)便是國有商業(yè)銀行巨額的不良資產(chǎn)和壞賬損失，大量信貸資金快速沉淀浪費，資金使用效率極為低下。

21世紀(jì)之初，是我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整、國民經(jīng)濟(jì)實現(xiàn)大跨越的關(guān)鍵時期，國有商業(yè)銀行的經(jīng)營管理水平已完全不能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，銀行資源配置效率低下以及所蘊藏的巨大風(fēng)險已成為國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展的“軟肋”和“瓶頸”。到2006年年底中國將全面開放銀行業(yè)，如果說在原來相對封閉經(jīng)濟(jì)下，國有商業(yè)銀行依靠國家信用和壟斷地位尚可勉強維持低效運營的局面，那么，在中國加入WTO、銀行業(yè)即將全面開放的形勢下，國有商業(yè)銀行現(xiàn)有的經(jīng)營狀況和改革思路將受到更加嚴(yán)峻的沖擊和挑戰(zhàn)。

進(jìn)一步完善公司治理機制

公司治理是指為解決因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的委托—代理問題而設(shè)定的制度安排，具體主要指公司“三會”及高級管理層等組織機構(gòu)設(shè)立和運作的機制制度。

目前中銀股份和建銀股份均已初步建立了公司治理的組織框架，下一步將著重從以下幾方面完善公司治理機制：

首先，嚴(yán)格設(shè)定內(nèi)設(shè)組織機構(gòu)的職責(zé)邊界和議決事議程。國有商業(yè)銀行實行股份制改革是我國具體國情的特殊要求。西方國家商業(yè)銀行實行股份制，一個重要目的是確保在投資主體分散化的條件下實現(xiàn)銀行的專業(yè)化管理。

我國國有商業(yè)銀行實行股份制改造，可以通過制度約束和監(jiān)督機制將政府的權(quán)力限制在“規(guī)范行使所有權(quán)”的范圍內(nèi)，解決在國有控股條件下銀行專業(yè)化管理的問題。從這個角度講，國有商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵在于對股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層等組織機構(gòu)制定明確的職責(zé)分工和議決事議程，特別是要規(guī)范股東所有權(quán)的行使。股東只能通過對銀行重大事項的表決權(quán)和一定程度的建議和質(zhì)詢權(quán)來體現(xiàn)自身意圖，不能直接干預(yù)銀行的正常經(jīng)營，更不能與銀行進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

其次，要建立規(guī)范的董事會制度。董事會在銀行的治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位。銀行董事會要重點做好制定銀行發(fā)展戰(zhàn)略、確保銀行依法審慎經(jīng)營、提高銀行的透明度、監(jiān)督銀行高管誠信經(jīng)營等方面的工作。董事會內(nèi)部要建立起效率評價和責(zé)任追究制度，董事要重點履行好受托職責(zé) （Fiduciary duty）和看管職責(zé)（Duty of care），并應(yīng)以個人身份為銀行所承擔(dān)的法律后果承擔(dān)責(zé)任。

目前，兩家股份銀行董事會均設(shè)立了提名與薪酬委員會、風(fēng)險政策委員會、審計委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會五個專業(yè)委員會（兩行在具體名稱上有些差異）。董事會將充分利用各專業(yè)委員會對銀行實現(xiàn)有效治理和科學(xué)管理。比如，董事會要根據(jù)審計委員會的匯報對銀行經(jīng)營管理的合規(guī)性、合法性、審慎性進(jìn)行評估，審計委員會則既可以通過外聘審計師了解銀行的財務(wù)及經(jīng)營狀況，也可以直接通過銀行內(nèi)部的稽核部門獲取信息。董事會專業(yè)委員會在運作中要充分發(fā)揮獨立董事的作用，充分利用獨立董事體現(xiàn)小股東和存款人的利益。特別是審計委員會，一定要由獨立董事?lián)沃飨?/p>

再次，提高經(jīng)營管理層的專業(yè)化管理水平。建立一個精干、專業(yè)化的經(jīng)營管理層隊伍非常重要。今后，必須要將高管人員管理工作制度化，不僅要建立符合現(xiàn)代銀行管理制度要求的高級管理人員選聘機制，在選拔工作中要突出道德素質(zhì)、專業(yè)水平以及管理能力等方面要求；還要建立相應(yīng)的問責(zé)制、業(yè)績評估制度和激勵約束機制。

最后，要加強監(jiān)事會的職能。從國際上看，圍繞銀行監(jiān)督權(quán)的實施，銀行治理有兩種模式，一是英美模式，主要通過獨立董事、審計委員會和外部審計師對銀行進(jìn)行監(jiān)督；二是德日模式，主要通過設(shè)立監(jiān)事會行使銀行監(jiān)督職責(zé)。目前兩家股份銀行采用的是雙重監(jiān)督的治理模式，:。鑒于獨立董事和審計委員會內(nèi)設(shè)在董事會之下，其主要是對銀行經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督；監(jiān)事會是與董事會并列的監(jiān)督機構(gòu)，其監(jiān)督對象不僅要包括銀行的具體管理活動，更重要的是對董事會和高級管理層進(jìn)行監(jiān)督。

規(guī)范引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的機構(gòu)投資者。

與普通的財務(wù)投資者不同，戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)展初期進(jìn)入公司，在公司還比較困難的時期與公司大股東共同努力，協(xié)助公司改善治理狀況，提供先進(jìn)的管理技術(shù)和經(jīng)驗。它謀求的應(yīng)當(dāng)是長期戰(zhàn)略利益，通過公司長期的發(fā)展和成長獲取直接或間接收益。

近年來，我國許多國有企業(yè)通過引入戰(zhàn)略投資者，成功實現(xiàn)了改制和轉(zhuǎn)型，一些銀行在境外戰(zhàn)略投資者的協(xié)助下也取得了良好的改革效果。但是也應(yīng)當(dāng)看到，有部分海外投資者進(jìn)入中國企業(yè)缺乏長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)，短期趨利性較強。兩家試點銀行在引入戰(zhàn)略投資者時堅持：1.長期持股原則，戰(zhàn)略投資者持股一般在銀行上市2—3年后才可拋售；2.優(yōu)化治理原則，戰(zhàn)略投資者應(yīng)帶來先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗，從長期看有利于改善銀行的公司治理機制；3.業(yè)務(wù)合作原則，戰(zhàn)略投資者能夠促進(jìn)業(yè)務(wù)的高效合作，引進(jìn)銀行急需的管理經(jīng)驗和技術(shù)，解決銀行發(fā)展的薄弱環(huán)節(jié)；4.競爭回避原則，鑒于業(yè)務(wù)合作難免會涉及部分商業(yè)機密，因此戰(zhàn)略投資者在相關(guān)領(lǐng)域與銀行不存在直接競爭。

充分發(fā)揮普通員工在公司治理中的作用

英國法學(xué)家戈沃（Gower，1979）所指：“現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部真正與治理機構(gòu)打資產(chǎn)的權(quán)益主體是企業(yè)的職工，而不是股東，盡管從法律上看股東是公司資產(chǎn)的終極所有者，但是職工為企業(yè)工作并在企業(yè)度過他們的大半生時間”。對于銀行業(yè)，其提供產(chǎn)品的質(zhì)量直接決定于銀行員工特別是普通員工的服務(wù)態(tài)度，銀行員工特別是普通員工在公司治理中的地位更是重要。OECD在2004年新推出的《公司治理準(zhǔn)則》修正版中著重突出了公司員工在公司治理中的作用，強調(diào)員工持股計劃和員工福利補償計劃對公司可持續(xù)發(fā)展和社會穩(wěn)定的重要性。

近年來，國有商業(yè)銀行均進(jìn)行了薪酬改革計劃。在實踐中，部分地區(qū)在薪酬、用工制度改革方面缺乏公開性和透明度；管理層和員工的收入差距水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了合理水平；在改革方案的設(shè)計中忽視基層員工的意見等。因此，在未來改革縱深推進(jìn)過程中要重視解決這些問題。

加強內(nèi)部管理和風(fēng)險控制建設(shè)

借鑒現(xiàn)代銀行管理經(jīng)驗，建立和完善風(fēng)險控制管理體系。在規(guī)范進(jìn)行貸款五級分類的基礎(chǔ)上探索更嚴(yán)格的風(fēng)險識別和撥備提取制度；實行經(jīng)濟(jì)資本管理，強化資本對風(fēng)險和效益約束，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，防止盲目擴張。

加快推進(jìn)機構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)垂直化管理。通過設(shè)立區(qū)域性總部，提升局部區(qū)域性服務(wù)跟蹤和市場聯(lián)動的整體能力；以業(yè)務(wù)垂直管理為方向進(jìn)行業(yè)務(wù)流程改造，建立戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元組織架構(gòu)，實現(xiàn)核心業(yè)務(wù)的垂直化管理。

建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。徹底取消機關(guān)化的行政級別和干部管理制度；建立擇優(yōu)任用、優(yōu)勝劣汰、能上能下、能進(jìn)能出的用人制度，按需設(shè)崗、以崗定薪、崗變薪變；按照市場化原則引進(jìn)稀缺人才，重視關(guān)鍵崗位合格人才的選拔和任用，解決人員結(jié)構(gòu)性矛盾。

實施審慎的財務(wù)和會計政策，嚴(yán)格信息披露制度。按照現(xiàn)代金融企業(yè)和上市銀行的標(biāo)準(zhǔn)，實行符合國際準(zhǔn)則的會計制度。完善會計核算體系，加強各部門、各機構(gòu)及個人的業(yè)績評價和管理；加強財務(wù)管理，創(chuàng)建以全面預(yù)算管理為手段、以全面成本管理為主要內(nèi)容的財務(wù)運行機制；加強信息披露工作，提高信息透明度，發(fā)揮市場對經(jīng)營管理的監(jiān)督約束作用。

正確看待公司治理與銀行上市

上市可以改善銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)、充實資本金實力、樹立良好的市場形象等，進(jìn)而收到一舉多得之效。但是應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識到：既然國家有能力為國有商業(yè)銀行注資，上市就不僅僅是為了籌資，其根本目的在于將國有商業(yè)銀行變成真正市場化的經(jīng)濟(jì)主體。

國有商業(yè)銀行通過上市成為公眾企業(yè)后，其公司治理和經(jīng)營管理將會完全暴露在市場和輿論的嚴(yán)格監(jiān)督之下，這將大大推動銀行建立有效的市場激勵和效益約束機制，鍛煉和提高銀行的市場適應(yīng)能力，有利于銀行長遠(yuǎn)發(fā)展。

如果國有商業(yè)銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話，僅僅為上市而上市，則不僅不能充分利用資本市場的監(jiān)督和約束機制督促銀行改善內(nèi)部治理和管理，反而可能因內(nèi)部管理不規(guī)范而適得其反。

資本市場特別是海外資本市場具有更大的敏感性，即使是極微小的疏忽和差錯，都會引起股價波動，給國家和銀行帶來損失，影響到國有銀行改革和發(fā)展的大局。

（作者單位：中國銀監(jiān)會監(jiān)管一部）