完全可以想知，對(duì)49歲的郭樹(shù)清而言，日前受命出任中國(guó)建設(shè)銀行“一把手”，比起他七年前升任貴州省副省長(zhǎng)還要來(lái)得突然。

這位前中國(guó)人民銀行副行長(zhǎng)、國(guó)家外匯管理局局長(zhǎng)此前一直兼任著中國(guó)建設(shè)銀行大股東匯金公司董事長(zhǎng)的職務(wù)。2005年3月14日，郭樹(shù)清確知建行董事長(zhǎng)張恩照“出事”的消息；兩天后，建行董事會(huì)接受張恩照辭呈；3月17日，郭本人便挑起了建行黨委書(shū)記的重任，一周后的3月25日正式出任董事長(zhǎng)。

兩周后的4月9日，郭樹(shù)清在北京金融街的建行總行接受了《財(cái)經(jīng)》雜志專訪。他那間位于20層的董事長(zhǎng)辦公室有些凌亂，在堆滿文件的辦公桌后面，整排書(shū)架都是空空落落，顯示出新主人到來(lái)的短暫與倉(cāng)促。

采訪進(jìn)行了兩個(gè)多小時(shí)。其間，北京罕見(jiàn)的春雨悄然而至，淅淅瀝瀝打濕了玻璃窗。

“管理層本來(lái)就不需要董事長(zhǎng)天天盯著”

此時(shí)的建行，仍處在輿論的聚焦之中。

3月16日張恩照辭職消息傳出，外界猜測(cè)紛紛，議論不斷。郭樹(shù)清的接任，由是也有了更多的“救火隊(duì)長(zhǎng)”色彩。不過(guò)，郭樹(shù)清在接受記者采訪時(shí)并沒(méi)有多談建行之“火”，看去相當(dāng)樂(lè)觀。

“要說(shuō)這件事情對(duì)建行沒(méi)有影響，是不現(xiàn)實(shí)的?！彼f(shuō)，“但并沒(méi)有外界想像的那么大。建行的經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展、改制重組，都沒(méi)有受到影響。建行今年以來(lái)的收入和利潤(rùn)完成情況一如計(jì)劃和預(yù)期。就是從3月14日到董事會(huì)召開(kāi)那幾天時(shí)間有些議論，有點(diǎn)人心波動(dòng)?！?/p>

影響不大的原因，郭樹(shù)清歸之于“改制”。半年前，建行股份有限公司成立，原行長(zhǎng)張恩照成了董事長(zhǎng)，新行長(zhǎng)是原中國(guó)國(guó)際信托投資公司副總經(jīng)理常振明。用郭樹(shù)清的話說(shuō)，“管理層本來(lái)就不需要董事長(zhǎng)天天盯著”。

他進(jìn)而分析說(shuō)，這說(shuō)明銀行的改制是有作用的，對(duì)主要領(lǐng)導(dǎo)人甚至“一把手”的依賴在降低?！熬褪悄囊惶煳肄o職了建行也不會(huì)受到什么影響。小平同志當(dāng)年倡導(dǎo)的境界開(kāi)始出現(xiàn)了，一個(gè)國(guó)家、一個(gè)部門、或一個(gè)單位，都不能把穩(wěn)定和發(fā)展押在一個(gè)人身上?！?/p>

張恩照究竟緣何去職？官方消息說(shuō)是“個(gè)人原因”，外界幾難相信。3月20日《財(cái)經(jīng)》雜志披露這位前建行首腦在美國(guó)卷入賄賂案的消息后，海內(nèi)外媒體更普遍認(rèn)為，涉嫌在美受賄或其他經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，極有可能是張恩照去職之主因。由張恩照事件，再聯(lián)系到三年前的建行行長(zhǎng)王雪冰下臺(tái)，人們更對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行的高管選任機(jī)制與法人治理結(jié)構(gòu)提出尖銳質(zhì)疑。

談及自己的前任，郭樹(shù)清表示，張恩照的辭職之所謂“個(gè)人原因”，是指“對(duì)建行的資產(chǎn)負(fù)債不會(huì)產(chǎn)生影響，對(duì)權(quán)益不會(huì)有影響”。

郭樹(shù)清介紹說(shuō)，從此番張恩照去職的過(guò)程看，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)建行的法人治理已有所成就。盡管現(xiàn)代企業(yè)制度還很不完善，但是它已經(jīng)開(kāi)始發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用。

據(jù)透露，張恩照3月13日（周日）提出辭職，建行董事會(huì)成員14日便接到正式通知；原計(jì)劃15日召開(kāi)董事會(huì)，但因?yàn)橛袃擅Ｍ猹?dú)立董事分別在香港和日本，來(lái)不及赴會(huì)，董事會(huì)推遲至16日。此后，3月17日建行召開(kāi)了黨委會(huì)，郭樹(shù)清就任黨委書(shū)記；25日，建行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，他被選為董事，在隨后召開(kāi)的董事會(huì)上被選為董事長(zhǎng)。

“在黨中央、國(guó)務(wù)院的領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)于這件事我們的反應(yīng)比較及時(shí)，匯金公司發(fā)揮了很大的作用?！彼f(shuō)。

兩年前中銀香港總裁劉金寶去職，當(dāng)時(shí)該公司的獨(dú)立董事在媒體報(bào)道后方知曉情況，極為尷尬和惱火。此番建行在張恩照事件上的處理，確實(shí)進(jìn)步得多。

但據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，張恩照在美國(guó)被起訴是在去年12月9日，而傳票及起訴書(shū)送往中國(guó)是在今年2月間。然而，無(wú)論張本人或接觸過(guò)有關(guān)司法起訴文件的部門，均未向建行大股東匯金公司通報(bào)有關(guān)情況。直至《財(cái)經(jīng)》3月20日刊出《張恩照美國(guó)被訴》一文前兩天，匯金公司有關(guān)法律人員方始試圖通過(guò)國(guó)外網(wǎng)站獲得張案起訴書(shū)等有關(guān)文件。這仍然顯示了大股東對(duì)包括公司董事長(zhǎng)在內(nèi)的管理層，仍無(wú)法更及時(shí)地加以監(jiān)督。

“兩會(huì)合一”到“兩會(huì)分開(kāi)”

在3月22日郭樹(shù)清上任后的首次黨委會(huì)作出一項(xiàng)重要決定：黨管干部不是黨委書(shū)記一個(gè)人管干部，也不是黨委跨過(guò)經(jīng)理層管干部。過(guò)去由董事長(zhǎng)和黨委書(shū)記直接主管的人力資源部，今后劃歸行長(zhǎng)管理。同時(shí)還明確，公司內(nèi)的所有行政部門包括監(jiān)察室，都受管理層領(lǐng)導(dǎo)。

與這一決定相同步，郭樹(shù)清結(jié)束了建行原來(lái)黨委會(huì)與行長(zhǎng)辦公會(huì)實(shí)際上“兩會(huì)合一”的制度，改為兩會(huì)分開(kāi)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，建行的行長(zhǎng)辦公會(huì)目前每周最少召開(kāi)一次。郭樹(shù)清作為董事長(zhǎng)有權(quán)列席，但至記者采訪時(shí)，他并未出席過(guò)這類會(huì)議。而董事們獲得了正常的信息渠道并可以列席許多專題會(huì)議，董事會(huì)各專門委員會(huì)很快就活躍起來(lái)。

向記者談起這一變化時(shí)，郭樹(shù)清顯得頗為輕描淡寫，只是說(shuō)，按現(xiàn)代企業(yè)制度要求設(shè)立的所有機(jī)構(gòu)，都有法律賦予的權(quán)利和責(zé)任，不能搞成幾個(gè)花瓶。不過(guò)，建行的人都明白，這正是一次具有決定性意義的深刻變革。

去年9月股份有限公司成立，建行初步設(shè)立了合理的公司治理架構(gòu)，董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)和行長(zhǎng)的職責(zé)在公司章程上也已經(jīng)明確。但此架構(gòu)在建行運(yùn)作時(shí)，卻與良好公司治理有極大差距。

據(jù)悉，從去年9月至今年3月中旬張恩照去職前夕，建行只開(kāi)過(guò)三次董事會(huì)；在正常情況下應(yīng)提前十天知會(huì)董事會(huì)議內(nèi)容的相關(guān)規(guī)定，在現(xiàn)實(shí)中也被縮減為一天。另一方面，黨委會(huì)卻成了經(jīng)營(yíng)管理的核心，半年來(lái)開(kāi)會(huì)多達(dá)幾十次，討論程序性的事務(wù)，對(duì)人事任免、經(jīng)營(yíng)管理和工資福利等一應(yīng)事項(xiàng)作決定。黨委班子亦對(duì)相關(guān)工作有具體分工。

“從現(xiàn)在的情況看來(lái)，其實(shí)一直就是王雪冰、張恩照這些一把手說(shuō)了算，其他黨委成員在大會(huì)小會(huì)上都是不吭聲，只會(huì)附和?！眳R金公司總經(jīng)理謝平曾對(duì)這一現(xiàn)象有此總結(jié)。他認(rèn)為，“無(wú)論如何，從去年9月到今年3月的情況看，董事們根據(jù)了解到的有限的信息，對(duì)建行的高管層是不滿意的，認(rèn)為他們沒(méi)有做好工作?！?/p>

擔(dān)任著匯金公司副董事長(zhǎng)的汪建熙則回憶說(shuō)，“我剛從證監(jiān)會(huì)出來(lái)的時(shí)候，真是非常吃驚。聽(tīng)說(shuō)建行一個(gè)不太大的項(xiàng)目也上黨委會(huì)討論。在證監(jiān)會(huì)，黨委只負(fù)責(zé)組織人事、思想政治、談心會(huì)的工作，具體業(yè)務(wù)都是上主席會(huì)。但這些銀行都是開(kāi)黨委會(huì)。”

據(jù)悉，“張恩照時(shí)代”的建行有一套“建設(shè)銀行黨委會(huì)規(guī)則”，明確規(guī)定董事會(huì)要向黨委會(huì)匯報(bào)。謝平直指此舉“明顯違背《公司法》，也違背中央關(guān)于黨建工作的意見(jiàn)”?！敦?cái)經(jīng)》獲悉，去年底，經(jīng)張恩照主持的黨委會(huì)討論，原決定分年度獎(jiǎng)金，標(biāo)準(zhǔn)相當(dāng)高，幸有董事會(huì)及時(shí)把關(guān)，此舉方被阻止。

當(dāng)然，2004年9月所有者到位的格局，也對(duì)建行的公司治理產(chǎn)生了某些積極影響。汪建熙回憶說(shuō)，張恩照本人與大股東匯金公司還是有“正常溝通”；當(dāng)董事會(huì)就章程修改等重大問(wèn)題行使權(quán)力時(shí)，張也顯示了配合與重視。但董事會(huì)很難通過(guò)建行其他高管成員或自己派出的專職董事，更多更及時(shí)地了解建行的情況。

“有董事反映，好像行里有意不讓員工跟他們多說(shuō)情況，如果說(shuō)了不該說(shuō)的話，行領(lǐng)導(dǎo)要追究責(zé)任等等?！蓖艚ㄎ跽f(shuō)。

《財(cái)經(jīng)》還了解到，因?yàn)榻ㄐ兴械氖虑槎荚邳h委會(huì)研究確定，而專職董事均不是黨委成員，所以對(duì)重大事項(xiàng)的決策一無(wú)所知。

郭樹(shù)清接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)并未詳細(xì)談及從“兩會(huì)合一”到“兩會(huì)分開(kāi)”的背景。他只是平靜地解釋說(shuō)：“建立現(xiàn)代企業(yè)制度，核心是產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確，落實(shí)責(zé)任最關(guān)鍵。首先要把股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層的關(guān)系理順。按十六屆三中全會(huì)決定，要形成相互之間的制衡機(jī)制。匯金公司是主要大股東，有選派董事的權(quán)力；董事會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事長(zhǎng)、行長(zhǎng)等高管都有監(jiān)督職能；而和經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)的所有權(quán)力，應(yīng)該放在行長(zhǎng)辦公會(huì)下面，包括人事權(quán)，甚至副行長(zhǎng)的提名都是行長(zhǎng)的權(quán)力?！?/p>

這位新任董事長(zhǎng)對(duì)自己的前任頗留情面。他表示，自己上任后首先就是把行長(zhǎng)辦公會(huì)和黨委會(huì)分開(kāi)，不過(guò)過(guò)去“沒(méi)有分開(kāi)也是過(guò)渡”，因?yàn)椤案母镉幸粋€(gè)過(guò)程。我的這個(gè)做法也并不突然，是連續(xù)工作的結(jié)果?！?/p>

如果董事會(huì)不是“橡皮圖章”

“改革有一個(gè)過(guò)程”，確也是事實(shí)。建行董事會(huì)成立半年，但現(xiàn)在仍然沒(méi)有董事會(huì)辦公室，或許就是這一過(guò)程的體現(xiàn)。

郭樹(shù)清在出任董事長(zhǎng)后的首次講話中就提出，“我建議近期要研究成立專門的董事會(huì)辦公室的問(wèn)題，更好地為董事會(huì)正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供服務(wù)。建議由董事會(huì)秘書(shū)宣昌能負(fù)責(zé)研究此事?！睋?jù)悉，董事會(huì)辦公室目前已著手從行長(zhǎng)辦公室分離出來(lái)。

建行董事會(huì)由13人組成，其中包括董事長(zhǎng)，以及6名股權(quán)董事專門派往建行擔(dān)任專職董事。董事會(huì)又下設(shè)五個(gè)委員會(huì)，分別為戰(zhàn)略與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、薪酬和考核委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)。專職董事主要通過(guò)五個(gè)專職委員會(huì)發(fā)揮作用，并了解日常經(jīng)營(yíng)情況，向匯金公司的建行工作部進(jìn)行匯報(bào)，其工資也在匯金公司領(lǐng)取。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，半年來(lái)，建行專職董事發(fā)揮作用相當(dāng)有限，有些委員會(huì)除了選舉主席，再?zèng)]有召開(kāi)過(guò)會(huì)議。專職董事們雖在建行上班，但對(duì)銀行的大量信息無(wú)法獲取，有些重要會(huì)議也無(wú)法參加。例如就在張恩照去職前夜，建行在廣州召開(kāi)了有關(guān)全國(guó)年度預(yù)算財(cái)務(wù)的計(jì)財(cái)會(huì)議，即有意未讓專職董事參加。

“建行內(nèi)部出了這么多事情，董事們提出要對(duì)一些高管、一些分行領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行責(zé)任追究，但建行的黨委會(huì)也置之不理。”謝平告訴《財(cái)經(jīng)》。在建行內(nèi)部，還存在擔(dān)心專職董事的行為干預(yù)企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)的顧慮。汪建熙就承認(rèn)，“董事究竟應(yīng)怎么做也沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，也在摸索，可能有些作法干預(yù)到正常經(jīng)營(yíng)了，也需要調(diào)整”，當(dāng)然，這是“新老體制交替中出現(xiàn)的問(wèn)題?！?/p>

郭樹(shù)清在接受采訪時(shí)，也強(qiáng)調(diào)“專職董事如何與經(jīng)營(yíng)層相互適應(yīng)”要有個(gè)過(guò)程。他說(shuō)：“董事和董事會(huì)的職責(zé)是明確的，可以對(duì)經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行監(jiān)督，可以通過(guò)法定程序，在董事會(huì)上提出議案，甚至可以罷免和辭退管理人員，但不能干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)。我們正在探討，專職董事要不要列席行長(zhǎng)辦公會(huì)，我有些擔(dān)心，董事列席會(huì)對(duì)行長(zhǎng)形成壓力。盡管他們不能發(fā)言，但其表情、肢體語(yǔ)言，會(huì)不會(huì)造成對(duì)正常經(jīng)營(yíng)的干預(yù)？我們沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，只有慢慢摸索?！?/p>

郭樹(shù)清在建行董事會(huì)的發(fā)言中，體現(xiàn)了他對(duì)如何發(fā)揮董事會(huì)作用的一系列想法，內(nèi)容主要為五點(diǎn)，包括理順公司內(nèi)部各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系；要切實(shí)發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用；建立使董事、監(jiān)事可以及時(shí)充分了解經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況的信息渠道；明確董事會(huì)與各相關(guān)業(yè)務(wù)部門的關(guān)系；研究建立董事會(huì)對(duì)高管人員的問(wèn)責(zé)制（參見(jiàn)《董事會(huì)的角色》）。

這些想法，當(dāng)然都是有的放矢的。

“中管干部”多寡

在建設(shè)銀行，郭樹(shù)清將人事部門劃歸行長(zhǎng)辦公會(huì)，又反復(fù)強(qiáng)調(diào)行長(zhǎng)對(duì)于高管的提名權(quán)。

此舉是否與傳統(tǒng)意義上“黨管干部”的原則相矛盾？根據(jù)建行章程，行長(zhǎng)具有副行長(zhǎng)提名權(quán)；而中國(guó)四大國(guó)有商業(yè)銀行的任免權(quán)事實(shí)上仍在中央，副行長(zhǎng)以上的高管屬“廳局級(jí)”的“中管干部”——兩項(xiàng)原則如何協(xié)調(diào)一致？

學(xué)者出身的郭樹(shù)清顯然對(duì)這一問(wèn)題已深思熟慮。他說(shuō)，十六屆三中全會(huì)已經(jīng)提出，堅(jiān)持黨管干部原則要和市場(chǎng)化選擇經(jīng)營(yíng)管理者的機(jī)制相結(jié)合，這個(gè)問(wèn)題以后還可以進(jìn)一步探索。其實(shí)，黨委在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中是參與決策，本來(lái)就不應(yīng)越俎代庖。

“這是按《黨章》辦事?！惫鶚?shù)清解釋說(shuō)，《黨章》規(guī)定企業(yè)中的黨組織是政治核心，貫徹黨的方針路線和方針政策，而且強(qiáng)調(diào)企業(yè)黨委要支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層依法行使職權(quán)，其次是參與企業(yè)重大決策。黨的領(lǐng)導(dǎo)是政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)，是在重大問(wèn)題上把關(guān)定向。對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和重要人事決策應(yīng)當(dāng)是參與，但不是說(shuō)黨來(lái)代替決策，干預(yù)正常的經(jīng)營(yíng)管理。黨的活

動(dòng)一定要在法的范圍內(nèi)。黨不可能凌駕于《公司法》之上。

“《黨章》和《公司法》并沒(méi)有矛盾，有矛盾是人為制造出來(lái)的。我是董事長(zhǎng)和黨委書(shū)記，要嚴(yán)格按照公司法和黨章要求來(lái)辦。建行章程正在繼續(xù)修改，但思路就是這樣；權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間的制衡機(jī)制一定要建立起來(lái)?！彼f(shuō)?！斑@是中央十六屆三中全會(huì)決定明確規(guī)定的?！?/p>

實(shí)際情況當(dāng)然要復(fù)雜得多。據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，目前在國(guó)有商業(yè)銀行和大型國(guó)有企業(yè)內(nèi)部，“黨管干部”的原則在各種利益驅(qū)使下被扭曲的情形絕不在少數(shù)。多年研究金融改革的謝平就指出，黨委書(shū)記在“黨管干部”的原則下，控制著人事任免權(quán)。行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、部門總經(jīng)理、副總經(jīng)理、分行行長(zhǎng)主要目的都是升遷，而這80%取決于黨委是否推薦，因此黨委的力量就顯得特別具有決定性。想當(dāng)副行長(zhǎng)的“中管干部”，也是由總行黨委先推薦。

“如果主要目標(biāo)是當(dāng)‘中管干部’，這就有可能和股東利益最大化的目標(biāo)相偏離了。”謝平說(shuō)。

目前在建行，董事長(zhǎng)之外的高管人員共有八名，包括行長(zhǎng)一名、副行長(zhǎng)四名、行長(zhǎng)助理兩名，以及總稽審一名，均系“中管干部”。爾后，九名“中管干部”和監(jiān)事長(zhǎng)組成黨委會(huì)，董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)分別任黨委正副書(shū)記；黨委成員中的董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)及兩名排名最靠前的副行長(zhǎng)，又在總數(shù)13人的建行董事會(huì)擔(dān)任執(zhí)行董事（參見(jiàn)附表：建設(shè)銀行法人治理圖解）。

專家們提出，在這種結(jié)構(gòu)中，高管人員是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)還是對(duì)組織部門負(fù)責(zé)？潛規(guī)則如何寫就？如果潛規(guī)則比顯規(guī)則更硬化，則董事會(huì)的權(quán)力必然弱化。

當(dāng)前學(xué)術(shù)界有些人主張，國(guó)有金融機(jī)構(gòu)的“中管干部”制仍可保留，但人數(shù)應(yīng)當(dāng)減少，例如謝平就提出，“中央就管董事長(zhǎng)，頂多在過(guò)渡時(shí)期派行長(zhǎng)，其他職務(wù)全部通過(guò)市場(chǎng)招聘。像建行這種情況，國(guó)家派董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)就足夠了?！?/p>

同樣是經(jīng)濟(jì)學(xué)家出身，郭樹(shù)清在談到這一問(wèn)題時(shí)看法略有不同。在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)，他未直言應(yīng)減少“中管干部”，并認(rèn)為目前“中管干部”主要是一種資格，不會(huì)改變行長(zhǎng)提名、董事會(huì)通過(guò)的程序。而程序既然存在，就要行使職權(quán)，“不是走走形式”。

不過(guò)他也承認(rèn)，在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者以后，假如占到一定股份的戰(zhàn)略投資者提出要派一個(gè)副行長(zhǎng)或其他高管，則不可能用“中管干部”的資格去限制了。

“行長(zhǎng)一下子從市場(chǎng)招聘未必合適。常振明絕對(duì)是市場(chǎng)人才，雖然是組織部門挑選的。將來(lái)首席風(fēng)險(xiǎn)官、財(cái)務(wù)官有可能直接從市場(chǎng)上找，副行長(zhǎng)也不是不可以?！彼€說(shuō)。

“情況會(huì)改變，但十六屆三中全會(huì)的決定第八條的原則不會(huì)改變。這一條已經(jīng)提出，要把黨管干部和市場(chǎng)化選撥人才機(jī)制結(jié)合起來(lái)，不是說(shuō)要不要結(jié)合，是必須結(jié)合！”郭樹(shù)清的看法柔中有剛。

其實(shí)不獨(dú)“中管干部”，中國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行內(nèi)部即使在非“中管”系列，也一直存在行政級(jí)別，并給以相應(yīng)的待遇配套。去年10月，中國(guó)銀行在股改后的第一次新聞發(fā)布會(huì)上正式宣布取消行政級(jí)別，建行也作了類似改革，但是，人們的頭腦里“行政級(jí)別”還沒(méi)有完全消除。

建行仍然期望年內(nèi)上市

幾乎在聞知張恩照出事的瞬間，業(yè)界觀察家便聯(lián)想到建行的上市計(jì)劃是否能夠如期執(zhí)行。

建行是中國(guó)四大國(guó)有商業(yè)銀行的改制試點(diǎn)行之一。自2004年年初接受225億美元注資之后，這家總資產(chǎn)達(dá)3.7萬(wàn)億元的銀行擬議中的上市地被確定為海外資本市場(chǎng)，最初的說(shuō)法是同時(shí)登陸香港和美國(guó)股市，而且最早有時(shí)間表將之確定為“爭(zhēng)取2004年年內(nèi)”。

去年9月，建行股份有限公司正式成立后，上市節(jié)奏加快，目標(biāo)中的時(shí)間和地點(diǎn)據(jù)稱也做了務(wù)實(shí)的調(diào)整。對(duì)外當(dāng)然是緘口不言，不過(guò)市場(chǎng)分析多認(rèn)為，建行很可能放棄門檻較高的美國(guó)市場(chǎng)，改為在香港和內(nèi)地同時(shí)上市。其時(shí)間確定在今年年內(nèi)。

在此背景下，3月16日建行董事長(zhǎng)張恩照去職的沖擊愈發(fā)強(qiáng)烈。建行是不是該繼續(xù)選擇上市？能不能上市？什么時(shí)候上市？這些問(wèn)題頗為市場(chǎng)矚目。

對(duì)這些問(wèn)題，郭樹(shù)清沒(méi)有回避。他覺(jué)得，一個(gè)像建行這樣的全國(guó)性大銀行，如果不改革、不走出去的話，會(huì)損害全國(guó)人民的利益。所以改革只能成功不能失??；而且上市正是轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建設(shè)現(xiàn)代化商業(yè)銀行的重要途徑，在某種意義上說(shuō)也是惟一途徑。“爭(zhēng)取上市，確實(shí)可以加快改革步伐，引進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)和監(jiān)督機(jī)制，引進(jìn)國(guó)外管理經(jīng)驗(yàn)和人才，可以自加壓力?！?/p>

他坦承，建行的上市工作還在按原來(lái)的設(shè)想進(jìn)行，如果進(jìn)展順利，則年內(nèi)仍有把握。當(dāng)然，建行仍對(duì)市場(chǎng)可能的變化有心理準(zhǔn)備?！拔覀円膊皇悄敲此佬难郏堑靡粭l道跑到黑?！彼f(shuō)?！皬耐饨鐚?duì)建行的信心來(lái)看，目前總的來(lái)說(shuō)是非常積極的，當(dāng)然也有一些機(jī)構(gòu)不可避免地會(huì)有各種疑慮，我們認(rèn)為是正常的?！?/p>

談到上市的迫切性，對(duì)中國(guó)銀行和建設(shè)銀行高層都有較多接觸的汪建熙透露，兩行的思路其實(shí)不完全一樣?！爸行幸恢睕](méi)有那么急，不過(guò)建行很迫切?！蓖艚ㄎ跽J(rèn)為這是各人見(jiàn)仁見(jiàn)智，就改革而言，應(yīng)視各自內(nèi)部情況而定。

“有的認(rèn)為上市可推動(dòng)改革，否則內(nèi)部抵觸比較大。應(yīng)該承認(rèn)，各有各的計(jì)劃安排，沒(méi)有絕對(duì)的對(duì)與錯(cuò)，除非是有意地不去改革?！蓖艚ㄎ踹€認(rèn)為，在張恩照任職期間，建行內(nèi)部改革動(dòng)作相對(duì)慢，而上市則至為迫切，這確是個(gè)事實(shí)。

建行從去年下半年開(kāi)始了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的前期談判。從去年下半年到現(xiàn)在，建行在引資談判中曾面臨大量挑戰(zhàn)。外電多分析，入股這樣的銀行出資過(guò)高而所獲股份過(guò)低，最終很難對(duì)決策發(fā)生影響。外資提問(wèn)最多的還有一個(gè)問(wèn)題：建行到底是一個(gè)董事會(huì)還是兩個(gè)“董事會(huì)”？建行一方則明確回答：當(dāng)然是一個(gè)董事會(huì)，黨委絕不會(huì)代替董事會(huì)。而要真正做到言必信，行必果，仍然需要改革的推動(dòng)。

郭樹(shù)清在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)說(shuō)，建行過(guò)去的談判對(duì)象有六家，目前增加到九家，國(guó)際投資者興趣很高。而建行選擇投資者當(dāng)然要反復(fù)比較權(quán)衡，出價(jià)不是首要因素，“主要是能不能搞業(yè)務(wù)合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、幫助我們轉(zhuǎn)變機(jī)制，這是最重要的、最根本的目的。”

按照目前有關(guān)規(guī)定，外資參股中國(guó)商業(yè)銀行的最高持股比例可達(dá)25%。但國(guó)內(nèi)現(xiàn)有外資入股的國(guó)有商業(yè)銀行中，僅匯豐銀行之于交通銀行、渣打銀行之于渤海銀行、荷蘭ING銀行之于北京銀行，占比達(dá)到19.9%。

郭樹(shù)清表示，建行不會(huì)在國(guó)家規(guī)定的25%之外另設(shè)限制，甚至說(shuō)給一家外資20%股份的可能性也是存在的。“我們正在幾種方案中挑選，利弊得失各有不同?！?/p>

據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，建行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作現(xiàn)由建行改制領(lǐng)導(dǎo)小組主導(dǎo)，建行主要領(lǐng)導(dǎo)班子成員均為小組成員，包括董事、監(jiān)事等都從不同的角度發(fā)表意見(jiàn)。目前正在與建行進(jìn)行談判的外資金融機(jī)構(gòu)都是第一流的企業(yè)，主要來(lái)自歐洲、北美，也有亞洲機(jī)構(gòu)。

合格經(jīng)理人員不到十分之一

《財(cái)經(jīng)》在采訪中很想聽(tīng)郭樹(shù)清評(píng)價(jià)建行的前期改革，而他談得更多的，則是自己的改革思考。

他承認(rèn)建行“前段時(shí)間的改革付出了艱苦的努力，也取得了很大的成績(jī)，是在黨中央、國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，動(dòng)了真格的”。他還依據(jù)事先準(zhǔn)備的一份材料，報(bào)出一系列數(shù)字：從建行來(lái)看，財(cái)務(wù)重組固然變化很大，不良資產(chǎn)從2004年初的 12.5%下降到3.5%；人力資源的調(diào)整力度很大，近兩年分流員工高達(dá)8萬(wàn)人；對(duì)發(fā)放不良貸款等責(zé)任人做出了處理，追究責(zé)任人3萬(wàn)多人。

對(duì)于最近商業(yè)銀行基層行案件頻發(fā)的現(xiàn)象，郭樹(shù)清表示，出案子有體制、管理、內(nèi)部架構(gòu)、信貸文化、外部環(huán)境多方面的原因，但作為商業(yè)銀行，一定要把風(fēng)險(xiǎn)控制放在首位，要從嚴(yán)要求、加強(qiáng)管理。他表示建行正在考慮在風(fēng)險(xiǎn)管理方面率先實(shí)行垂直管理，但他也指出，金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)控制和管理應(yīng)貫穿在內(nèi)部系統(tǒng)的每一個(gè)環(huán)節(jié)，每一個(gè)部門和崗位都應(yīng)把風(fēng)險(xiǎn)控制和管理作為自己的主要責(zé)任，因此要加強(qiáng)前、中、后臺(tái)的相互制約，加強(qiáng)總行對(duì)一級(jí)分行和二級(jí)分行的管理控制。

“沒(méi)有一項(xiàng)改革十全十美?！币源俗鹘Y(jié)后，他透露，當(dāng)前考慮較多的另一個(gè)問(wèn)題，是更好地按市場(chǎng)機(jī)制要求，“讓有才能的人脫穎而出”。據(jù)稱現(xiàn)在建行有1萬(wàn)多名公司客戶經(jīng)理，而資質(zhì)合格的不到1000人；對(duì)居民的客戶經(jīng)理7000多人，真正符合要求者不到十分之一。觀念轉(zhuǎn)變和人才培養(yǎng)，概括起來(lái)就是隊(duì)伍素質(zhì)，系首要挑戰(zhàn)。

“高級(jí)經(jīng)理、客戶經(jīng)理差太多，現(xiàn)在的最大難點(diǎn)是觀念轉(zhuǎn)變緩慢，缺乏真正熟練掌握商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)技能的專業(yè)人才?！彼锌f(shuō)。

此外，他對(duì)當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行了分析，視為國(guó)有銀行的重大挑戰(zhàn)。他覺(jué)得，中國(guó)現(xiàn)在的市場(chǎng)還不完善，信用意識(shí)較差，直接影響金融業(yè)發(fā)展。郭樹(shù)清還承認(rèn)，商業(yè)銀行現(xiàn)有的問(wèn)題，包括不良貸款這類過(guò)去遺留的問(wèn)題，處理還會(huì)有個(gè)過(guò)程。

解決上述問(wèn)題，郭樹(shù)清的思路是“總體規(guī)劃、協(xié)調(diào)配套、同步推進(jìn)”。

張恩照事件發(fā)生后，網(wǎng)上有上千條貼子在進(jìn)行議論。記者注意到，其中相當(dāng)一部分是建行新老員工的貼子，內(nèi)容主要是對(duì)建行前階段人事改革的意見(jiàn)，認(rèn)為考評(píng)缺乏科學(xué)依據(jù)，等等。很顯然，改革帶來(lái)了震蕩，而改革中的諸多做法也有待完善和調(diào)整。

談及此，郭樹(shù)清承認(rèn)，“改革過(guò)程中有這樣那樣的問(wèn)題，有些是方案上的問(wèn)題，有些是操作上的問(wèn)題，這也是無(wú)庸諱言的。我們要在改革中完善改革?！辈贿^(guò)，他更希望銀行內(nèi)部和全社會(huì)對(duì)改革的探索給予理解和支持?！爱?dāng)然，我們的改革必須能夠調(diào)動(dòng)一切積極因素，同時(shí)要為每一個(gè)員工設(shè)身處地地著想。這些方面我們正在研究一整套具體措施?！?/p>

顯然是期待更多的認(rèn)同，在采訪中，郭樹(shù)清后來(lái)又專門談到理解和支持改革。他說(shuō)，中國(guó)的國(guó)有銀行不改革只能是死路一條。由于經(jīng)濟(jì)社會(huì)生活中的許多矛盾都集中于銀行，所以銀行的包袱非常沉重。我們的客戶涉及到六七千萬(wàn)老百姓，遍及全國(guó)，如果銀行出了問(wèn)題，客戶都會(huì)受傷害。建行是國(guó)內(nèi)第二大商業(yè)銀行，這樣的銀行能否振興，能否健康發(fā)展，關(guān)系到整個(gè)金融體系。倒退一步說(shuō)，如果擔(dān)心銀行改革帶來(lái)過(guò)大震蕩，總是由國(guó)家來(lái)補(bǔ)償，則意味著國(guó)家要花很多錢。而且最終解決不了問(wèn)題。

“中國(guó)的銀行改革，目前也具備了許多有利的條件，有社會(huì)的理解和支持，有銀行上下的共同努力，我們一定會(huì)達(dá)到目的的?！边@位新任建行董事長(zhǎng)說(shuō)，“所以，這是個(gè)只能成功不能失敗的改革，也是個(gè)完全有理由相信一定會(huì)成功的改革?！?/p>

知和行的統(tǒng)一

無(wú)論從哪個(gè)角度看，新任建行董事長(zhǎng)郭樹(shù)清都屬學(xué)者型官員。這不僅因其有博士學(xué)位、英文流利，從事體改政策研究工作長(zhǎng)達(dá)二十年，還因其處世行事最為看重“知與行相統(tǒng)一”。這或可解釋從無(wú)經(jīng)商資歷的郭樹(shù)清何以甫任建行董事長(zhǎng)，即能夠給人以一定的信心。

“我認(rèn)為傳統(tǒng)文化的核心就是知與行的統(tǒng)一，就是說(shuō)，其一，理論不能總是停留于解釋，要影響實(shí)踐才有意義；二是理論要通過(guò)實(shí)踐才能深化，理論的造詣必須在實(shí)踐中有體現(xiàn)?！彼麑?duì)《財(cái)經(jīng)》說(shuō)。

從大學(xué)生到博士畢業(yè)，郭樹(shù)清從1978年開(kāi)始一連讀了十年書(shū)。此后，他的經(jīng)歷分為兩階段：一是政策研究。從國(guó)家計(jì)委到國(guó)家體改委，擔(dān)任過(guò)體改委綜合司司長(zhǎng)、宏觀司司長(zhǎng)和秘書(shū)長(zhǎng)，其間親歷了幾乎所有重要的改革方案和政策的研究和制定，包括企業(yè)改革、金融改革、住房改革、外匯改革等；二是深入實(shí)踐。包括貴州省副省長(zhǎng)任上三年，主管計(jì)劃投資、建設(shè)、體改、外經(jīng)外貿(mào)、旅游等，曾直接負(fù)責(zé)制定全省“十五”計(jì)劃和實(shí)施西部大開(kāi)發(fā)規(guī)劃，也包括央行副行長(zhǎng)、外管局長(zhǎng)任上四年，其間擔(dān)綱維護(hù)國(guó)際收支平衡和人民幣匯率穩(wěn)定之重任。

從政府官員、金融官員，到今天的商業(yè)銀行董事長(zhǎng)，郭樹(shù)清承認(rèn)，這一調(diào)動(dòng)對(duì)自己非常突然，而且狹義地說(shuō)，眼前的挑戰(zhàn)并不小，特別是自己“沒(méi)做過(guò)生意”，而從央行到商業(yè)銀行，不同崗位之間的跨度其實(shí)相當(dāng)大。

“這是從宏觀到微觀，從監(jiān)管到被監(jiān)管，從政策研究到市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)，要放棄很多東西，要熟悉很多東西。首先就是金融企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、管理和運(yùn)作和政府部門有天壤之別，此外還涉及很多技術(shù)性的問(wèn)題，另外一個(gè)差別是現(xiàn)在要處理人的關(guān)系和人的問(wèn)題比較多。”他說(shuō)。

不過(guò)，汪建熙覺(jué)得，過(guò)去沒(méi)有國(guó)有商業(yè)銀行的工作經(jīng)驗(yàn)也不全是壞事。他認(rèn)為，郭樹(shù)清作為國(guó)有商業(yè)銀行改革領(lǐng)導(dǎo)小組的成員之一，對(duì)改革本身會(huì)有很深的理解。而且沒(méi)有歷史的包袱和局限，正可以沒(méi)有負(fù)擔(dān)的來(lái)推動(dòng)機(jī)制的建立和改革。

“對(duì)工作了幾十年的老行長(zhǎng)來(lái)說(shuō)，重建制度可能更加困難，在心里容易產(chǎn)生一定抵觸。”汪健熙說(shuō)，“現(xiàn)在發(fā)生這樣的事雖然不是我們?cè)敢饪吹降?，但是郭的到?lái)，可能在推動(dòng)新體制的建立和充分發(fā)揮方面，起到更積極的作用?！?/p>

到建行履任后，郭樹(shù)清在中層干部以上的內(nèi)部會(huì)議上，通過(guò)閉路電視系統(tǒng)作了第一次講話。據(jù)悉，此次講話在建行內(nèi)部獲得了“誠(chéng)懇實(shí)在”的好評(píng)，和原來(lái)張恩照在內(nèi)外講話從來(lái)不能脫稿、“從不展露自己的觀點(diǎn)”形成了鮮明的對(duì)比。

然而，在經(jīng)歷了張恩照事件波折之后，新任董事長(zhǎng)郭樹(shù)清要想重新燃起建行員工的希望和外界信心，還有許多艱難的路要走。

在受命執(zhí)掌建行后，郭樹(shù)清已于3月18日遞上了辭去匯金公司董事長(zhǎng)一職的函件，但這一辭呈尚未獲批準(zhǔn)。消息人士稱，匯金公司董事長(zhǎng)的任命權(quán)現(xiàn)在國(guó)務(wù)院，目前最高決策層正在斟酌合適的人選。

本刊記者陳慧穎對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)

資料

建行改a制軌跡

2003年4月初中國(guó)建設(shè)銀行成立股份制改革領(lǐng)導(dǎo)小組及其辦公室，對(duì)全行的股份制改革工作進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)和安排。

2003年12月30日中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司對(duì)中國(guó)建設(shè)銀行注資225億美元。

2004年6月25日中國(guó)建設(shè)銀行與信達(dá)資產(chǎn)管理公司簽署《可疑類貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向信達(dá)出售1289億元可疑類貸款，并零價(jià)格轉(zhuǎn)讓569億元損失類貸款。

2004年8月4日中國(guó)建設(shè)銀行在銀行間債券市場(chǎng)成功發(fā)行150億元次級(jí)債券改善了資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高了資本充足率。

2004年9月6日中央?yún)R金投資有限公司（200億美元）、中國(guó)建銀投資公司（25億美元）、國(guó)家電網(wǎng)公司（30億元）、上海寶鋼集團(tuán)（30億元）、長(zhǎng)江電力股份有限公司（20億元）等5家發(fā)起人正式簽署《發(fā)起人協(xié)議》。

2004年9月14日銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)建設(shè)銀行分立為中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司和中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司等五家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司。

2004年9月15日中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)、第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議。

2004年3月18日張恩照因個(gè)人原因辭去建行董事長(zhǎng)職務(wù)。

2004年3月25日郭樹(shù)清就任建行董事長(zhǎng)。

董事會(huì)的角色

□郭樹(shù)清/文

國(guó)有商業(yè)銀行改革的根本目的是轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制，核心問(wèn)題是建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，形成股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各司其職、各負(fù)其責(zé)，相互制衡的組織框架。關(guān)于近期加強(qiáng)董事會(huì)的建設(shè)問(wèn)題，我提幾點(diǎn)建議：

一要理順公司內(nèi)部各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，要理順董事會(huì)與公司內(nèi)其他機(jī)構(gòu)的關(guān)系，確保董事會(huì)能有效發(fā)揮決策機(jī)構(gòu)的作用。我們要遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)的召開(kāi)要按相關(guān)規(guī)定，提前通知各位董事，并在書(shū)面通知中列明議題，提供相關(guān)文件。我建議近期要研究成立專門的董事會(huì)辦公室的問(wèn)題，更好地為董事會(huì)正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供服務(wù)。建議由董事會(huì)秘書(shū)宣昌能負(fù)責(zé)研究此事。

二要切實(shí)發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用。盡快明確各委員會(huì)的職能定位，各委員會(huì)要按職能劃分，認(rèn)真負(fù)責(zé)，對(duì)行內(nèi)各項(xiàng)規(guī)章制度梳理，各委員會(huì)要對(duì)制度落實(shí)情況進(jìn)行調(diào)查評(píng)估，查找制度缺陷，及時(shí)提出建議。薪酬委員會(huì)要根據(jù)高管的盡職情況，提出獎(jiǎng)金發(fā)放方案，報(bào)董事會(huì)審議；根據(jù)董事、監(jiān)事盡職情況，提出獎(jiǎng)金發(fā)放方案，報(bào)董事會(huì)和股東大會(huì)審議。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)要查找行內(nèi)主要風(fēng)險(xiǎn)因素，提出制度上的整改提議。審計(jì)委員會(huì)要認(rèn)真做好財(cái)務(wù)審計(jì)工作。

三要建立使董事、監(jiān)事可以及時(shí)充分了解經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況的信息渠道。行內(nèi)部門要定期向董事、監(jiān)事們提供能反映經(jīng)營(yíng)狀況的統(tǒng)計(jì)資料和文件，董事、監(jiān)事可列席行內(nèi)討論經(jīng)營(yíng)決策的各類會(huì)議，包括行長(zhǎng)辦公室會(huì)及其他會(huì)議。董事、監(jiān)事要注意自己的言行不對(duì)管理層日常工作構(gòu)成任何干預(yù)和影響。

四要明確董事會(huì)與各相關(guān)業(yè)務(wù)部門的關(guān)系。建立符合現(xiàn)代公司治理的信息溝通、文件運(yùn)轉(zhuǎn)等工作程序。特別是要加強(qiáng)與審計(jì)稽核部門的溝通，確使董事會(huì)能夠切實(shí)履行法律規(guī)定的一切職責(zé)。

五要研究建立董事會(huì)對(duì)高管人員的問(wèn)責(zé)制，使得董事會(huì)更能代表股東大會(huì)對(duì)高管人員進(jìn)行問(wèn)責(zé)，使得董事會(huì)更具有獨(dú)立性。董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)要相互配合，加強(qiáng)對(duì)高管及分行一把手的監(jiān)督檢查。要建立健全有效的激勵(lì)約束機(jī)制和領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任追究體制。

摘自郭樹(shù)清3月25日在建行董事會(huì)上的講話

郭樹(shù)清

中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記。全國(guó)政協(xié)委員

生于1956年8月，內(nèi)蒙古人

1984年4月加入中國(guó)共產(chǎn)黨，博士研究生、研究員

1978年3月至1985年3月先后在南開(kāi)大學(xué)哲學(xué)系、中國(guó)社科院研究生院馬列系學(xué)習(xí)

1985年3月至1988年2月任中國(guó)社科院馬列所助理研究員，同時(shí)在職攻讀法學(xué)專業(yè)博士研究生，其間赴英國(guó)牛津大學(xué)作訪問(wèn)研究

1988年7月至1996年3月，先后任國(guó)家計(jì)委經(jīng)濟(jì)研究中心副司長(zhǎng)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)綜合規(guī)劃和試點(diǎn)司司長(zhǎng)、宏觀調(diào)控體制司司長(zhǎng)

1996年3月至1998年3月任國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)黨組成員、秘書(shū)長(zhǎng)

1998年3月任國(guó)務(wù)院經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室黨組成員

1998年7月在貴州省九屆人大三次會(huì)議上被任命為貴州省副省長(zhǎng)

2001年3月任中國(guó)人民銀行副行長(zhǎng)、國(guó)家外匯管理局局長(zhǎng)

2003年12月當(dāng)選為中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)

2005年3月當(dāng)選為中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司董事、董事長(zhǎng)