2005年4月，北京金融街平安大廈，位于七層一隅的中央?yún)R金公司不設(shè)前臺，寥寥幾間辦公室簡單通透，甚至從走廊里就可以一觀究竟。

張恩照事件發(fā)生后，《財經(jīng)》記者數(shù)次來到這里，中央?yún)R金公司總經(jīng)理謝平、副董事長汪建熙，先后接受了《財經(jīng)》雜志專訪。話題從張恩照事件展開，一直談到國有銀行法人治理結(jié)構(gòu)的深層次改革問題。

身為控股股東代表，謝平和汪建熙均坦承，“張恩照事件”暴露的并不是簡單的個人操守問題，“建行在公司治理層面上還存在著很多改革不到位的情況”。

張恩照事件與董事會職責(zé)

《財經(jīng)》：“張恩照事件”發(fā)生在股份公司成立以后，他有義務(wù)將收到傳票的事情向董事會匯報嗎？

汪建熙：事實上他一直沒有報告。我認為，有些情況如果他判斷不會影響他履行職務(wù)，可能認為不用匯報，比如交通違章。但像在美國被訴這樣的案子，應(yīng)該知會董事會，因為很明顯，這會影響到他的履行職務(wù)的能力。

《財經(jīng)》：像建行購買ALS 的IT項目這樣的事情，需要通過董事會嗎？

汪建熙：IT的整體計劃是要上董事會的，購置設(shè)備超過一定限額也要經(jīng)過董事會批準。資本支出計劃是預(yù)算的一部分，而預(yù)算要上董事會。最近中國銀行就向董事會匯報了它的IT規(guī)劃藍圖，包括總投資、投資年限、本年度的支出預(yù)算，都做了匯報，董事會仍然提了很多問題。過去往往是一言堂，雖然上了行長會，但領(lǐng)導(dǎo)一發(fā)話別人就不敢提意見了?，F(xiàn)在有了機制可以討論，這就是進步。

不過，完善公司治理也有兩面性：一方面可以防止個人牟取私利、大起大落；另一方面也會影響決策效率。因此董事的審核是從不同角度來看的，技術(shù)上有沒有判斷依據(jù)，也未必事事都需要董事會來批。

《財經(jīng)》：應(yīng)該怎樣看待張恩照事件以及基層銀行案件頻發(fā)的教訓(xùn)？

汪建熙：從教訓(xùn)的角度講，這里面反映了一些制度性問題：一是主要負責(zé)人的決策沒有受到有效監(jiān)督；二是管理層的責(zé)、權(quán)、利不匹配。

從另一方面看，案件的爆發(fā)也是亡羊補牢的契機。中行的董事長肖鋼就向我們介紹，中行基層出現(xiàn)的案件對中行建立誠信、合法、合規(guī)、風(fēng)險控制的信貸文化是很好的促進力量，對業(yè)務(wù)流程再造也有很好的推動作用，在此之前總有內(nèi)部的聲音說“沒必要流程再造”現(xiàn)在爭議就不存在了。

中行目前的電腦系統(tǒng)可以做到按省集中，省分行已經(jīng)可以看到每一個業(yè)務(wù)員的所有業(yè)務(wù)，審貸都會集中到省分行。今后全國集中后，就可以做到總行實時監(jiān)測，分行進行業(yè)務(wù)處理。當然這些內(nèi)部系統(tǒng)解決不了外部問題，但至少能在一定程度上控制內(nèi)部人內(nèi)外勾結(jié)。

黨委會與董事會

《財經(jīng)》：張恩照事件發(fā)生后，業(yè)界都很困惑，股改本身在多大程度完善了兩家公司治理結(jié)構(gòu)？作為大股東的匯金公司對此事如何看待？

謝平：匯金公司最近獲得了中介機構(gòu)對建行2003年－2004年經(jīng)營管理作的一系列咨詢報告，發(fā)現(xiàn)建行在內(nèi)部控制、計算機系統(tǒng)、財務(wù)會計、管理職能分散，客戶信貸、統(tǒng)一額度管理、項目風(fēng)險管理、擔(dān)保抵押的評估等方面都存在很多問題；對資金業(yè)務(wù)的前臺中臺后臺的制約，對資金產(chǎn)品的定價、對關(guān)鍵崗位的交流也存在很多問題，導(dǎo)致一些案件的發(fā)生。這正與當時的不良治理結(jié)構(gòu)及其慣性作用直接相關(guān)。

汪建熙：目前商業(yè)銀行從基層到高層案件不斷，從某種意義來說還是和體制問題有一定關(guān)系，這需要在體制、監(jiān)督機制、干部任免機制上做改進。

目前在股東的支持督促下，中行和建行已經(jīng)建立了一套以公司章程為基礎(chǔ)的很好的法律框架。建行董事會現(xiàn)在的結(jié)構(gòu)是：由13位董事構(gòu)成，下設(shè)5個專業(yè)委員會，包括戰(zhàn)略與提名、薪酬與考核、審計、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易控制。兩家銀行的股權(quán)董事是全職董事，要通過專業(yè)委員會來發(fā)揮作用。從目前反饋看，專業(yè)委員會發(fā)揮的作用還不夠。

《財經(jīng)》：在國有商業(yè)銀行實現(xiàn)良性公司治理畢竟是個新問題。建行前一階段的運行不盡人意，核心問題在哪里？

謝平：建行改革以后，黨委會和董事會的關(guān)系是核心問題。我們對建行上市前要解決的問題和法人治理機構(gòu)現(xiàn)存的問題分別有一個總結(jié)。雖然在建行的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會、監(jiān)事會、行長辦公會“三會”以及黨委會已經(jīng)在形式上建立，但實際情況是黨委在一切經(jīng)營管理中發(fā)揮著領(lǐng)導(dǎo)作用，從總行、分行到支行各個部門都是這樣。

建行一直就是王雪冰、張恩照說了算。一旦黨委會決策，則其他黨委成員在大會小會上都是不吭聲，只會附和。建行內(nèi)部還有個“建設(shè)銀行黨委會規(guī)則”，明確規(guī)定董事會要向黨委會匯報，這是明顯違背《公司法》、也是明顯違背中央關(guān)于黨建工作的意見的。

現(xiàn)在看來，這其實就是“內(nèi)部人控制”的一種形式。特別是因為在黨委會內(nèi)部，利益協(xié)調(diào)的成本比較低，這種情況更容易發(fā)生。黨委成員之間工資、獎金、福利待遇差別很小，和國外治理結(jié)構(gòu)下是完全不一樣的。

《財經(jīng)》：那為什么會出現(xiàn)一個人說了算的情況呢？

謝平：這又和現(xiàn)在的機制有關(guān)系。因為黨委書記在“黨管干部”的原則下，控制著人事任免權(quán)?！爸泄芨刹俊币彩怯煽傂邢韧扑]——他們的主要目標就是成為“中管干部”，不是為了股東利益最大化，也不是為了董事會的目標，目標是偏離的。而且建行的黨委在干部的提拔上存在很大問題。

張恩照出事后，在網(wǎng)絡(luò)上，建行員工有上千條貼子，280頁的評論，有一半都是批評建行干部任用的問題，說張恩照“一言堂”，任人唯親。

《財經(jīng)》：這種治理結(jié)構(gòu)對建行上市有影響嗎？中行和建行的情況一樣嗎？

謝平：海外非常困惑，也有很多顧慮。很多外國投資者在準備投資中行、建行時都提出問題，問究竟是“一個董事會還是兩個董事會”，我們都堅決明確地回答是一個董事會，黨委不能代替董事會行事。而黨委最大的問題是決策錯了沒法追究其責(zé)任。

汪建熙：股改以來，中行的變化比較大，這是因為借鑒了中銀香港的經(jīng)驗。中銀香港大部分管理層都是外聘，具體經(jīng)營黨委不插手。建行在張恩照任董事長期間，董事會相對發(fā)揮作用較為有限。

靠市場建立激勵約束機制

《財經(jīng)》：我們感覺國有商業(yè)銀行的激勵約束是個大問題。對高管人員應(yīng)怎樣建立一套行之有效的制度？

謝平：發(fā)展方向應(yīng)該是高管層脫離“中管干部”的隊伍，不能搞終身制。現(xiàn)在建行只要當上“中管干部”，所有待遇，從住房到司機、秘書，出國、醫(yī)療，全部比照副部級，甚至比一般機關(guān)副部級還要高的標準享受著待遇，而且全部終身化，根本辭退不了他；即使不當，待遇還在。又由于他們其實是商業(yè)機構(gòu)，遠遠超過黨政機關(guān)的同類待遇，而對其約束、考核則非常困難。

目前在國資委系統(tǒng)，副總經(jīng)理市場化招聘已成趨勢，在國有商業(yè)銀行，總行的高管都走市場化招聘也是必然趨勢。

汪建熙：我覺得現(xiàn)在銀行高管的責(zé)任和報酬也不匹配。責(zé)、權(quán)、利要匹配，并不是說一定就不出問題，但這個時候違規(guī)的成本就更高，考慮收益和成本的話，違規(guī)行為才會減少。

《財經(jīng)》：如果過分強調(diào)市場化，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)和先進性該如何體現(xiàn)？

謝平：從國際經(jīng)驗看，現(xiàn)在執(zhí)政黨在大型國有企業(yè)如何發(fā)揮作用方面已經(jīng)有了一套比較好的作法。把企業(yè)經(jīng)營管理納入黨委體系，目前在市場經(jīng)濟條件下，被證明效果不佳。黨委成員很容易傾向于按對自己有利的方式行事，僅靠政治思想教育無法進行約束，永遠也比不上市場的力量。

現(xiàn)在這些高管頻頻出事，就是他們不斷在衡量每一次行為的收益和風(fēng)險后做出的選擇，實際上都是在心里作出了最優(yōu)選擇。僅靠思想教育、靠巡視組的監(jiān)督，在目前情況下是行不通的。必須納入法治軌道，納入董事會、股東大會的法人治理架構(gòu)。

追求個人利益的最大化是市場法則，黨委委員也無法離開避開這一法則。一定要用市場經(jīng)濟的方法，經(jīng)濟學(xué)、政治學(xué)的方法，重新認識和發(fā)揮黨委在大企業(yè)、大銀行中的作用。

汪建熙：從道理上來說，黨委管方向、黨務(wù)、政治方針、員工的政治素質(zhì)，董事會管發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督管理團隊和考核運作情況、決策重大事項等，應(yīng)當并不矛盾，但實施起來容易有矛盾。現(xiàn)在我們也有不同的看法，有人認為董事都應(yīng)該進黨委會，有的建議黨委會成員和董事會成員互相進入；另一派意見則認為不能再走老路，這種互相摻和的方式在公司治理中說不清，相應(yīng)的法律法規(guī)、章程里面，都沒有對黨委責(zé)、權(quán)、利的描述和規(guī)定。因此，應(yīng)逐漸把與經(jīng)營管理方面相關(guān)的決策轉(zhuǎn)到董事會上來。

《財經(jīng)》：那么，國有商業(yè)銀行高管中，有多少由執(zhí)政黨直接派出比較適當？

謝平：根據(jù)我們對世界各國國企管理較為成功的經(jīng)驗的研究，執(zhí)政黨對國有企業(yè)只要指派一到兩個代表，董事長或CEO就足夠了。我們初步認為，對國有商業(yè)銀行，可以考慮中央就管董事長，頂多在過渡時期派行長，其他職務(wù)全部市場化招聘。現(xiàn)在，國內(nèi)很多大型股份制國有控股的國企里，副總經(jīng)理市場化招聘已經(jīng)成為趨勢了，所以，在國有銀行這邊，經(jīng)營層的高管都走市場化招聘也是必然的趨勢。