跟國(guó)外的公司相比，中國(guó)公司最大的差距就是制度。能否按照國(guó)際通行的公司管治原則行事，將是國(guó)內(nèi)公司入世后面臨的第一個(gè)考驗(yàn)

一個(gè)公司要做好，必須有一個(gè)好的企業(yè)家;一個(gè)企業(yè)特別是上市公司要持續(xù)，則依賴于它的制度和文化的創(chuàng)新。而在制度上幾乎完全依靠移植國(guó)外經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)證券市場(chǎng)，上市公司的管治還需要與基于傳統(tǒng)中國(guó)文化精神上的社會(huì)規(guī)范相融合。進(jìn)入20世紀(jì)90年代，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端也日益顯露。

入世后，國(guó)內(nèi)公司將面臨諸多考驗(yàn)，能否按照國(guó)際通行的公司管治原則行事，將是國(guó)內(nèi)公司面臨的第一個(gè)考驗(yàn)。思維方式、操作模式都要作出相應(yīng)的調(diào)整和規(guī)范，但公司管治問題仍然需要根據(jù)中國(guó)國(guó)情來作出合理選擇。小天鵝公司引進(jìn)外資法人股的同時(shí)，也帶入一些“洋基因”的有效規(guī)范，其管治運(yùn)作也許值得大家借鑒。

以“權(quán)”制權(quán)

上市公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制已經(jīng)成為決定公司命運(yùn)的主要力量。針對(duì)上市公司治理與監(jiān)管的有效性問題，國(guó)內(nèi)上市的投資者關(guān)系管理才剛剛起步，但上市公司的股東意識(shí)已開始覺醒。人們普遍認(rèn)為，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為管治主體的內(nèi)部控制模式能更好地解決代理問題。

股東、董事會(huì)、總經(jīng)理之間的授權(quán)和制衡關(guān)系在小天鵝公司具有嚴(yán)格的制度安排。1994年，小天鵝是國(guó)有控股的上市公司，擁有51%的控股權(quán)，17%的外資法人股是小天鵝的第二大股東。內(nèi)部制約和外部制約的整體平衡問題在公司管治中極其重要，外資法人股的想法和做法與我們傳統(tǒng)的上市公司就不太一樣。

當(dāng)年外國(guó)投資者之所以買小天鵝的外資法人股，考慮的當(dāng)然是他們的實(shí)際利益。在參股前，通過溝通他們首先在董事會(huì)的章程上進(jìn)行了修正，提出了新的“游戲規(guī)則”。董事會(huì)投票表決必須9票以上才能生效。小天鵝公司董事會(huì)共有12位董事，雖然國(guó)有股占控股地位，但已不能“一股獨(dú)大，為所欲為”。作為一家股份多元化的企業(yè)，小天鵝公司的董事會(huì)里有3位是來自國(guó)外基金的代表。這意味著董事會(huì)決議至少要有1位外方董事投票才能生效。這既保障了外資在重大決策上的話語權(quán)，同時(shí)也是對(duì)中小股東權(quán)益的一種保護(hù)。這與國(guó)內(nèi)企業(yè)、投資者的思維方式不一樣。

小天鵝公司原來的辦公條件相對(duì)較為簡(jiǎn)陋，公司內(nèi)部有不少員工認(rèn)為這樣的形象與小天鵝公司在行業(yè)的地位不相符。后來這個(gè)事情交給董事會(huì)討論，外方董事一致認(rèn)為，我們來小天鵝投資，最看重的就是你們能給我們好的投資回報(bào)，公司現(xiàn)有的辦公條件完全能夠滿足現(xiàn)有的運(yùn)營(yíng)要求，此方案就這樣被“無情”地否決了。這樣的事例完全歸功于完善的制度約束，盡管1999年小天鵝法人股轉(zhuǎn)為Ｂ股，相關(guān)規(guī)則也做了相應(yīng)的調(diào)整，但是與國(guó)際規(guī)則接軌和按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則運(yùn)作的原則已經(jīng)深深扎根于公司的日常管理中。

小天鵝的規(guī)范運(yùn)作也引起了中外各界的關(guān)注，世界五百?gòu)?qiáng)也很容易地與小天鵝進(jìn)行了多項(xiàng)高層次合作。公司與德國(guó)西門子合資生產(chǎn)“西門子”洗衣機(jī)，全面占據(jù)中國(guó)波輪、滾筒洗衣機(jī)高端市場(chǎng);另外又與松下、梅洛尼、ＮＥＣ、瑞薩等世界著名跨國(guó)企業(yè)結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。依靠國(guó)際合作，公司還盤活了洗碗機(jī)的存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)借船出海，將產(chǎn)品打入歐洲主流市場(chǎng)。小天鵝與國(guó)際一流家電公司聯(lián)合設(shè)計(jì)的世界一流產(chǎn)品最近在美國(guó)國(guó)際家電展上一露面，大容量的滾筒新品就以其高標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計(jì)、精湛的制造和能讓消費(fèi)者感受到的真正高附加值，受到了與會(huì)者的高度贊揚(yáng)。

以“公”制權(quán)

我們跟國(guó)外的公司相比，最大的差距就是制度。德國(guó)寶馬公司的經(jīng)理與小天鵝的高層交流，他說你們從雞叫忙到鬼叫，大事小事都要管，眉毛胡子一把抓，可我們就沒有事做。因?yàn)樗麄冇泻芤?guī)范的制度，誰的責(zé)任、誰的事都很清晰、到位，所以他們的領(lǐng)導(dǎo)很清閑。我們安排得相對(duì)比較好，很多的企業(yè)給我們講課，充實(shí)了我們的思想。但是，把任何一個(gè)企業(yè)的制度推廣到另外一個(gè)企業(yè)去都很難成功。制度要逐步地積累，制度的實(shí)際水平?jīng)Q定一個(gè)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力。

小天鵝進(jìn)入資本市場(chǎng)后，除原有的大股東及戰(zhàn)略投資者外，還有許多機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人投資者，這么多股東怎么凝聚到一起？中國(guó)企業(yè)“以一當(dāng)十”沒問題，但是在企業(yè)內(nèi)高手林立，就得有“以十當(dāng)一”的凝聚力。如果沒有企業(yè)文化，把十個(gè)人凝聚在一起太難了。小天鵝的企業(yè)文化是多元的，是相互補(bǔ)充的。小天鵝引進(jìn)了不少博士，他們來了以后，對(duì)小天鵝的制度提出了很多規(guī)范管理的建議。小天鵝從2000年開始第二次創(chuàng)業(yè)，把“制度第一，總經(jīng)理第二，激勵(lì)第三”作為我們第二次創(chuàng)業(yè)的重要內(nèi)容。關(guān)于總經(jīng)理第一，還是總經(jīng)理第二，小天鵝公司討論了兩年，大家在去年才達(dá)到共識(shí)，感到制度第一，總經(jīng)理第二。這個(gè)事情也是受到外來博士的推動(dòng)才解決。他們?cè)趪?guó)際公司干過，能夠看到公司內(nèi)部不完善的地方。

國(guó)內(nèi)有很多的公司，好像授權(quán)和制衡不是很規(guī)范，所以出了不少矛盾?，F(xiàn)在企業(yè)里面有很多的制度，有用嗎？有用。對(duì)付上級(jí)檢查用的制度，有用嗎？沒有用。誰都不遵守，有什么用？小天鵝股權(quán)中有國(guó)有股、法人股、A股、B股，正是在產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，所有的董事不在股份公司外兼任行政職務(wù)。董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理有明確的授權(quán)也有嚴(yán)格的制衡。第一個(gè)是董事會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者授權(quán)加以“限制”，總經(jīng)理動(dòng)用資金不得超過500萬。500萬在小天鵝并不是一個(gè)很大的數(shù)字，所以總經(jīng)理并不能為所欲為。第二個(gè)是關(guān)聯(lián)子公司，項(xiàng)目在300萬以下的，總經(jīng)理有權(quán)決定。第三個(gè)是職工福利基金，按照年初的計(jì)劃通過的，到年底不準(zhǔn)突破，你不能亂發(fā)錢。完善的制度實(shí)際上也幫了高管層少了許多禁不住誘惑而犯錯(cuò)誤的機(jī)會(huì)。例如在中國(guó)大企業(yè)普遍存在多元化的背景下，小天鵝也曾有過這樣的沖動(dòng)。

在上世紀(jì)80年代末，中國(guó)的摩托車行業(yè)是一個(gè)誰都能進(jìn)入的行業(yè)。無錫本地也有一個(gè)非常好的摩托車企業(yè)。市里也有把這個(gè)企業(yè)轉(zhuǎn)入小天鵝的想法，但根據(jù)公司制度的要求，這樣的重組方案沒有拿到董事會(huì)討論就被無情地否決了。因?yàn)?，這樣的投資不符合小天鵝出巨資請(qǐng)科爾尼做的“以洗為主，同心多元”的戰(zhàn)略方向。小天鵝的戰(zhàn)略決策十年來既凝聚了國(guó)內(nèi)外企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展專家決策咨詢的“錦囊”，又發(fā)揮了董事會(huì)的民主才保證企業(yè)的決策更嚴(yán)謹(jǐn)、更科學(xué)。

當(dāng)然這個(gè)決策過程中也有許多曲折和爭(zhēng)論，也有不少關(guān)心小天鵝的人認(rèn)為，小天鵝太保守，干嘛不搞多元化。小天鵝過去曾有意收購(gòu)國(guó)內(nèi)一家效益不錯(cuò)的摩托車集團(tuán)。但可行性報(bào)告遭到3位外方董事的一致反對(duì)。他們認(rèn)為，小天鵝并不具備這一領(lǐng)域的核心技術(shù)和營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)，兼并也許能夠獲得一次機(jī)會(huì)，但再往前發(fā)展則缺乏基礎(chǔ)，而沒有基礎(chǔ)必定沒有未來。像這樣由于遭到3名外方董事反對(duì)而“黃”掉的項(xiàng)目還有多個(gè)，比如生物工程、制藥、DVD等。這使小天鵝得以始終專注于在“洗”的領(lǐng)域全力擴(kuò)張，堅(jiān)持了“在最熟悉的領(lǐng)域，做最熟悉的產(chǎn)品，開拓最熟悉的市場(chǎng)，先做好，再做大”的理念。所以這幾年小天鵝發(fā)展的路比較穩(wěn)健。

小天鵝公司的股權(quán)分配還有一批較為分散的小股東，機(jī)構(gòu)投資者能在監(jiān)督和指導(dǎo)公司管理方面起到非常重要的作用。盡管不是所有的大宗持股或控股都會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生不利影響，但分析時(shí)必須對(duì)大宗持股人與公司之間的關(guān)系加以認(rèn)真考察，以衡量大股東是否能夠代表全體股東的利益。一個(gè)公司在與其他公司交易的過程中，有可能采取背離市場(chǎng)原則的定價(jià)策略，或與關(guān)聯(lián)企業(yè)間發(fā)生借貸、賒欠或補(bǔ)貼交易。小天鵝特別注意在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)做到透明、公開，盡量規(guī)避可能對(duì)公司或其組織結(jié)構(gòu)造成不良影響，進(jìn)而損害小天鵝公司小股東或債權(quán)人的利益。

除大股東以外，其他僅擁有少量或根本不擁有公司股份的外部權(quán)益人也有可能對(duì)公司的治理方式產(chǎn)生不可低估的影響。這類非財(cái)務(wù)權(quán)益人包括公司雇員、公司所在社區(qū)的利益團(tuán)體、監(jiān)管部門和各級(jí)政府。就小天鵝上市公司而言，外部權(quán)益人的影響也許微不足道，但在某些情況下，這種影響將不容忽視，他們會(huì)導(dǎo)致小天鵝公司采取一些至少在短期內(nèi)有損企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的措施。

完善的制度有時(shí)候還并不能保證決策的完全科學(xué)，小天鵝還從機(jī)制上做了創(chuàng)新，如在集團(tuán)層面組建了“決策委員會(huì)”和“薪酬委員會(huì)”兩個(gè)專業(yè)委員會(huì)，借助“外腦”。例如，在決策委員會(huì)中，小天鵝只有一個(gè)委員，其他的都是公司以外各方面的專家。有一次，小天鵝想新上一個(gè)輪胎項(xiàng)目，也由于“決策委員會(huì)”專家的一致反對(duì)而“黃”了。

（作者為江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司董事、副總裁）