“公司治理”完全是個(gè)外來(lái)詞，英文寫(xiě)作Corporate Governance，其意為現(xiàn)代公司制的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下對(duì)公司進(jìn)行控制和管理的體系，是控制、管理公司的一種機(jī)制。即使在西方，公司治理的歷史也不長(zhǎng)，受到普遍關(guān)注不過(guò)是20世紀(jì)90年代初的事。來(lái)到中國(guó)就更短了，直到現(xiàn)代企業(yè)制度作為國(guó)有企業(yè)改革目標(biāo)的最終確立才開(kāi)始重視公司治理問(wèn)題。2002年公司治理再次引發(fā)人們廣泛、深度地探討，因?yàn)槊绹?guó)公司向以良好的公司治理結(jié)構(gòu)而著稱，然而這一年安然、世通等大牌公司卻相繼崩于公司丑聞。善于以制度說(shuō)話的美國(guó)人立刻出臺(tái)《薩班斯·奧克斯利法案》，算是給美國(guó)的公司治理漏洞做了了結(jié)。

回到中國(guó)。實(shí)際上早有熱心人，積極建議引進(jìn)公司治理機(jī)制用來(lái)梳理、重塑中國(guó)上市公司。仿佛公司治理似一劑包治百病的良藥，對(duì)于沉疴已久的中國(guó)上市公司有特效，或者更確切地說(shuō)，是最后的可用藥方。然而，中國(guó)上市公司之特色國(guó)情的病癥能否和現(xiàn)代公司治理的理念所醫(yī)治，我們還需要再探討。

現(xiàn)代公司治理的基本理念和架構(gòu)源于明確的產(chǎn)權(quán)關(guān)系觀念。它之所以能夠在西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的公司發(fā)揮最好的效果，是因?yàn)槲鞣浆F(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不僅與現(xiàn)代政治法律制度（憲政）相適配，而且與一整套市場(chǎng)倫理相適配，經(jīng)濟(jì)-法律-文化之間取得了最大的平衡。如果單純地將西方公司治理結(jié)構(gòu)直接嫁接到中國(guó)公司，只限于公司治理微觀層面的討論，而忽略中國(guó)企業(yè)所處的外部環(huán)境，公司治理必然會(huì)產(chǎn)生諸多的水土不服癥狀。

中國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀實(shí)情

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心副主任陳清泰曾經(jīng)對(duì)于中國(guó)公司治理現(xiàn)狀實(shí)話實(shí)說(shuō):中國(guó)上市公司歷經(jīng)十余年的發(fā)展，雖然按照《公司法》基本設(shè)立了公司治理的機(jī)構(gòu)，董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例也大多數(shù)達(dá)到三分之一的要求，上市公司的信息披露狀況也在不斷改進(jìn)，公司治理在不斷進(jìn)步，但上市公司治理水平差異較大，公司治理的總體水平還有待提高。

號(hào)稱制定了中國(guó)第一個(gè)公司治理指數(shù)“南開(kāi)治理指數(shù)”的南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心主任李維安博士，在解讀其中國(guó)公司治理指數(shù)時(shí)也表示，該指數(shù)體現(xiàn)出中國(guó)上市公司治理存在著四大問(wèn)題:一是控股股東濫用“關(guān)聯(lián)交易”，損害中小股東利益;二是董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能弱化;三是經(jīng)理層的激勵(lì)約束機(jī)制不理想;四是信息披露的真實(shí)性、完整性有待改進(jìn)。這些說(shuō)法的確道出了中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀實(shí)情。

事實(shí)上，無(wú)論理論學(xué)者、對(duì)策研究者、政府相關(guān)監(jiān)管還是決策層，對(duì)當(dāng)前中國(guó)公司治理實(shí)踐評(píng)價(jià)基本忽略了一個(gè)主要事實(shí):中國(guó)上市公司的公司治理基本流于形式，這也是公司治理的中國(guó)情節(jié)的主要體現(xiàn)。

首先，中國(guó)特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市公司(在這里如果我們最主要指上市公司)以前背景是公司治理“形式化”的根源。由于“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最大股東占據(jù)董事會(huì)大多數(shù)席位，其代表任董事長(zhǎng)，公司總裁往往也是來(lái)自大股東方面。企業(yè)在上市前后的差異就是多了一些股東，多了三個(gè)會(huì)，盡管有獨(dú)立董事，但最了解情況的和主要決策人還是和以前相差無(wú)幾，因此董事會(huì)很容易流于形式。

其次，現(xiàn)階段的中國(guó)，大多數(shù)人對(duì)公司治理的認(rèn)識(shí)還比較初級(jí)。認(rèn)為公司治理僅僅是投資人對(duì)公司管理層的監(jiān)督手段，為了滿足公司上市的要求而建立，很少有人認(rèn)識(shí)到優(yōu)良的公司治理能促進(jìn)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和公司業(yè)績(jī)。因此，公司治理“形式化”在有的企業(yè)被默認(rèn)為可接受現(xiàn)象。一方面，企業(yè)可能還沒(méi)有意識(shí)到;另一方面，企業(yè)的利益相關(guān)者，包括投資者、債權(quán)人、供應(yīng)商等，對(duì)具有優(yōu)良公司治理的企業(yè)沒(méi)有給予足夠的鼓勵(lì)。而當(dāng)今，公司治理的意義已超越了股東對(duì)個(gè)別公司業(yè)績(jī)的關(guān)注。當(dāng)企業(yè)成為支撐經(jīng)濟(jì)的頂梁柱，越來(lái)越依靠機(jī)構(gòu)來(lái)管理個(gè)人的存款及保障退休收入時(shí)，有效的公司治理已成為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不可缺少的因素。

公司治理與公司競(jìng)爭(zhēng)力和業(yè)績(jī)的關(guān)系既簡(jiǎn)單又復(fù)雜。其基本邏輯關(guān)系為:有效的公司治理可以保障企業(yè)決策與股東利益的一致性，增加決策的正確性，有效防范不應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)，優(yōu)良的公司治理可以吸引投資者，增強(qiáng)投資者、債權(quán)人甚至供應(yīng)商的信心，從而降低融資成本，獲得企業(yè)發(fā)展需要的資金，可以領(lǐng)先于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或開(kāi)拓市場(chǎng)，或改進(jìn)運(yùn)營(yíng)，或提升研發(fā)，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

再次，缺少有效執(zhí)行公司治理的機(jī)制，或由于經(jīng)驗(yàn)不足，公司治理的整體效果明顯受到抑制。雖然上市公司都建立了公司治理的機(jī)構(gòu)，但缺少保障股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)有效的各行其責(zé)的支持性操作體系。比如，雖然《公司法》對(duì)需要董事會(huì)或股東大會(huì)決定的事項(xiàng)有基本的規(guī)定，但如果公司沒(méi)有按規(guī)定程序進(jìn)行決策，而是事后形式上再走一遍，其決策效果可想而知。再比如，董事需要了解有關(guān)公司運(yùn)營(yíng)的信息，以便對(duì)重整供應(yīng)鏈的提議發(fā)表意見(jiàn)，但是公司沒(méi)有部門(mén)在日常工作中具備為董事提供運(yùn)營(yíng)信息的職責(zé)。缺少這些支持公司治理的機(jī)制，公司治理的有效性就會(huì)大受影響。另一種情況是經(jīng)驗(yàn)不足影響公司治理的有效性。比如，如何讓獨(dú)立董事用最少的時(shí)間熟悉公司的情況，哪些信息是對(duì)他們有用的，信息應(yīng)詳細(xì)到怎樣程度等等，這些看似簡(jiǎn)單的因素都會(huì)影響董事會(huì)的有效性。

我們需要什么樣的公司治理理念？

在21世紀(jì)，越來(lái)越多的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是全球性的，企業(yè)需要在全球范圍組織生產(chǎn)或銷(xiāo)售，因此優(yōu)良的公司治理也是中國(guó)企業(yè)超越國(guó)界管理跨國(guó)公司的基礎(chǔ)。那么，我們究竟需要什么樣的公司治理理念？這是一個(gè)充滿爭(zhēng)議的問(wèn)題，又是需要學(xué)術(shù)界、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)界共同參與討論的問(wèn)題。對(duì)于它的充分理解和共識(shí)是完善公司治理、健全公司治理機(jī)制的前提。從實(shí)際操作的角度看，我以為至少下面幾個(gè)理念需要考慮。

創(chuàng)造并持續(xù)增加公司價(jià)值。公司治理必須要?jiǎng)?chuàng)造價(jià)值，要幫助公司的長(zhǎng)期成長(zhǎng)，否則就是一個(gè)書(shū)生論道的藝術(shù)課題。公司治理要求的財(cái)務(wù)透明度、利益群體的制約關(guān)系、管理層的激勵(lì)方式等等指標(biāo)直接與公司價(jià)值相聯(lián)系。如果能夠幫助提高價(jià)值，這些指標(biāo)就是有意義的，否則就應(yīng)當(dāng)調(diào)整把握尺度和操作分寸。歸根結(jié)底，公司價(jià)值的提升是公司治理得以形成和維系的前提，我們不能反客為主地將公司治理置于主導(dǎo)地位，特別是在中國(guó)這樣一個(gè)經(jīng)濟(jì)初步發(fā)展的國(guó)家。

理解企業(yè)歷史背景并致力提升。當(dāng)下公司治理的理念，正在幫助糾纏于江湖規(guī)則的民營(yíng)企業(yè)，以及仍在掙脫行政干預(yù)的國(guó)有企業(yè)一起轉(zhuǎn)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的平臺(tái)。這種在監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵(lì)下的努力受到企業(yè)界廣泛的尊重。但居高臨下地審判歷史出身，用別人已經(jīng)成熟的標(biāo)準(zhǔn)去苛求尚處于摸索階段行為的做法只能引起企業(yè)界的反感和排斥。因此，可行的公司治理理念應(yīng)當(dāng)是基于發(fā)展階段的事實(shí)，甚至可以有某些妥協(xié)。例如在目前政府強(qiáng)力推進(jìn)解決上市公司股權(quán)分置的過(guò)程中，公司治理如何能以不變應(yīng)萬(wàn)變而獨(dú)善其身，如何能不顧歷史沉積的痼疾而單純追求具有美感的學(xué)術(shù)指標(biāo)呢？董事會(huì)與管理層勇于作為并擔(dān)當(dāng)責(zé)任，是良好公司治理的一個(gè)重要內(nèi)容，但公司治理本身并不能取代市場(chǎng)決策，只是提供必要的風(fēng)險(xiǎn)約束條件。公司治理僅僅是許多公司價(jià)值要素之一，盡管它非常重要。

公司治理與公共治理相協(xié)調(diào)。公司治理與政府治理或者更廣泛的公共治理是緊密聯(lián)系的。只有明確了企業(yè)權(quán)利才能真正地承擔(dān)企業(yè)責(zé)任，同樣，只有明確了政府的責(zé)任才能真正地運(yùn)用政府的權(quán)利。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)中的政府統(tǒng)治職能全然不同于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的政府管制職能，這是一個(gè)學(xué)習(xí)的過(guò)程。政府需要學(xué)習(xí)管制理念和操作技術(shù)，公司需要學(xué)習(xí)公司治理和與管制博弈的技術(shù)。在沒(méi)有良好的政府治理的環(huán)境下，單單要求提高公司治理水平是不公正的，也是不現(xiàn)實(shí)的。制定公司治理標(biāo)準(zhǔn)必須要與當(dāng)下的政府治理水平相協(xié)調(diào)，否則陽(yáng)春白雪無(wú)法生存于業(yè)界。同樣，公司治理標(biāo)準(zhǔn)也不能無(wú)視政府政策的調(diào)整，宏觀調(diào)控常常是千頭萬(wàn)序，企業(yè)若總是動(dòng)輒得咎，這樣的標(biāo)準(zhǔn)也不能維持于長(zhǎng)遠(yuǎn)。世界銀行行長(zhǎng)詹姆斯·D·沃爾芬森在評(píng)價(jià)中國(guó)公司治理時(shí)強(qiáng)調(diào)，有效的公司治理體系應(yīng)該能夠在出現(xiàn)系統(tǒng)性問(wèn)題前發(fā)現(xiàn)缺陷所在，并且能夠迅速采取糾正措施，從失敗中汲取教訓(xùn)。這樣一個(gè)體系的重要內(nèi)容包括市場(chǎng)對(duì)成功與失敗的嚴(yán)格檢驗(yàn)，以及以市場(chǎng)參與者的積極性為基礎(chǔ)并力求建立制衡機(jī)制的有效監(jiān)管體系。因此，建立公司治理指標(biāo)體系遠(yuǎn)非紙上談兵之技藝，需要長(zhǎng)期的演化與協(xié)調(diào)。

公司治理標(biāo)準(zhǔn)的全球化整合。國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)副主任邵寧坦然承認(rèn)，借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，商討中國(guó)公司治理對(duì)策，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。中國(guó)企業(yè)也正在努力學(xué)習(xí)成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家中公司治理的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，嘗試建立具有中國(guó)本土特點(diǎn)的指標(biāo)和評(píng)價(jià)體系。應(yīng)當(dāng)指出，我們強(qiáng)調(diào)本土特點(diǎn)并不是抱殘守缺排斥外來(lái)經(jīng)驗(yàn)，也不是因陋就簡(jiǎn)回避未來(lái)進(jìn)步，而是認(rèn)識(shí)到中國(guó)這樣一個(gè)發(fā)展中的國(guó)家，這樣一個(gè)市場(chǎng)深度和發(fā)展速度，這樣一批企業(yè)家群體，需要制定能表達(dá)自己訴求的標(biāo)準(zhǔn)。