這已是我談?wù)摫M職凋查和透明度的第二篇專欄文章了，原因無他，只是因?yàn)?，在中?guó)，這是決定并購(gòu)交易成功的最關(guān)鍵的一個(gè)因素(任何其他地方也是如此)。中國(guó)的并購(gòu)活動(dòng)要想釋放出全部潛能，就必須建立起可行通用的比較體系，俗語(yǔ)說得好：蘋果只能跟蘋果比，不能跟橘子比。比較只能是橫向比較，同類相比。這一點(diǎn)非常重要，原因有二：首先，收購(gòu)方必須確認(rèn)收購(gòu)目標(biāo)確實(shí)是蘋果；其次，確定并購(gòu)目標(biāo)無疑之后，就要用公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)來確定這只特定蘋果的價(jià)值。

議價(jià)實(shí)際卜跟價(jià)值無關(guān)，而和價(jià)格有關(guān)——即買主愿意為這只蘋果支付多少錢，而賣主能否接受這一價(jià)格。這個(gè)決策過程通常眼價(jià)值關(guān)系不大。在中國(guó)，由于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的歷史遺留問題，這個(gè)問題更加棘手，因?yàn)樵谥袊?guó)價(jià)值只能建立在政治的、社會(huì)的或者功利主義的基礎(chǔ)上。重新調(diào)整收購(gòu)所需考慮的事項(xiàng)(此指法律意義上的)將是中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革過程中面臨的概念性難題之一。

在中國(guó)，我曾經(jīng)歷過兩大理念問題。第一個(gè)是難擬接受賣方改革前在資金和人力資本方面的支出和投資不再作為價(jià)值衡量的基準(zhǔn)。而且，我還不止一次地聽到中國(guó)的文化產(chǎn)業(yè)管理人員驕傲地宣稱他們近期的獨(dú)特作品是中國(guó)有史以來最昂貴的作品!當(dāng)然，看看歷史背景才能理解他們?yōu)槭裁磿?huì)如此驕傲。他們克服了很多困難才積累起如此巨額的投資資金，其中暗含的意義就在于，既然投了這么多錢進(jìn)去，那么，這個(gè)作品就一定是好的。而且既然沒人投過這么多錢，那么，從邏輯上來說，這個(gè)作品肯定就是最好的。但是，富有經(jīng)驗(yàn)的國(guó)際產(chǎn)業(yè)團(tuán)體會(huì)厭煩聽到這些，因?yàn)檫@種觀點(diǎn)意味著缺少對(duì)市場(chǎng)價(jià)值的理解。

我曾而臨的另一個(gè)問題就是把行業(yè)基準(zhǔn)或經(jīng)驗(yàn)估價(jià)倍數(shù)用錯(cuò)了地方。相同質(zhì)量的蘋果在一個(gè)省的售價(jià)可能要遠(yuǎn)低于另一個(gè)省，或者在同一個(gè)市場(chǎng)中，價(jià)高的蘋果質(zhì)量卻不一定更好。

關(guān)鍵之處就在于盡職調(diào)查和估價(jià)也有軟硬兩方面。硬性因素包括典型的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)存貨、合同以及有形和無形資產(chǎn)評(píng)估等。這些都是估價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)任何一個(gè)有能力的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所都能提供這些評(píng)估服務(wù)。但是，更重要的是軟性因素，包括盡職調(diào)查、看不見摸不著的關(guān)系、相關(guān)的政府內(nèi)部參考文件、表外會(huì)計(jì)債務(wù)、口頭協(xié)議和諒解、政治或其他權(quán)力影響下形成的結(jié)構(gòu)性債務(wù)、以及須加以報(bào)答的“支持”等。

不僅國(guó)際投資機(jī)構(gòu)擔(dān)心并購(gòu)中這種缺乏實(shí)際透明度的狀況，就是中國(guó)國(guó)內(nèi)有意于并購(gòu)的企業(yè)對(duì)此也非常擔(dān)心。我們已經(jīng)聽到太多關(guān)于企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)的媒體報(bào)道。中國(guó)人壽在香港和美國(guó)上市后僅數(shù)周，中國(guó)審汁署就對(duì)中國(guó)人壽母公司的會(huì)計(jì)違規(guī)行為捉出了批評(píng)，民生銀行編造股東大會(huì)決議也引起了國(guó)際媒體的廣泛關(guān)注，這使人們對(duì)內(nèi)地企業(yè)的公司治理和信息披露的可靠性更加懷疑。

但是這些大企業(yè)的問題不過是中同歷史慣例的表征。今天，大多數(shù)公司，不論是民營(yíng)企業(yè)還是國(guó)有企業(yè)，的確沒有透明度，以前也從來沒人要求他們披露內(nèi)部經(jīng)營(yíng)狀況，他們也不知道該怎么披露。而且，很多企業(yè)都不知道他們?yōu)槭裁捶堑门?

不過，現(xiàn)在這種想法正在改變。這一轉(zhuǎn)型過程還需要很長(zhǎng)時(shí)間，其中有些公司無疑具有前瞻性。中化國(guó)際就是其中之一。這家公司聘請(qǐng)標(biāo)準(zhǔn)普爾進(jìn)耵公司，評(píng)估公司的經(jīng)營(yíng)方式，以使公司能夠防患于未然。盡管此舉主要與它作為一家公開上市公司的股票評(píng)級(jí)有關(guān)，但具主要精神仍是放之四海而皆準(zhǔn)的。要知道，價(jià)值是由買主的確認(rèn)情況所決定的。

買主及內(nèi)外部專業(yè)人士要花很長(zhǎng)—段時(shí)間用于研究目標(biāo)公司的陳述、文件、資產(chǎn)和負(fù)債。盡管會(huì)計(jì)師和律師經(jīng)常會(huì)“凈化”這些數(shù)字、檢驗(yàn)合同、執(zhí)照和牌照等的合法性，但最終的責(zé)任仍要收購(gòu)方的管理層來承擔(dān)。收購(gòu)方須調(diào)查目標(biāo)公司的軟性因素，如聲譽(yù)、口頭責(zé)任、政治債務(wù)等。當(dāng)然，同跨國(guó)公司相比，國(guó)內(nèi)公司要想進(jìn)行這種軟性的盡職調(diào)查可能更難，但再難也得做。我個(gè)人隊(duì)為，軟性的盡職調(diào)查比一摞摞文件中包含的大量數(shù)據(jù)和文字更能說明問題。白紙黑字不一定就是事實(shí)。真理只能從事實(shí)中獲得!