公司內(nèi)部高級核心崗位的合理設(shè)置不僅是公司治理機制有效運作的基礎(chǔ)，也是監(jiān)管部門、投資人等利益相關(guān)者共同關(guān)注的問題。在西方體制下，盡管在公司內(nèi)部高級核心崗位的設(shè)置方面存在一定的共性，但由于發(fā)達國家在法律、監(jiān)管和文化等環(huán)境的不同，因此在公司內(nèi)部高級核心崗位的設(shè)置方面有不同的要求。

如何設(shè)置公司內(nèi)部的高級核心管理崗位

在西方公司體制下，董事長和總經(jīng)理（總裁、行長、社長）在公司經(jīng)營管理過程中起著十分重要的作用，可以說是公司組織架構(gòu)中的核心。一般而言，董事會受股東大會委托，對公司發(fā)展方向、目標、戰(zhàn)略進行決策與管理；總經(jīng)理按董事會決議，在董事長的指導下，負責日常運營。

20世紀60年代，隨著西方國家公司治理結(jié)構(gòu)改革運動的興起和企業(yè)經(jīng)營管理理念的發(fā)展，西方公司開始設(shè)立首席執(zhí)行官（Chief Executive Officer，CEO）、首席運營官（Chief Operational Officer，COO）等核心崗位。從某種意義上講，CEO 的出現(xiàn)代表著將原來董事會手中的一些決策權(quán)轉(zhuǎn)移到經(jīng)營層手中。CEO與總經(jīng)理，形式上二者都是企業(yè)的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人，大多數(shù)情況下，CEO是作為董事會成員出現(xiàn)的，而總經(jīng)理則不一定是董事會成員。從這個意義上講，CEO代表著企業(yè)，并對企業(yè)經(jīng)營負根本責任。但是，在西方體制下，由于沒有類似中國的上級主管部門及來自四面八方的牽制，CEO的權(quán)威比國內(nèi)的總經(jīng)理們更大，但是，他們不會像總經(jīng)理那樣過多介入公司的具體事務(wù)。CEO做出總體決策后，就會把具體執(zhí)行權(quán)力下放。

CEO 的設(shè)立，體現(xiàn)了在市場經(jīng)濟條件下公司經(jīng)營權(quán)的進一步集中。他有何種權(quán)力、多大的權(quán)力，以及在何種情況下授予，都是由各公司董事會決定的。一般來講，CEO的主要職責有三方面：

1.對公司所有重大事務(wù)和人事任免進行決策。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)的較少。

2.培育公司文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種使員工愿意為公司盡心盡力服務(wù)的公司文化。

3.推銷公司的整體形象。CEO的另一個重要職責就是企業(yè)形象推廣，推銷的對象主要是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶，也包括債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。CEO要推銷的可能是公司的拳頭產(chǎn)品，也包括公司文化、現(xiàn)有高級經(jīng)營管理層的能力等。表現(xiàn)卓越的CEO是公司的精神領(lǐng)袖。他們總攬全局，帶領(lǐng)公司追尋雄心勃勃的遠景。

這種新的崗位設(shè)置模式分兩種情況：一是總經(jīng)理兼任CEO。如果公司的經(jīng)營管理均由總經(jīng)理一人負責，總經(jīng)理事實上就是首席執(zhí)行官。同時，如果總經(jīng)理受管理跨度的限制，一般會提名并由董事會任命首席運營官，協(xié)助總經(jīng)理進行公司經(jīng)營，首席運營官通常是由常務(wù)副總經(jīng)理兼任；二是董事長兼任CEO。為確保公司高管人員更好地執(zhí)行董事會決議，董事會更多地參與公司的管理事務(wù)，在不與法律抵觸的前提下，西方國家的一些公司的董事會任命董事長兼任CEO，即所謂的董事長兼首席執(zhí)行官（Chairman and CEO）。此時，董事長不僅是董事會的成員，參與公司重大事項的決策，而且負責公司的管理。在這一崗位之下，一般又設(shè)立總經(jīng)理（總裁、行長、社長），該崗位的職能就是負責公司的經(jīng)營，同時兼任COO，即所謂的總裁兼首席運營官（President COO）。

但是，由于美國、歐洲和日本等西方國家的法律環(huán)境不同，各國在公司內(nèi)部的高級崗位設(shè)置上存在一定差異。

銀行內(nèi)部高級核心管理崗位的法律要求

董事會和董事長的地位在不斷加強

從公司立法和公司治理的發(fā)展進程來看，西方國家公司治理經(jīng)歷了“股東大會中心主義”到“董事會中心主義”的演變過程，董事會及董事的職權(quán)隨著董事會地位的變化而變化。特別是近幾十年來，隨著股東人數(shù)的迅速增多，董事會逐漸取代股東大會的地位，成為決策機構(gòu)，出現(xiàn)了削弱股東大會，強化董事會權(quán)限的立法趨勢，并以不同的方式將公司的經(jīng)營管理權(quán)限劃歸董事會。在公司內(nèi)部高級崗位設(shè)置上的表現(xiàn)就是董事長兼任首席執(zhí)行官，而具體的經(jīng)營活動則由總裁兼首席運營官負責（見表1）。

銀行董事長和總裁是兩種完全不同的角色

兩職分離。在西方公司法律體制下，公司的董事長與總裁，或者董事長與總經(jīng)理兩個職務(wù)是分開的，只有法國是個例外，其公司的這兩個職務(wù)歷來是兼任的。

董事長是銀行的總舵手和設(shè)計師。在西方國家公司內(nèi)部，董事長一般要兼任首席執(zhí)行官，他作為股東的最大受托人和首席代理人，負責召集和主持董事會，是公司的法人代表，負責公司的創(chuàng)建、創(chuàng)業(yè)，換句話說就是“從無到有”。

總裁是銀行的首席運營官?？偛玫幕韭氊熓秦撠煿救粘５慕?jīng)營管理，負責執(zhí)行和推動董事長兼首席執(zhí)行官作出的重大決策，換句話說就是負責“從小到大”?？偛眉媸紫\營官具體推動公司向確定的方向努力，可以說總裁就是公司的“前敵總指揮”。

法律及監(jiān)管部門對銀行董事長和總裁的要求

在不同的法律和監(jiān)管環(huán)境下，西方國家對銀行董事長和總裁的設(shè)置和職能要求有所不同：

美國

美國商業(yè)銀行實行董事會領(lǐng)導下的CEO負責制。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，其中外部董事約占董事會成員的四分之三，內(nèi)部董事為公司的高管人員。美國銀行的董事長一般兼任CEO，擁有較大的權(quán)力。

美國銀行的高級核心崗位有多個層次，如花旗銀行設(shè)有：首席執(zhí)行官（CEO）、總裁（President）、高級副董事長、各首席官員（COO、CFO、CTO等）、高級執(zhí)行副總裁、執(zhí)行副總裁、副總裁等高級管理人員。高管人員受聘于董事會。

對高級核心崗位的監(jiān)督與制衡。美國銀行的董事會多是由外部董事或獨立董事組成，并沒有實際的股東背景，內(nèi)部董事也只持有很少數(shù)的股份。美國銀行不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)督職能由董事會下設(shè)的監(jiān)督委員會行使。因此，對高管人員的監(jiān)督和約束主要來自四個方面：敵意收購；職業(yè)經(jīng)理市場；董事會下設(shè)的監(jiān)督委員會；股東法律訴訟。

德國

在德國《股份公司法》的規(guī)定中，股份公司要設(shè)監(jiān)事會和管理委員會兩個機構(gòu)。監(jiān)事會相當于我國銀行所說的董事會。德國銀行的監(jiān)事會是公司的控制主體，負責審批公司的重大決策和任命管理委員會的成員并監(jiān)督其行為，但不履行具體的管理職能。監(jiān)事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成。監(jiān)事會成員均為兼職，監(jiān)事不得兼任管理委員會的成員（即我們所說的經(jīng)理），但可以兼任多個企業(yè)的監(jiān)事。但是，德國公司的管理委員會委員長可以兼任下屬公司的監(jiān)事會主席。

管理委員會相當于我國的行長室。德國銀行的管理委員會的每個委員具有同等的權(quán)力，沒有實際意義上的CEO，決策的原則是一致通過。從其運行機制看，更像是其他國家的董事會，而不像CEO為首的行政系統(tǒng)。近年來德國的這一結(jié)構(gòu)正在發(fā)生變化，監(jiān)事會的權(quán)力在削弱，設(shè)立CEO及相應(yīng)的行政決策系統(tǒng)的呼聲也愈來愈強。

德國銀行的監(jiān)事會不僅行使決策權(quán)，還有監(jiān)督權(quán)。監(jiān)督制衡機制主要表現(xiàn)在監(jiān)事會與經(jīng)理人員（即德國的管理委員會）的分設(shè)。

日本

日本的銀行實行監(jiān)事會、董事會和高級管理層的“三會”治理。

董事會成員基本上都是內(nèi)部董事。根據(jù)1993年以前日本《商法》的規(guī)定，董事會幾乎全部是內(nèi)部董事（即兼任銀行經(jīng)營管理重要崗位的董事），董事之間存在地位高低之分。銀行的決策權(quán)并不掌握在董事會手中，而是掌握在行長，或由行長、副行長、專務(wù)董事、常務(wù)董事組成的“經(jīng)營常委會”手中。董事長、社長、專務(wù)董事、常務(wù)董事、普通董事等組成的“金子塔”式體制（董事長與行長可由同一人擔任），使得董事會無法起到業(yè)務(wù)監(jiān)督作用。因此，真正起決策作用的是行長或行長領(lǐng)導的經(jīng)營常委會。不論董事長是否兼任社長，實際上，社長既是決策者，也是執(zhí)行者。

高級管理層基本上都是內(nèi)部董事。日本銀行的董事與高管人員合一。對高管人員的評價指標不是市場股價，而是銀行的績效，與大股東追求的目標長期性相一致。

1993年以前日本《商法》的規(guī)定，股東選舉產(chǎn)生監(jiān)察人和檢查人。1993年立法規(guī)定大型公司要設(shè)立監(jiān)事會（監(jiān)察人會）制度。1997年《商法》的修改進一步加強了監(jiān)事會的職能。

OECD及巴塞爾委員會對公司核心崗位設(shè)置也提出了相關(guān)要求。例如，OECD《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中關(guān)于董事會責任的規(guī)定是，“治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保監(jiān)事會對公司和股東負責”。巴塞爾委員會在《健全銀行的公司治理》中提出，董事會必須“確立貫徹全行的戰(zhàn)略目標和價值準則”，“確保高級管理人員切實執(zhí)行了政策”，“確保高級管理人員實施有效的監(jiān)督”等。

關(guān)于董事長兼任CEO的問題

董事長的職責具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權(quán)。而CEO是由董事會任命的，是公司的經(jīng)營執(zhí)行領(lǐng)導。

美國 為了解決董事會的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會有脫節(jié)問題，一般由董事長（即董事會主席）兼任CEO。在美國，有75%的公司，其CEO和董事長就是同一人。同時，CEO一般是在董事會閉會期間代行董事會權(quán)力的執(zhí)行委員會主席。但也有例外，花旗集團執(zhí)行委員會主席則是另外一位重要人物。

英國和日本的董事長（會長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，他們不是執(zhí)行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責任是對管理者的監(jiān)督和維持公司與社會、政府、商界的關(guān)系。

與其他西方國家相比，美國公司的董事會權(quán)利最大，一方面董事會兼有審計監(jiān)督的職能；另一方面，不少公司的董事長兼任CEO的公司。在某種程度上造成了董事會集決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身，這一特點與美國有完善的外部監(jiān)督機制相關(guān)。雖然可提高決策效率，但有嚴重的弊端。兼任制不僅使董事長與CEO的法律地位模糊了，而且自己聘任自己，難以實現(xiàn)董事會對經(jīng)營班子的監(jiān)督，尤其是當CEO控制了董事會的會議議題和信息流，外部董事或獨立董事無法客觀地實施監(jiān)督。

針對董事長兼任CEO帶來的監(jiān)督不力問題，美國公司相應(yīng)采取了一些措施，如要求在確認董事會會議議題時，要更多地發(fā)揮獨立董事的作用；CEO要與獨立董事進行溝通、商量，任何一個獨立董事都有權(quán)增加會議議題；在獨立董事中增設(shè)一名首席董事（leading director），并賦予首席董事在挑選董事會專門委員會的成員、確定董事會會議議題上，有較大的發(fā)言權(quán)。