關于金融控股公司的監(jiān)管與立法問題，我主要談三個觀點：第一個觀點是，純粹型金融控股公司是適合現(xiàn)階段中國國情的。金融服務的綜合經(jīng)營是大勢所趨，這不僅是企業(yè)微觀經(jīng)營上的需要，更是大環(huán)境所迫。國際化的環(huán)境中，金融業(yè)就是按照這樣的游戲規(guī)則進行的，你可以有種種理由搞你的分業(yè)，但是你沒有參與國際競爭的機會，所以說企業(yè)內(nèi)部可以有種種需求，但是企業(yè)外部沒有選擇的余地。

金融控股公司是最理想的過渡模式

前幾年，夏斌就開始呼吁和探索適合中國國情的綜合金融服務體制，理論界提出了金融控股公司的模式，操作上是不是會往這個方向上走，也沒有定論。最近報紙媒體狠狠地炒作了一把，說商業(yè)銀行可以進行基金管理公司的投資，甚至說商業(yè)銀行可以直接參股信托公司。這些聲音反映了一種趨勢，也就是說在實踐中，我們也可能往全能銀行的方向上走。主要是我們的銀行太厲害了，至今為止，銀行仍在金融業(yè)占據(jù)著絕對的主導地位。

我個人認為，采取純粹的金融控股公司的模式是中國當前最合理的選擇，今天許多專家學者已經(jīng)講了很多理由，我講另外兩個理由：

第一個理由，它是中國目前金融法律架構的必然選擇，大家可以呼吁說我們現(xiàn)在分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的金融法律架構如何如何不合理，但是改一部法律絕對不是那么容易的。

我們的人民銀行法剛修改過，商業(yè)銀行法剛改過，保險法也剛改過，怎么可能明天又改，后天再改呢？絕對不可能的。立法是長期的路程，在現(xiàn)有的法制條件下，要想采取全能銀行的混業(yè)經(jīng)營模式，只能是以損害法制為前提。事實上在中國也不是完全不可以這樣操作，在很多操作層面上，大家都已經(jīng)損害法制，但是如果要明目張膽地損害法制，我覺得在各方面是要重新考慮的。

目前我們的法律并沒有禁止一家非金融企業(yè)，去投資甚至控股各種類型的金融機構，因此在現(xiàn)有的法制框架下，實施金融混業(yè)只能采取金融控股公司的形式。

第二個理由是，它適合目前我們金融企業(yè)的能力以及我們金融監(jiān)管的能力。

純粹型有兩個意義：第一，它是單純的控股公司，不再經(jīng)營具體業(yè)務；第二，它是單純的控股金融而不是兼控股其他。我個人提倡這種純粹意義上的金融控股公司，這種模式除了適合我國法律背景以外，還適合我們的現(xiàn)有能力。首先，如果走全能銀行路線，它對我們整個金融服務業(yè)的競爭能力是有很大挑戰(zhàn)的，很多文章都提到了，要走金融控股公司的道路，尤其要注重企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，這個問題在中國是太重要了。我不知道四大國有銀行是否有持續(xù)的、明確的發(fā)展戰(zhàn)略，我認為很難，因為他們是官辦的，沒有一個核心人物在那個位子上干很長的時間。

很多中小金融機構幾乎沒有什么持續(xù)的、清晰的發(fā)展戰(zhàn)略，一些信托公司、證券公司以及地方的一些商業(yè)銀行，基本上沒有什么競爭優(yōu)勢。

在目前這樣的情況下，用相互隔離開來的混業(yè)方式，是非常合適的，現(xiàn)實條件是不能超越的。

回過頭來看監(jiān)管的核心能力，到目前為止還是缺乏，混業(yè)經(jīng)營所需要的監(jiān)管判斷標準和判斷能力，可以說基本上還沒有形成。

無論是銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會，用什么樣的監(jiān)管標準能判定金融機構優(yōu)劣，我們底下很多專家都可能做到這一點，但是作為我們的一個監(jiān)管制度，無論是銀監(jiān)會、證監(jiān)會還是保監(jiān)會恰恰做不到這一點，可以說這是我們的失敗?？墒牵F(xiàn)狀就是如此，這樣的一個監(jiān)管狀況下，如果走全能銀行路線，監(jiān)管的劣勢是非常明顯的。同時，我們的監(jiān)管文化是非常的不整體、不成熟，體現(xiàn)在遇到危機時，出現(xiàn)兩種傾向：一是不作為，誰都不想承擔責任；另一種是嚴格的管制文化。所以這樣的現(xiàn)實條件下，我們不能太超前。采用金融控制公司模式下的“分而治之”的監(jiān)管體制比較現(xiàn)實。

將金融控股公司納入監(jiān)管刻不容緩

第二個觀點，是將金融控股公司納入監(jiān)管，已是刻不容緩?，F(xiàn)行的監(jiān)管體系所謂的將金融集團納入監(jiān)管，更多側(cè)重在集團下面的一些金融機構上，我們所講的納入監(jiān)管，是要把最上層的，高高在上的母公司納入監(jiān)管范圍，對它的監(jiān)管。目前我們以三種方式進行著非常微弱的監(jiān)管。

第一是市場準入時的股東資格審查，一旦審批完了之后，就沒有任何權力去監(jiān)管那個股東了。我們在市場準入中，規(guī)定了很多條件，如三年連續(xù)盈利、不能銀行直接貸款投資等，但是審批完畢，誰去監(jiān)管？

第二是通過關聯(lián)交易的控制?，F(xiàn)在各大監(jiān)管機構對金融機構股東間的關聯(lián)交易，都發(fā)布了規(guī)范文件，商業(yè)銀行發(fā)布了，信托公司發(fā)布了，證券公司也都發(fā)布了，但是這些監(jiān)管是從金融機構本身的角度出發(fā)的，如果出現(xiàn)了不正常的事件，就只能處罰金融機構，能處罰背后跟它交易的股東嗎？監(jiān)管機構沒有這個權力。

第三是銀行業(yè)監(jiān)督管理法第37條，這個是我們金融立法的一個進步，也就是用公權干預了私權。第37條規(guī)定，如果銀行類金融機構違反了審慎經(jīng)營規(guī)則的時候，銀行業(yè)監(jiān)管機構也就是銀監(jiān)會，必要的時候可以限制股東的有關權力，或責令控股股東轉(zhuǎn)讓股權，這是法律賦予監(jiān)管部門的權力，但是這個權力本身也是針對股東對金融機構的股權，而非股東本身……目前對于金融控股公司作為股東的監(jiān)管，我們實際上是薄弱的。

實踐中，我認為必須要將控股公司納入監(jiān)管，而且要馬上納入監(jiān)管?，F(xiàn)階段金融集團問題很多，首先是資本泡沫。比如德隆，德隆是用幾個億的資金撬動了幾十個億的資金，又用幾十個億撬動了幾百個億。資本泡沫是個非常大的問題。

第二個問題就是治理缺失，中國銀行的朱民博士認為，金融控股公司最核心的是控制，當然不控制不行，但控制并不等于治理。絕對的控制，說不定就是一種治理缺失。現(xiàn)在我所感受到的產(chǎn)業(yè)資本參與金融最大的風險，絕大部分是產(chǎn)融結合，為產(chǎn)業(yè)去融資，將金融企業(yè)作為自己的融資平臺。

當然也不能說這些產(chǎn)業(yè)資本就動機不良，起初，在他們產(chǎn)業(yè)發(fā)展正常的時候，資金比較寬松的時候，他們不會做出對金融機構損害太大的事，但是，一旦他的產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)問題，金融機構就成了錢袋！有的公司的總經(jīng)理就是母公司的財務總經(jīng)理，金融機構的錢透過這個財務總經(jīng)理直接就劃走了。

第三個問題就是圈錢游戲。通過這個圈錢游戲的鏈條，就像謝平局長說的資本黑幕。造成資產(chǎn)的巨大損失。

有些國外金融機構不明白，他說搞金融控股公司有什么風險？他們認為這是個好事，反而更能控制風險了。從經(jīng)營的角度上講，我也同意，這是個機會，但是總體上看，在中國尤其要加強監(jiān)管。主要是兩個原因：第一，我們的金融企業(yè)乃至所有的企業(yè)都缺乏自律文化，瑞士信貸銀行等國外金融機構是老牌的金融帝國，自律文化非常成熟，它的法律結構、法制環(huán)境都很成熟，而我們的文化是潛規(guī)則在主導著行為，潛規(guī)則是什么？就是紙上說的都不算，這種自律性文化缺失，你不監(jiān)管絕對不行。第二，中國金融企業(yè)一個最根本的問題不僅是所謂產(chǎn)權問題，其實也是專業(yè)化問題。我們的金融企業(yè)，作為金融機構來講，專業(yè)化的程度一直是比較高的，但是只要產(chǎn)業(yè)資本一進去，產(chǎn)業(yè)資本控制金融機構，最后的控制者沒有專業(yè)背景，非專業(yè)化經(jīng)營的風險是必然的。我們可以想象，瑞士信貸集團、花旗集團等從最高的管理者到整個的管理系統(tǒng)都是專業(yè)化的。再看看我們的金融控股公司的產(chǎn)品、決策乃至市場戰(zhàn)略、資金調(diào)度，基本上都是非專業(yè)化團體在運作，專業(yè)化需要過程，所以我覺得要加強監(jiān)管。

第三個觀點是對金融控股公司進行監(jiān)管應當立法先行。以金融控股公司的形式進行金融服務的綜合經(jīng)營。在我們的分業(yè)經(jīng)營的法律框架下，搞混業(yè)，如果采取控股公司的形式不存在法律障礙，只是存在法律空白。

誰來監(jiān)管

你要實施監(jiān)管，空白是絕對不行的，誰來監(jiān)管、誰有監(jiān)管權、誰賦予你監(jiān)管權，哪個法里面說你可以監(jiān)管金融控股公司？我們法律里甚至連金融控股公司的名字都沒有，人民銀行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會的所謂聯(lián)席會議，已經(jīng)決定要對金融控股公司進行監(jiān)管，人行可以做出這個決定，但是在法律上這幾家機構是根本無權決定的，所以立法要先行。從法律的角度講，純粹型的金融控股公司并不直接經(jīng)營金融業(yè)務，他不是金融機構，但從財務的角度上，他確確實實又是金融機構，所以現(xiàn)在的情況非常尷尬。

接下來是監(jiān)管權。在中國目前需要設立什么樣層次的法？最高層次的立法是人大，可以立一個金融控股公司法，我們可以建議、可以奔走、可以呼吁，但是沒有五年八年立不了法；第二個層次，國務院出金融控股公司管理條例，但也要很長時間；那么第三個是部門規(guī)章，但是問題是連部門都不存在，誰來制定規(guī)章？現(xiàn)在最適合的是國務院下發(fā)一個關于對金融控股公司進行監(jiān)管的通知，明確三個問題：什么是金融控股公司，大致劃個框；監(jiān)管的基本原則；剩下的就是誰來用具體的規(guī)章監(jiān)管。

最后的問題，監(jiān)管機構的問題，給金融控股公司劃框框容易，定原則也好定，但誰來監(jiān)管？我覺得太理想了也不客觀，搞統(tǒng)一監(jiān)管，怎么也得三年五年，現(xiàn)在實施，不可能。那么，根據(jù)它的核心業(yè)務實施各自的監(jiān)管如何？目前的做法是銀行的歸銀行監(jiān)管；證券的歸證券監(jiān)管；保險歸保險監(jiān)管。這個也是不現(xiàn)實的，首先四大商業(yè)銀行明顯占有市場優(yōu)勢，從市場來看，金融控股公司最多主要就是銀行了，而且，我們四大監(jiān)管機構協(xié)同監(jiān)管的文化還沒有形成，我個人認為還是人民銀行來監(jiān)管為好。

由人民銀行來監(jiān)管有兩點理由：首先，人民銀行法雖然是要貫徹貨幣政策，是跟金融監(jiān)管相分離的政策，但它擔負著維護整個金融體系穩(wěn)定和安全，這個職責就大了，而金融控股公司是牽一發(fā)而動全身，人民銀行不管行嗎？其次，人民銀行是銀行的銀行，他有這么一種超然的地位，他有能力來實現(xiàn)監(jiān)管。