摘要：伴隨著現(xiàn)代企業(yè)制度在中國(guó)的建立和推廣，人們逐漸意識(shí)到公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)于我國(guó)企業(yè)最終績(jī)效和競(jìng)爭(zhēng)力的決定性作用，研究公司治理結(jié)構(gòu)和公司績(jī)效的關(guān)系成為必要。為更進(jìn)一步理順公司治理結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效的關(guān)系，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，本文以委托代理理論和利益相關(guān)理論為基礎(chǔ)，研究了公司治理結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效的關(guān)系。

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；公司績(jī)效；委托代理；利益相關(guān)者

從具體形式來(lái)看，公司治理結(jié)構(gòu)一般指股東大會(huì)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等構(gòu)成的公司內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制，其目的在于控制公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不偏離企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和最終目標(biāo)，提高企業(yè)績(jī)效。此外，企業(yè)的生存還依賴(lài)于內(nèi)外部環(huán)境中其他相關(guān)利益者的支持和約束，包括企業(yè)雇員、債權(quán)人、工會(huì)、社會(huì)組織、國(guó)家行政機(jī)關(guān)等等。

公司治理結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效之間的關(guān)系主要體現(xiàn)在上述4個(gè)相關(guān)的利益主體在權(quán)力上的分配和利益的協(xié)調(diào)，以及相應(yīng)的激勵(lì)與約束體制的建立。在此，將公司治理結(jié)構(gòu)劃分為股東、董事會(huì)、經(jīng)理層和其他各方利益相關(guān)者這4個(gè)主要主體，分析它們與公司績(jī)效之間的關(guān)系。

一、股東與公司績(jī)效的關(guān)系

股東是公司治理結(jié)構(gòu)中擁有最高權(quán)力的利益相關(guān)主體，董事會(huì)與經(jīng)理層的所有決策都應(yīng)該以維護(hù)股東的利益為標(biāo)準(zhǔn)和目的，企業(yè)中所有的治理機(jī)制也都應(yīng)該以維護(hù)股東利益為目標(biāo)。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東除了利用股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)或者獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督以外，還可以利用企業(yè)外部的公司控制市場(chǎng)對(duì)其進(jìn)行制約和影響，或者加入公司董事會(huì)親自參與公司治理（當(dāng)然，只有大股東才能做到這一點(diǎn)）。

一般認(rèn)為，小股東是廣泛分散且不干預(yù)公司運(yùn)營(yíng)的缺位所有者的同質(zhì)集團(tuán)。因此，在其他情況相同的條件下，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)越分散，委托人對(duì)代理人的有效監(jiān)督程度越低，對(duì)公司績(jī)效可能越有不利的影響。從總體上來(lái)說(shuō)，股東對(duì)提升企業(yè)績(jī)效和價(jià)值的影響力相對(duì)于董事會(huì)和經(jīng)理層來(lái)說(shuō)更加趨于宏觀和間接?？紤]到成本與效益的匹配，股東中持有較大比例股份的大股東和機(jī)構(gòu)股東會(huì)比小股東更有動(dòng)機(jī)去監(jiān)督管理者作出有利于企業(yè)價(jià)值最大化的決策，從而對(duì)公司的績(jī)效實(shí)現(xiàn)過(guò)程施加影響。

可以看到，積極的大股東和機(jī)構(gòu)投資者愿意而且能夠通過(guò)多種方式對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理施加影響，并最終影響公司的績(jī)效。

同時(shí)，大股東和機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司績(jī)效的影響也存在負(fù)面作用。大股東的利益和外部小股東的利益常常并不一致，兩者之間存在著嚴(yán)重的利益沖突。在缺乏外部控制威脅，或者外部股東類(lèi)型比較多元化的情況下，大股東可能以小股東的利益為代價(jià)來(lái)追求自身利益，通過(guò)追求自利目標(biāo)而不是公司價(jià)值目標(biāo)來(lái)實(shí)現(xiàn)自身利益最大化。這可以從以下幾方面的事實(shí)得到驗(yàn)證。首先，大股東可能更多地考慮自身的利益，將股份公司作為自己的“提款機(jī)”，從而損害眾多小股東的利益；大股東過(guò)多地干預(yù)使股份公司的管理層名存實(shí)亡，影響股份公司戰(zhàn)略目標(biāo)和績(jī)效的實(shí)現(xiàn)。其次，投資者并不是真正的所有者，而是機(jī)構(gòu)性的代理人。作為“被動(dòng)的投資者”，一部分機(jī)構(gòu)投資者會(huì)把主要的注意力放在公司能付給他們多少紅利上，而不在乎企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的績(jī)效好壞；另外，機(jī)構(gòu)投資者出于保護(hù)投資者利益的目的，往往會(huì)制定投資組合策略，分散投資，同時(shí)持有多家公司的股份，分散風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)也分散了機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于其中某一家公司經(jīng)營(yíng)管理績(jī)效的關(guān)注程度。

綜合以上論述可知：大股東和機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司績(jī)效實(shí)現(xiàn)起著不容忽視的作用，雖然有一些消極因素的影響，但是總體上他們能夠?qū)窘?jīng)理層的機(jī)會(huì)主義行為進(jìn)行約束，同時(shí)他們投資的穩(wěn)定性和長(zhǎng)期性使得他們可以和公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，增強(qiáng)公司的長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)能力和發(fā)展能力。

二、董事會(huì)與公司績(jī)效的關(guān)系

1． 董事會(huì)對(duì)公司績(jī)效的積極作用。

目前世界各國(guó)所實(shí)行的公司治理結(jié)構(gòu)制度的依據(jù)是委托代理理論，即股東按所擁有股份的多少選舉出董事會(huì)，將其資產(chǎn)委托給董事會(huì)管理；董事會(huì)再選擇總經(jīng)理，將資產(chǎn)委托給總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

股份公司實(shí)際上是“資合”公司，這就決定了資產(chǎn)及其擁有者在股份公司及其董事會(huì)中的地位，資產(chǎn)的大小決定了其所有者擁有權(quán)利的大小，因此，公司治理結(jié)構(gòu)所追求的目標(biāo)自然而然地就是股東利益的最大化，實(shí)際上也就是追求資本增值的最大化。

實(shí)際操作中，董事會(huì)對(duì)公司績(jī)效的影響主要通過(guò)為經(jīng)理層提供建議、顧問(wèn)和積極參與公司經(jīng)營(yíng)管理戰(zhàn)略方針的制定過(guò)程來(lái)實(shí)現(xiàn)。從微觀管理角度講，董事會(huì)對(duì)公司績(jī)效的影響手段還包括對(duì)公司戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程的控制。這可以通過(guò)董事會(huì)對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)管理的事前控制體現(xiàn)出來(lái)，例如對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策（如重大投資、兼并、收購(gòu)等）進(jìn)行參與、審查和批準(zhǔn)，決定經(jīng)理人員的聘用等等；或者是事中控制，例如參與公司經(jīng)營(yíng)管理的戰(zhàn)略實(shí)施；最后還體現(xiàn)在事后控制上，例如根據(jù)公司績(jī)效的實(shí)現(xiàn)情況決定經(jīng)理人員的替換與獎(jiǎng)勵(lì)等等。

隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展以及對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的深入認(rèn)識(shí)，董事會(huì)在制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略以及經(jīng)營(yíng)管理中決策的作用也越來(lái)越大，已經(jīng)由股東大會(huì)的附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|大會(huì)無(wú)法干預(yù)的獨(dú)立權(quán)力機(jī)關(guān)。

由于董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中所處的中心地位，因而提高董事會(huì)的質(zhì)量就成了建立有效公司治理結(jié)構(gòu)的核心任務(wù)，也是影響公司績(jī)效的重要因素之一。

2． 董事會(huì)對(duì)公司績(jī)效的消極作用。

根據(jù)委托代理理論，董事會(huì)是股東的代理人，代表股東利益，要盡到信義、注意和忠實(shí)三項(xiàng)義務(wù)，是降低經(jīng)理層代理成本的重要機(jī)構(gòu)。但是，這種代理關(guān)系使得董事會(huì)與其委托人——股東之間也出現(xiàn)了代理成本。董事會(huì)成員的機(jī)會(huì)主義傾向使他們不可能完全按照股東利益最大化的目標(biāo)進(jìn)行決策。另一方面，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，經(jīng)理層往往采用各種手段控制董事會(huì)。這樣，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的約束機(jī)制就會(huì)被破壞，甚至出現(xiàn)董事與經(jīng)理“合作”的情況，損害公司與股東的利益，結(jié)果就是公司的經(jīng)營(yíng)決策與公司的績(jī)效和長(zhǎng)期戰(zhàn)略相背離。

3． 經(jīng)理層與公司績(jī)效的關(guān)系。

（1）經(jīng)理層對(duì)公司績(jī)效的積極作用。按照企業(yè)契約理論的觀點(diǎn)，傳統(tǒng)公司內(nèi)部治理模式是股東擁有最終控制權(quán)，董事?lián)碛惺谟枋Ｓ嗫刂茩?quán)，經(jīng)理?yè)碛袑?shí)際剩余控制權(quán)。經(jīng)理層負(fù)擔(dān)著通過(guò)對(duì)企業(yè)擁有的資源的合理開(kāi)發(fā)和利用，維持并發(fā)展企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資源使用效率的最大化和相關(guān)主體的利益最大化。

在公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐中，經(jīng)理層作為公司治理結(jié)構(gòu)鏈條上的中心環(huán)節(jié)，其特殊地位決定了他們是公司內(nèi)外部信息的接收中心和過(guò)濾、發(fā)送中心，經(jīng)理層比其它任何環(huán)節(jié)都更了解公司整體的資源使用情況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況。而且董事會(huì)構(gòu)成中一般包括經(jīng)理董事。因此，雖然在大多數(shù)國(guó)家的《公司法》里董事會(huì)是公司真正的戰(zhàn)略決策制定者，經(jīng)理層只是戰(zhàn)略的執(zhí)行人，但是由于上述特點(diǎn)的存在，很多具體的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決策最終要由經(jīng)理層來(lái)做出，一些重大的決策也是董事會(huì)與經(jīng)理層協(xié)商并共同制定。

除了進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理決策之外，公司經(jīng)理層還是所有決策具體的實(shí)施者以及風(fēng)險(xiǎn)控制者。現(xiàn)在的職業(yè)經(jīng)理人，不僅是公司的經(jīng)營(yíng)者、管理者，同時(shí)還是公司文化、道德、價(jià)值觀的代表者和領(lǐng)導(dǎo)者，經(jīng)理層的風(fēng)格往往會(huì)左右公司的發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略方向。由此可以看到經(jīng)理層在公司經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效實(shí)現(xiàn)過(guò)程中的重要地位。

（2）經(jīng)理層對(duì)公司績(jī)效的消極作用。根據(jù)委托代理理論，由于兩權(quán)分離的特點(diǎn)，企業(yè)股東是以獲得最大的投資回報(bào)——即最大的正現(xiàn)金流為投資目標(biāo)，而經(jīng)理人員在進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策時(shí)還要考慮個(gè)人權(quán)力、個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益、社會(huì)地位、個(gè)人成就感以及個(gè)人的工作保障程度等因素。在委托代理理論有限理性和經(jīng)濟(jì)人自利的假設(shè)前提下，經(jīng)理層在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策時(shí)可能并不是圍繞股東利益最大化的目標(biāo)，而是選擇有利于實(shí)現(xiàn)個(gè)人目標(biāo)的戰(zhàn)略，因此有可能損害股東和其他利益相關(guān)者的利益，影響企業(yè)績(jī)效和長(zhǎng)期發(fā)展。例如，經(jīng)理人員為實(shí)現(xiàn)自身利益過(guò)度增加自己的報(bào)酬；為提高個(gè)人社會(huì)地位、權(quán)力和工作成就感而盲目進(jìn)行購(gòu)并以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模；為保障自己的工作而拒絕實(shí)施有風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)決策等。

在委托代理理論的假設(shè)前提下，經(jīng)理層的機(jī)會(huì)主義傾向幾乎不可避免。因此，公司治理的主要內(nèi)容就是構(gòu)架對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)和約束機(jī)制，最大限度減少經(jīng)理層的機(jī)會(huì)主義行為。

4． 其他利益相關(guān)者與公司績(jī)效的關(guān)系。

一個(gè)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在眾多的利益相關(guān)者。利益相關(guān)者指與企業(yè)擁有利益關(guān)系的個(gè)體或群體，包括股東、員工、客戶(hù)、供應(yīng)商、合作者，政府和社區(qū)等。

現(xiàn)代企業(yè)成功的關(guān)鍵因素在于是否能夠適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化，形成與所有利益相關(guān)者的協(xié)同效應(yīng)。實(shí)踐說(shuō)明，企業(yè)的每一個(gè)利益相關(guān)者都會(huì)直接或間接地影響企業(yè)績(jī)效，忽視任何一個(gè)利益相關(guān)者都有可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)的失敗。

20世紀(jì)80年代，西方出現(xiàn)了“利益相關(guān)者管理”的思想，指出經(jīng)理層應(yīng)該系統(tǒng)考慮那些能夠影響并且受到公司影響的集團(tuán)的利益。隨著經(jīng)濟(jì)的全球化和信息化，企業(yè)的價(jià)值鏈逐漸被拉長(zhǎng)，以戰(zhàn)略聯(lián)盟形式為代表的協(xié)作型競(jìng)爭(zhēng)成為20世紀(jì)末企業(yè)獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要手段和途徑。企業(yè)與所有利益相關(guān)者的協(xié)作關(guān)系成為企業(yè)重要的資源之一，對(duì)企業(yè)績(jī)效的實(shí)現(xiàn)起著至關(guān)重要的作用。如今，很多企業(yè)已經(jīng)認(rèn)識(shí)到，僅僅將股東利益最大化作為公司治理的原則是不夠的，需要更加著重考慮企業(yè)所有相關(guān)者的利益最大化，這樣有利于公司對(duì)于環(huán)境的適應(yīng)能力、公司的績(jī)效實(shí)現(xiàn)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

在未來(lái)的全球化競(jìng)爭(zhēng)中，我國(guó)企業(yè)面臨著發(fā)達(dá)國(guó)家成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下大型跨國(guó)企業(yè)所帶來(lái)的生存壓力，如何理順公司治理結(jié)構(gòu)和公司績(jī)效的關(guān)系，提高企業(yè)績(jī)效，使企業(yè)效益最大化以應(yīng)對(duì)這種挑戰(zhàn)，是擺在我國(guó)企業(yè)面前的一個(gè)重大課題。

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作者簡(jiǎn)介：邱億如，長(zhǎng)江大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)、教授、博士、碩士生導(dǎo)師；梁樹(shù)安，長(zhǎng)江大學(xué)管理學(xué)院研究生；孫偉，中原石油勘探局建筑集團(tuán)。

收稿日期：2004-04-10。