周　茜　吳　軍

世界經(jīng)濟發(fā)展的歷程表明，一個國家經(jīng)濟發(fā)展到一定水平，必將會出現(xiàn)一批大企業(yè)、大集團，這是經(jīng)濟發(fā)展的必然趨勢，隨著中國經(jīng)濟體制改革的不斷深化，生產(chǎn)力的不斷提高和發(fā)展，大批的企業(yè)集團應運而生，成為我國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定增長的最基本的保證。集團公司如何按照《公司法》建立母子公司管理體制，并對于公司依法行使出資人權(quán)利，規(guī)范母子公司內(nèi)部管理，近年來一直是企業(yè)理論界探討的新課題。筆者結(jié)合自身的工作實踐，針對母子公司管理關系、各自的地位和作用，捉出加強母子公司管理的途徑及思路。

一、母子公司管理的關系、地位和作用

在法律關系上，母子公司的關系是各自獨立的、平等的；在產(chǎn)權(quán)關系上，母子公司的關系是法人控股股東與企業(yè)法人以資本為紐帶的母子公司關系，母公司按出資額享受出資人權(quán)利并承擔有限責任；在內(nèi)部管理關系上，母子公司存在委托—代理的關系。通過于公司法人治理結(jié)構(gòu)一股東會一董(監(jiān))事會一經(jīng)理層，實施所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)四權(quán)分立，形成縱向授權(quán)，層層負責，相互制衡的關系。股東大會由股東方共同組成公司的最高權(quán)力機構(gòu)。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的理論，母公司作為大股東對子公司享有資產(chǎn)受益權(quán)、重大經(jīng)營決策權(quán)和選擇經(jīng)營者等權(quán)利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是處于主導地位，子公司是處于受控地位。通常母公司以強大的資金、人才和整體的經(jīng)濟實力，在企業(yè)集團中發(fā)揮著投資決策中心、資產(chǎn)經(jīng)營中心、利潤形成中心和人力資源中心的作用，這幾個作用表現(xiàn)在：一是母公司憑借自身的地位和具有的實力，按照規(guī)模經(jīng)濟要求加速大企業(yè)集團發(fā)展戰(zhàn)略，通過控股、參股，可以支配、調(diào)動和發(fā)揮更大的資產(chǎn)作用，以及通過對子公司的固定資產(chǎn)投資，擴大再生產(chǎn)和技術(shù)改造等資產(chǎn)增量的管理，成為投資決策中心。二是以資產(chǎn)為紐帶，不斷調(diào)整子公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，努力實現(xiàn)經(jīng)濟的不斷增長，利用母公司資金、技術(shù)、產(chǎn)品市場等較大優(yōu)勢提高母公司的資本收益率和資產(chǎn)收益率，成為資產(chǎn)經(jīng)營中心。三是每個子公司都是一個獨立的利潤中心，而母公司則是利潤形成的集中中心，子公司的利潤來自產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營，而母公司的利潤來自母公司的資產(chǎn)與資本運營管理和對于公司的監(jiān)督、控制及考核產(chǎn)生的效益。四是母公司為了實現(xiàn)企業(yè)集團的總目標，將通過對人才的開發(fā)、使用、委派、激勵、控制以及再開發(fā)等形式和手段，形成人力資源管理中心。

二、母子公司管理的難點

現(xiàn)代企業(yè)制度是產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責分明、政企分開、管理科學的制度，從理論上講是十分科學和先進的管理體系。我國經(jīng)過改革開放20多年探索和實踐，現(xiàn)代企業(yè)制度在不斷完善，為企業(yè)集團母子公司管理奠定了理論基礎。但不可否認，在實際運作中，一是由于母公司與子公司在法律意義上是完全獨立的法人實體，母公司只是通過資本的控制權(quán)與子公司相互聯(lián)系，在現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，主要通過法人治理結(jié)構(gòu)實施控制和監(jiān)督，而股東會、董(監(jiān))事會、經(jīng)理層存在著多層次的委托代理關系，不可避免地產(chǎn)生代理人與委托人目標和利益不一致之處，信息不對稱，所以每一級代理人的權(quán)利、義務在多層次代理中被稀釋，最初委托人的產(chǎn)權(quán)目標得不到完全貫徹，代理的效率將會隨委托一代理層次的增加而不斷降低。二是越權(quán)行為普遍存在，監(jiān)督職能未健全，雖然企業(yè)集團母子公司管理體制都已建立，設立了股東會、董(監(jiān))事會、經(jīng)理層所組成法人治理機構(gòu)，但其中大部分企業(yè)集團由國有企業(yè)改制而成，股東會、監(jiān)事會普遍不到位，子公司董事長和經(jīng)理層由上級任命，容易成為政府和行政的中介，出現(xiàn)董事會無視股東會越權(quán)競爭。甚至由于董事會一般是非常設機構(gòu)，形成經(jīng)理層說了算的局面。三是根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論來看，只要企業(yè)存在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，就不可避免地要出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，經(jīng)營層在一定程度上控制了企業(yè)，或多或少地擁有了剩余控制權(quán)乃至剩余索取權(quán)。因為所有者與經(jīng)營者之間的契約不可能是完備無缺的，二者之間的信息不對稱，經(jīng)理層接受監(jiān)督是有限的甚至對其進行的監(jiān)督是低效率的。美國斯坦福大學著名的教授青木昌彥認為：“內(nèi)部人控制是經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中所固有的一種潛在可能現(xiàn)象”，而目前我國經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌和國有企業(yè)進行公司制改造的過程中，“內(nèi)部人控制”已是一種相當普遍的現(xiàn)象。

以上種種原因，給母子公司的有效管理增加了難度，在管理上容易產(chǎn)生兩個極端，一是母公司為防止“內(nèi)部人控制”，采取過度集權(quán)式管理，無論是過度集權(quán)和過度分權(quán)都使得公司治理處于失衡狀態(tài)。集權(quán)過度會造成：①大量復雜的協(xié)調(diào)處理事務性工作，造成母公司管理者負擔過重，難以有效地發(fā)揮戰(zhàn)略性管理的作用；②由于決策集中，信息傳遞需要耗費時間，從而喪失了市場決策的靈活性，可能導致機會的喪失；③子公司過分依賴母公司，經(jīng)理層積極性發(fā)揮不出來，造成母公司經(jīng)營風險增大。分權(quán)過度會造成：①代理成本升高；②加大企業(yè)投資風險；③股東資產(chǎn)流失，經(jīng)營者權(quán)力過大；④經(jīng)理層短期行為，信息不真實。通過以上的分析，母子公司管理既不能集權(quán)過度，更不能放權(quán)不管，為了有效避免集權(quán)和分權(quán)過度的弊端，理論界提出了企業(yè)集團母子公司管理分層次管理，即M型組織結(jié)構(gòu)管理，簡單地說就是母子公司管理決策分兩個層次，戰(zhàn)略決策和運作決策，母公司管戰(zhàn)略決策層，子公司負責運作決策層，這實際上是在集權(quán)基礎上的分權(quán)、集權(quán)與分權(quán)相互融合的管理模式，從目前國內(nèi)企業(yè)集團母子公司運作來看，筆者認為在現(xiàn)階段，不失為母子公司管理比較好的一種模式，在我國市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，不防多些母公司集權(quán)色彩，可能會更有利于防止內(nèi)部人控制，國有資產(chǎn)流失和母子公司管理的規(guī)范運作。

三、母子公司管理集權(quán)與分權(quán)的比較與選擇

母公司對子公司管理的范疇和層次概括如下；

1．母公司的重大事項的決策性管理。

(1)統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃管理。按照企業(yè)集團的總體戰(zhàn)略規(guī)劃，通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化集團資源，確定各子公司的產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向和經(jīng)營管理目標，確定經(jīng)營方針和經(jīng)營計劃，在市場激烈的競爭中，發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢。(2)出資人產(chǎn)權(quán)管理。根據(jù)企業(yè)集團發(fā)展戰(zhàn)略的需要，對于公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整作出戰(zhàn)略性選擇和資產(chǎn)重組，對子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本增減、固定資產(chǎn)的處置作出戰(zhàn)略性安排，確保資產(chǎn)的保值增值。(3)主要經(jīng)營者管理。母公司可設專業(yè)的職能機構(gòu)，對推薦和選派到各子公司的股東代表、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務總監(jiān)進行統(tǒng)一管理、考核和提出任免意見，行使母公司作為控股股東的權(quán)力，貫徹執(zhí)行母公司的戰(zhàn)略意圖。(4)重大方案審核、審批管理。主要包括子公司財務預決算、收益分配方案、勞動工資人事制度；重大合同、重大項目、對內(nèi)外投資、借款、擔保的議案要進行審核、審批。(5)資產(chǎn)經(jīng)營和項目融資監(jiān)督管理。對子公司的資產(chǎn)經(jīng)營和資金、財務運作進行監(jiān)督與控制。對子公司增加負債，項目融資要進行監(jiān)督與控制，規(guī)避經(jīng)營和投資風險。

2．母公司日常管理。

這部份主要體現(xiàn)母公司協(xié)調(diào)服務性管理，對子公司反映的生產(chǎn)經(jīng)營中存在的重要問題和困難，及時地向政府有關方面匯報，并在權(quán)限范圍內(nèi)提供必要的協(xié)調(diào)、指導、支持和幫助。主要有：

(1)在集團統(tǒng)一的戰(zhàn)略規(guī)劃下，協(xié)助子公司制定發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營目標，對子公司新建和改進項目建議書及可研報告深入組織調(diào)研論證并提出意見。(2)對子公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金運作、市場開拓以及企業(yè)發(fā)展等方面出現(xiàn)的問題和困難進行協(xié)調(diào)、幫助。(3)對于公司完成經(jīng)營目標和貫徹執(zhí)行董事會決議的情況進行檢查和監(jiān)督，并對經(jīng)營者經(jīng)營效果提出考核意見。(4)指導子公司貫徹執(zhí)行國家的有關政策、法規(guī)，合法經(jīng)營，對子公司違法亂紀、侵害股東利益的行為進行監(jiān)督、制止。(5)督促子公司定期報送有關專業(yè)財務報表，對經(jīng)營狀況和財務狀況進行檢查和分析，并開展定期的經(jīng)濟活動分析與審計調(diào)查監(jiān)督，及時提出整改意見。(6)對于公司的產(chǎn)品質(zhì)量和安全生產(chǎn)運作進行檢查、通報，提出整改措施并督促落實。

四、母子公司管理的途徑

母公司對子公司的管理主要通過兩種途徑來實現(xiàn)，一是通過控股股東對于公司三會(股東會、董事會、監(jiān)事會)的重大決策實施控制性管理：二是作為集團公司對子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實施服務性職能管理。

母公司對子公司董事會的控制性管理主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1．完善母子公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全相關管理制度，規(guī)范運作。

包括建立健全股東會、董事會，監(jiān)事會及經(jīng)理層，組織結(jié)構(gòu)和人員到位，明確“三會”的職責和權(quán)力，明確董事長和總經(jīng)理的職責和權(quán)力，明確母公司對子公司在法人治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，使得股東代表、董事、監(jiān)事和經(jīng)理都要弄清弄懂自己在法人治理結(jié)構(gòu)中決策、管理、監(jiān)督的職責和權(quán)力以及工作程序。

2．加強對于公司的監(jiān)督和控制，發(fā)揮法人治理結(jié)構(gòu)的制衡作用。

母公司要通過督促子公司定期召開股東會、董事會、監(jiān)事會，來貫徹其意志和決策，并按其管理范疇和程序，會前組織出任的董(監(jiān))事及有關職能部門，審查研究子公司的重大方案、計劃及報告并形成集中意見，股東代表和董(監(jiān))事必須忠實貫徹母公司的意見，體現(xiàn)控股股東的意志，來行使自己的職權(quán)，這一點尤為重要。會后母公司要掌握紀要和決議內(nèi)容，通過出任的董(監(jiān))事進行落實，特別要注意發(fā)揮監(jiān)事會的作用，加強內(nèi)部審計，對越權(quán)和隨意變更董事會決議的現(xiàn)象予以糾正和通過相關程序處理。

3．優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成，提高董事會的決策效率。

鑒于大多數(shù)由國有企業(yè)改制的企業(yè)集團中，董(監(jiān))事會的成員主要來自內(nèi)部，這些董(監(jiān))事長時間從事企業(yè)內(nèi)部管理，對現(xiàn)代企業(yè)制度和公司制的運作缺乏理論和實踐，對自身的職責和權(quán)利不夠清楚，作用往往發(fā)揮不夠，作為母公司一方面要積極的加強培訓和教育，提高現(xiàn)代企業(yè)管理水平，同時也要加強考核和管理，建立董(監(jiān))事任職資格制度，使董(監(jiān))事逐步實現(xiàn)知識化、專業(yè)化。在有條件的情況下，要適當吸收外部董(監(jiān))事，優(yōu)化董事會的構(gòu)成，提高決策的效率。同時在有條件時董事會還可以科學的設置一些如財務、法律、審計監(jiān)督等辦事機構(gòu)，捉高董事會的決策功能。

4、重視對經(jīng)營者的選擇，充分調(diào)動經(jīng)營者的積極性。

實踐證明，現(xiàn)代企業(yè)制度能否發(fā)揮效果，企業(yè)經(jīng)營者是一個關鍵因素，因為經(jīng)營者是企業(yè)經(jīng)營活動的直接指揮人，在母子公司的管理體制中，董事會應建立和完善對于公司經(jīng)營者的選擇、任免、考核、獎勵機制，激勵和約束要相互制衡。建立科學合理的考核體系，包括年薪制、期權(quán)制等多種形式獎勵機制以及包括加強審計、委派財務總監(jiān)、法律顧問等內(nèi)、外部制約手段的制約機制，使經(jīng)營者的責權(quán)利更好的相統(tǒng)一。

鑒于目前大部分董事會不常設機構(gòu)的現(xiàn)狀，重視母公司對子公司的日常服務性管理，及時了解掌握子公司的運作情況，也是母子公司管理必不可少的途徑。