高淑霞　莫亞洪

國(guó)有企業(yè)的弊端主要源于產(chǎn)權(quán)不明晰及政企不分，以致其改革的目標(biāo)是將傳統(tǒng)公有制企業(yè)改造成為現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的微觀主體。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)有很多途徑，其中通過(guò)改制重組上市使國(guó)有企業(yè)快速向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最便捷有效的方法。

一、“原整體續(xù)存”改組模式

“原整體續(xù)存”改組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入股份有限公司，以之為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市的改組模式。按照該模式進(jìn)行改組，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)在原企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)上，由原有管理體制轉(zhuǎn)換為適應(yīng)上市的股份有限公司的管理體制。

“原整體續(xù)存”改組模式的主要優(yōu)點(diǎn)：1、速度快，成本低，企業(yè)可以整體包裝上市，一般不存在對(duì)部分資產(chǎn)的剝離，重組的程序簡(jiǎn)單、效率高。2、對(duì)原企業(yè)的影響較小。原企業(yè)的設(shè)備、廠房、原材料、人員、生產(chǎn)技術(shù)等生產(chǎn)要素在改組之后不會(huì)發(fā)生重大變動(dòng)。3、企業(yè)日后的關(guān)聯(lián)交易較小。由于企業(yè)是整體改制上市不會(huì)派生出關(guān)聯(lián)企業(yè)，故關(guān)聯(lián)交易比較少，有利于日后上市公司的信息披露。

“原整體續(xù)存”模式主要適用于規(guī)模較小的企業(yè)集團(tuán)的改組，適用于中小市縣所屬的國(guó)有企業(yè)以及單一品種的生產(chǎn)企業(yè)。

二、“并列分解”改組模式

“并列分解”改組模式是對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行橫向的“一分為二”的處理的改組模式。將被改組企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門如社會(huì)負(fù)擔(dān)部門相分離，并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(gè)(或多個(gè))獨(dú)立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)改組為股份有限公司并將其推向市場(chǎng)。

“并列分解”改組模式的主要優(yōu)點(diǎn)：1、有利于提高上市公司日后的競(jìng)爭(zhēng)力。將優(yōu)質(zhì)的固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)、人力資源以及其它資產(chǎn)完整地投入上市公司，可全面優(yōu)化上市主體，有利于上市公司日后提高競(jìng)爭(zhēng)力。2、使非上市機(jī)構(gòu)的社會(huì)職能社會(huì)化。按國(guó)家有關(guān)規(guī)定處理人員分流及安置，將與上市無(wú)關(guān)的、具有社會(huì)職能的機(jī)構(gòu)，如學(xué)校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、社會(huì)保障等推向社會(huì)，使其逐步按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律走向市場(chǎng)。3、優(yōu)化上市公司管理層次。將與上市公司無(wú)關(guān)的非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)剝離后，有利于上市公司按照《公司法》規(guī)定建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。

“并列分解”模式主要適用于規(guī)模較大的企業(yè)，適用于改組的進(jìn)度和成本具有很多的不確定因素，一般來(lái)說(shuō)進(jìn)度較慢、成本較高。省屬國(guó)有企業(yè)及某些地市的大型企業(yè)，以及多品種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有企業(yè)。

三、“串聯(lián)分解”的改組模式

“串聯(lián)分解”改組模式是對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行縱向的“一分為二”處理，形成“母子公司”體制，上邊設(shè)立一個(gè)“母公司”(總公司、控股公司)，下邊為一個(gè)“股份公司”(子公司)。實(shí)踐中的傾向是將主要的行政管理力量和輔助工廠、社會(huì)負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，將生產(chǎn)主體部分構(gòu)建為下邊的“子公司”、“股份公司”。

“串聯(lián)分解”改組模式的主要優(yōu)點(diǎn)：l、與“并列分解”改組模式一樣，有利于提高上市公司日后的競(jìng)爭(zhēng)力，使非上市機(jī)構(gòu)的社會(huì)職能社會(huì)化及優(yōu)化上市公司的管理層。2、有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員。在股份制改組實(shí)踐中，被改組企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的劃分一般由原企業(yè)與改組后的股份制公司簽訂協(xié)議書(shū)，以明確各自享有或承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)，使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，提高上市公司的運(yùn)行效率。上市公司的紅利交給集團(tuán)公司或控股公司，有利于集團(tuán)公司從整個(gè)集團(tuán)的利益的角度來(lái)運(yùn)作經(jīng)營(yíng)。

“串聯(lián)分解”改組模式適用于規(guī)模較大的國(guó)有企業(yè)，適用于歸屬于部委的國(guó)有大型企業(yè)、省內(nèi)跨地區(qū)的國(guó)有企業(yè)及多品種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有企業(yè)。

四、“合并整體”改組模式

“合并整體”改組模式是指被改組企業(yè)的投入其全部資產(chǎn)并吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司，然后再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市的改組模式。

“合并整體”改組模式的主要優(yōu)點(diǎn)：1、改組時(shí)機(jī)的選擇靈活。這種改組模式可以發(fā)生在公司上市之前，也可以發(fā)生在上市公司與非上市公司之間、非上市公司與非上市公司之間。2、購(gòu)并對(duì)象選擇靈活。這種改組模式既可用于橫向合并，也可用于縱向合并。如果這些公司橫向相關(guān)，即生產(chǎn)同種或同類關(guān)聯(lián)產(chǎn)品，合并將有助于取得規(guī)模效益；如果這些公司縱向相關(guān)，即產(chǎn)品或業(yè)務(wù)屬于上下游關(guān)系，合并則有助于降低交易費(fèi)用，提高資本收益率。3、有利于增強(qiáng)上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力這一點(diǎn)基本上與前述“原整體續(xù)存”改組模式的優(yōu)點(diǎn)相同。因?yàn)楹喜?duì)象一般都是與上市主體有密切關(guān)系，如權(quán)益關(guān)系、產(chǎn)品關(guān)系、債務(wù)關(guān)系以及合并后提高競(jìng)爭(zhēng)力的共同目的等，合并之后的上市公司能夠更好地進(jìn)行內(nèi)部?jī)?yōu)化組合與提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。按照“合并整體”改組模式設(shè)立的股份有限公司增加了股本，企業(yè)按照“合并整體”改組模式進(jìn)行改組可使原企業(yè)的體制框架、內(nèi)部管理制度以及人員結(jié)構(gòu)等方面發(fā)生較大的變化，從而有利于上市公司按照新的方式運(yùn)行。

“合并整體”模式主要適用于歸屬于市、縣級(jí)規(guī)模較小的國(guó)有企業(yè)進(jìn)行重新組合成跨地區(qū)規(guī)模較大企業(yè)的方式，以及國(guó)內(nèi)企業(yè)為提高其在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力而重新組合成的特大型企業(yè)的方式。

五、“買殼上市”改組模式

“買殼上市”改組模式是指非上市公司或企業(yè)通過(guò)購(gòu)買上市公司一定比例的股權(quán)并實(shí)現(xiàn)控股后，達(dá)到間接上市甚至直接上市的目的。買殼方式的本質(zhì)是股權(quán)的轉(zhuǎn)換，它可以通過(guò)股票二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)，也可通過(guò)內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)。買殼方式一般發(fā)生在無(wú)關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間。

“買殼上市”改組模式的主要優(yōu)點(diǎn)：在技術(shù)操作上相對(duì)簡(jiǎn)單，可以繞開(kāi)許多行政法規(guī)障礙。買殼上市的公司通過(guò)引入新的大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拓展更有發(fā)展前景的新項(xiàng)日、新產(chǎn)品，可實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)與經(jīng)濟(jì)效益的改觀。

“買殼上市”模式適用于企業(yè)擁有大量剩余資金，且屬于行業(yè)的轉(zhuǎn)型期的企業(yè)。

六、“資產(chǎn)注入。股權(quán)置換”改組模式

“資產(chǎn)注入，股權(quán)置換”改組模式指政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)、集團(tuán)母公司將其所屬的企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入擬上市公司或已上市公司，使其資產(chǎn)質(zhì)量、股東水平、收益能力等符合上市要求；與此相關(guān)的實(shí)現(xiàn)形式往往是資產(chǎn)置換，即兩個(gè)企業(yè)(公司)為調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，突出各自的主營(yíng)業(yè)務(wù)，或出于特定的目的而相互置換資產(chǎn)的重組方式。

“資產(chǎn)注入、股權(quán)置換”改組模式是我國(guó)現(xiàn)階段司空見(jiàn)慣改組模式，主要是母公司與其控股上市公司之間的資產(chǎn)置換，即將母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換。這種資產(chǎn)置換的優(yōu)點(diǎn)：一是為取得配股資格，或獲取較高的股價(jià)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)大大降低；二是可使表現(xiàn)欠佳的上市公司免予摘牌；三是可以調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)，改變公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，提高資產(chǎn)運(yùn)作的效率。

“資產(chǎn)注入，股權(quán)置換”模式主要適用于在證券二級(jí)市場(chǎng)中，被證監(jiān)會(huì)宣布限期扭虧的上市公司與非上市公司的國(guó)有企業(yè)之問(wèn)的改制重組。

國(guó)有企業(yè)經(jīng)過(guò)改制重組而后上市的模式選擇問(wèn)題，是一個(gè)相機(jī)扶擇的問(wèn)題。國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)改制重組時(shí)所面臨的環(huán)境和企業(yè)的實(shí)際情況，權(quán)衡利弊，恰當(dāng)選擇適當(dāng)?shù)哪Ｊ?。上述六種改組模式僅僅是對(duì)眾多模式的粗略概括，實(shí)際這六種模式之問(wèn)的界限并不都是很清晰的，在兩種或多種模式之間兼收并莆，會(huì)發(fā)展出許多衍生模式。因此，在選擇改組上市模式時(shí)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持大膽創(chuàng)新的思想。