龍海莉　李建中　張彤璞

現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，有效地實現(xiàn)了企業(yè)所有權和經(jīng)營權的分離，所有者可以聘請有經(jīng)營管理經(jīng)驗、市場駕馭能力、創(chuàng)新能力和操作水平的人來管理公司，促進公司業(yè)績的持續(xù)增長。但是，我國目前大多數(shù)經(jīng)理人員的收入僅與企業(yè)的短期業(yè)績掛鉤，這樣就不可避免地造成經(jīng)理層的短視行為，忽視企業(yè)的長期發(fā)展而片面提高當期利潤。如何對經(jīng)理人進行長期的激勵一直是業(yè)界探討的問題。起源于美國的股票期權制度在這方面取得了較好的效果。我國有些城市如北京、上海、天津、武漢也已經(jīng)開始進行股票期權制度的探索。然而由于我國特殊的公司治理結構及法律制度供給，使得股權制度在實施過程中不能充分發(fā)揮其優(yōu)勢。本文就股權引入我國后，如何更適應中國經(jīng)理人市場的問題做些探討，并提出相應的對策和建議。

一、股票期權的內(nèi)涵和運作機理

股票期權(ExecutiveStockOption)是由企業(yè)所有者向經(jīng)營者提供激勵的一種報酬制度，一般只針對以總裁為首的少數(shù)高層管理人員和技術骨干，因此常被稱作“高級管理人員股票期權”。企業(yè)根據(jù)股票期權計劃的規(guī)定，給予高級管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)(一般是5—10年)按約定的價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權利(一般在10萬元以上)，所購股票可以在市場上出售。這樣被授予者就可以獲得股價和行權價的價差收入。如果經(jīng)理人在該獎勵到期前離開公司，或不能達到約定的指標，這些獎勵股將被收回，這樣就把公司的長期業(yè)績與經(jīng)理人的個人利益緊密聯(lián)系在一起，提高了經(jīng)理人員的努力程度，使其與公司“同呼吸，共命運”，有效地降低了現(xiàn)代企業(yè)委托—代理關系中的“道德風險”。并且，股權制度有利于企業(yè)留住優(yōu)秀人才。由于股權所有者在擁有股權一段時間后才能行權，這就無形中給經(jīng)理人員戴上了一副“金手銬”，增加了其離職的成本，保證企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。另外，股權的授予可以降低企業(yè)對經(jīng)理人員的工資現(xiàn)金支出。

二、股票期權制度在實施中所面臨的幾個問題及對策

雖然從國外看，股票期權制度在公司對經(jīng)理人的長期激勵中影響越來越大，弱化了現(xiàn)代公司制的委托—代理矛盾，降低了成本，將經(jīng)理人的個人利益與公司的整體利益聯(lián)系起來。但經(jīng)過細致分析和冷靜思考之后，我們會發(fā)現(xiàn)，在我國目前的法律環(huán)境和公司治理結構中還存在許多阻礙股權實現(xiàn)的因素，全盤照搬國外股權激勵模式是不可行的，我們必須摸索適合我國國情的股權制度。

(一)股票流通方面

我國《公司法》第147條規(guī)定，公司的高級管理人員(董事、監(jiān)事、經(jīng)理)在任職期間不得轉讓其所持的股份?！蹲C券法》第70條也規(guī)定：“知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或賣出所持該公司證券?！薄蹲C券法》第68條確認的證券交易內(nèi)幕知情人指“發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關高級管理人員”。法律制度供給的限制使得股權制度在我國還不能大范圍推廣和實施，所以建議修改相關法律并完善配套法律設施，同時強化證監(jiān)會在監(jiān)督公司高層中的作用。

（二）實施條件方面

實施股票期權的條件是，經(jīng)理人在行權時必須要購買至少10萬元的規(guī)定數(shù)量股票。僅此一條，就排除了那些有能力、無財力的年輕經(jīng)理階層。在我國舊的公司體制下，企業(yè)經(jīng)營管理者收入偏低，結構單一。對于這些年收入只有幾萬元的年輕經(jīng)理階層，10萬元的股票期權可能是可望而不可及，這無疑會挫傷經(jīng)理人的行權積極性。并且，個人對風險的愛好不同，許多經(jīng)理人并不熱忠于風險投資，所以股權設置應該有所變通。

針對以上問題，筆者認為，根據(jù)我國經(jīng)理人市場現(xiàn)狀，應該改變股權實施的條件，對股票期權制度進行變通設計，降低股權實施的門檻。首先，縮短股權實現(xiàn)年限。如可由原來的5年降為3年，同時實行“循環(huán)股權制”。所謂循環(huán)股權制是指，經(jīng)理人可以依據(jù)其財力，在授權期購買較少數(shù)量的股權，但當經(jīng)理人員出售第一期股票后，必須在新的行權價上購買新的一期股票，如此循環(huán)往復，這樣就可以把較長的行權期劃分為幾個較短的行權期。

采用這種“循環(huán)股權制”，可以避免因經(jīng)理人資金和風險因素而放棄行權的現(xiàn)象。其次，針對不同的員工應該采取不同規(guī)模、數(shù)量的股權激勵。公司的高級管理人員，擁有的股票期權期限應該長一些，因為他們的經(jīng)營決策將影響到未來公司較長時期的發(fā)展，而技術骨干及研發(fā)人員則可相應縮短。

（三）股票期權與企業(yè)的長期發(fā)展相融合

一般企業(yè)的生命周期分為四個階段：創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期、衰退期（或再造期）。如何使股票期權的激勵作用與企業(yè)的長期發(fā)展相融合，也是值得討論的問題。假設企業(yè)在t時刻達到成熟，如果在這時不對企業(yè)進行更新改造，如新產(chǎn)品開發(fā)、組織結構調(diào)整、企業(yè)戰(zhàn)略優(yōu)化等，它將逐漸衰退，成本上升，利潤下降。如果股票期權的行權期發(fā)生在t時刻之前或t時刻，經(jīng)理人員將在t時刻出售股票，獲得最大股權轉讓增殖收入。但若行權期發(fā)生在t時刻之后，為了避免個人利益遭受損失，t時刻開始，股權持有人就會竭力于企業(yè)的更新改造工程，以期獲得新的增長。因此，董事會在制定股權計劃時，必須充分考慮到公司的發(fā)展狀況，區(qū)別公司所處的不同發(fā)展階段，授予不同期限要求的股權。

（四）資本市場方面

完善的資本市場是股權激勵機制發(fā)揮作用的前提條件。股權被授予者必須擁有股票價格上漲的良好預期，才能積極行權并更加努力地工作。美國的資本市場比較健全，信息批露水平高，具有防止幕后交易和操縱股價的自律制度，機構投資者是公司的主要股東，股票的流動性好，能及時反映公司的經(jīng)營狀況，所以美國的上市公司，高科技企業(yè)股權激勵制度相當普遍。但是我國資本市場建立僅短短10余年，機制不健全，監(jiān)管不善，股市非正常波動幅度大，頻率高，股價反映的更多是投機因素，與公司實際業(yè)績相關性不大，甚至與真實價值嚴重背離。在這種情況下，中國的經(jīng)理人員更偏好于現(xiàn)金報酬，阻礙了股權激勵制度的順利實施。因此，應強化信息批露，限制內(nèi)部交易，加快資本市場建設，增加有關公司股份回購、股票期權授予和行權信息批露等的要求，強化禁止幕后交易和操縱股市的管制。

(五)經(jīng)理人市場

股權制的初衷就是克服經(jīng)理人的“道德風險”，降低委托—代理成本，促使委托人和代理人的利益高度一致。在完善的經(jīng)理人市場上，董事會經(jīng)過嚴格篩選，讓最有能力、最適合的人才脫穎而出。在西方國家，存在完善的人才市場和競爭機制。經(jīng)理人員競爭上崗，他們不僅追求物質(zhì)利益，也追求自我價值的實現(xiàn)，注重個人在社會中的地位和影響。我國現(xiàn)階段還不存在完善的人才市場，許多上市公司的經(jīng)理不是由市場篩選的，而是由上級主管部門任命的，他們的行為目標往往與企業(yè)的目標不一致。在這樣的經(jīng)理人才市場中，股權激勵效果要差得多。當前我們的首要任務是發(fā)展經(jīng)理人市場，加快社會招聘、競爭上崗的改革步伐，建立與市場化的薪酬體系相適應的經(jīng)營者人事制度。