摘要：本文首先界定了跨國并購的涵義，接著從內(nèi)因與外因兩個(gè)方面論述了當(dāng)前跨國并購的動(dòng)因，最后在羅列西方經(jīng)濟(jì)學(xué)各學(xué)派觀點(diǎn)的基礎(chǔ)上詳細(xì)介紹了新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)和核心知識(shí)與資源能力說對(duì)跨國并購動(dòng)因的解釋。通過分析認(rèn)為，當(dāng)前跨國并購已不再單純追求規(guī)模的大小，首當(dāng)其沖考慮的是核心能力的培育。

關(guān)鍵詞：跨國并購；動(dòng)因；經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋

一、跨國并購的涵義

企業(yè)并購，是兼并（Merger）與收購（Acquisition）的合稱，在西方兩者慣于連用一個(gè)專業(yè)術(shù)語——Merger and Acquisition，縮寫為MA。從法學(xué)和產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看兼并和收購是有一定區(qū)別的，兼并一般伴隨著目標(biāo)公司的法人地位的喪失，成為優(yōu)勢(shì)企業(yè)的一部分；而在收購行為中，目標(biāo)公司仍保留其法人地位。因此，跨國并購在經(jīng)濟(jì)學(xué)上通常可以解釋為一家外國企業(yè)以一定的代價(jià)和成本來取得另外一家或幾家獨(dú)立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。

二、當(dāng)前跨國并購的動(dòng)因

引起跨國并購急劇增長的因素復(fù)雜多樣，但歸納起來，實(shí)際上是內(nèi)因和外因兩種力量動(dòng)態(tài)相互作用的結(jié)果。

1． 跨國并購的外因。

（1）科學(xué)技術(shù)發(fā)展的推動(dòng)。未來的經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭實(shí)質(zhì)上是科技的競(jìng)爭?？鐕緸榱司S護(hù)原有的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，需要不斷開拓新的技術(shù)領(lǐng)先領(lǐng)域。由于現(xiàn)代技術(shù)具有投資額巨大、周期長以及技術(shù)和知識(shí)更新快等特點(diǎn)，跨國公司創(chuàng)新的成本和風(fēng)險(xiǎn)日趨增大。于是，共同投資、聯(lián)合開發(fā)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享成果的技術(shù)聯(lián)姻便成為在跨國公司中相當(dāng)流行的發(fā)展模式，而這種技術(shù)和投資的聯(lián)合最終促進(jìn)了跨國并購。

（2）金融自由化的促進(jìn)。20世紀(jì)80年代以來，尤其是進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，歐美國家普遍進(jìn)行了以金融自由化為基本特征的金融改革，完全開放資本帳戶，解除對(duì)信貸、證券投資和外幣儲(chǔ)蓄等資本活動(dòng)跨境流動(dòng)的限制。近兩年來許多發(fā)展中國家也在很大程度上擴(kuò)大了金融業(yè)的自由化。金融自由化和國際資本的龐大流動(dòng)性，無疑使跨國公司能夠較以往更為便捷地通過銀行或發(fā)行債券籌集到巨額資金，有力地促進(jìn)了巨型跨國并購的發(fā)展。

（3）政策管制環(huán)境的變化。全球FDI政策的自由化趨勢(shì)為跨國并購提供了廣闊的發(fā)展空間。根據(jù)一項(xiàng)對(duì)100多個(gè)國家FDI管理框架的調(diào)查，大多數(shù)有關(guān)FDI的法律并未明確區(qū)分新建投資與跨國并購，即這兩種形式的FDI對(duì)外資都是允許的。另外，西方國家為維持其在國際競(jìng)爭中的壟斷地位，對(duì)本國跨國公司的大規(guī)模兼并活動(dòng)常常持寬容甚至是積極支持的態(tài)度，并對(duì)原有的反壟斷法進(jìn)行重新修訂，以掃除世界級(jí)跨國公司兼并的障礙，這一切無疑使世界性跨國兼并活動(dòng)愈演愈烈。

2． 跨國并購的內(nèi)因。

（1）效率性動(dòng)機(jī)。效率性跨國并購取得的利益來源于實(shí)際經(jīng)濟(jì)效率的提高。①創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)。包括：管理資源的綜合利用；利用彼此的營銷和分銷網(wǎng)絡(luò)來增加收入；采購協(xié)同生產(chǎn)中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)導(dǎo)致成本下降；避免重復(fù)進(jìn)行生產(chǎn)、研發(fā)或其它活動(dòng)。②獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。企業(yè)可以通過并購對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；并購也使企業(yè)有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個(gè)工廠中進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，提高專業(yè)化水平。③節(jié)省交易費(fèi)用。在信息不對(duì)稱和外部性的情況下，知識(shí)和中間產(chǎn)品等市場(chǎng)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)需要支付高昂的談判成本和監(jiān)督成本。通過跨國并購使外部市場(chǎng)內(nèi)部化，不但達(dá)到節(jié)省交易成本、提高效率的目的，還能確保企業(yè)獲取核心要素。另外，企業(yè)的商標(biāo)、商譽(yù)作為無形資產(chǎn)，通過跨國并購將商標(biāo)使用者內(nèi)部化，可以避免因降低產(chǎn)品質(zhì)量而對(duì)跨國公司商譽(yù)所造成的重大損失。

（2）利益分配性動(dòng)機(jī)。利益分配性跨國并購的利益來自于不同跨國公司之間財(cái)富的重新分配，一部分跨國公司通過有利的并購方案對(duì)另一部分跨國公司進(jìn)行利益剝奪。①合理避稅。主要是指并購方用自己的普通股換取被并購方的舊股時(shí)可以免稅，同時(shí)又能以被并購企業(yè)虧損為理由，利用稅法中規(guī)定的虧損延減條款（Tax-LossDeductible Clause），降低應(yīng)納稅款的數(shù)量。而國際上不同國別間稅率的差異，也會(huì)導(dǎo)致跨國公司通過并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的方式進(jìn)入低稅率的國家，以獲取比母國更為優(yōu)惠的稅率。②尋求投機(jī)。主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是股票預(yù)期效應(yīng)。它是指由于并購后的新公司通過重組調(diào)整，規(guī)模擴(kuò)大，資源增加，引起股價(jià)上揚(yáng)，股票預(yù)期盈利率升高，使投資者可以通過投機(jī)活動(dòng)獲取巨額的資本收益；二是收購低價(jià)資產(chǎn)。由于資本市場(chǎng)不完全、企業(yè)經(jīng)營管理不善以及匯率安排等因素的作用，導(dǎo)致進(jìn)攻企業(yè)以低于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營價(jià)值的價(jià)格獲得目標(biāo)企業(yè)，從中盈利。

（3）戰(zhàn)略性動(dòng)機(jī)。①多角化經(jīng)營。企業(yè)通過投資于不相關(guān)或負(fù)相關(guān)的項(xiàng)目，可以避開內(nèi)部擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn)，減少對(duì)單一產(chǎn)品市場(chǎng)的依賴，降低經(jīng)濟(jì)循環(huán)和季節(jié)波動(dòng)等諸多不確定因素的影響，從而達(dá)到增加收益，分散風(fēng)險(xiǎn)的效應(yīng)，即通常所說的“不把所有雞蛋放在一個(gè)籃子里”。②獲取市場(chǎng)力。一方面，并購可以迅速、有效地開辟新市場(chǎng)。與新建投資相比，企業(yè)通過并購可以充分利用原有市場(chǎng)的銷售網(wǎng)絡(luò)、認(rèn)可的品牌和良好的客戶關(guān)系，較快地進(jìn)入新的市場(chǎng)，從而迅速提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率；另一方面，企業(yè)通過水平并購，可以減少競(jìng)爭對(duì)手的數(shù)量，促進(jìn)行業(yè)相對(duì)集中，增強(qiáng)對(duì)采購市場(chǎng)和銷售市場(chǎng)的控制力。

（4）個(gè)人行為動(dòng)機(jī)。在現(xiàn)代企業(yè)中，企業(yè)的管理者與股東之間的關(guān)系已形成為委托——代理關(guān)系。企業(yè)管理者為追求自身的利益，往往背離股東的利益，竭力推動(dòng)并購以迅速、有效地尋求企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)張，從而促進(jìn)管理者個(gè)人效用的最大化，包括增加個(gè)人收入，提高自身的社會(huì)地位，保障經(jīng)營者權(quán)力和職業(yè)安全等。

三、當(dāng)前跨國并購動(dòng)因的經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋

本文從經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)并購理論解釋的演進(jìn)和解釋的粗糙程度將其分為三個(gè)部分：（1）一般解釋；（2）新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋；（3）核心知識(shí)與資源能力解釋。

1． 一般解釋。

20世紀(jì)90年代中后期以來，跨國并購掀起了第5次高潮。企業(yè)并購問題受到西方學(xué)者的廣泛關(guān)注，理論上對(duì)其動(dòng)因的一般解釋包括如下幾個(gè)方面：（1）市場(chǎng)競(jìng)爭理論。企業(yè)并購的動(dòng)因在于提高市場(chǎng)占有率，企業(yè)通過并購可以有效降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙，利用目標(biāo)企業(yè)的所有資源，實(shí)現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)張，由于市場(chǎng)競(jìng)爭對(duì)手的減少，優(yōu)勢(shì)企業(yè)可以增加對(duì)市場(chǎng)的控制能力；（2）規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論（這是目前我國較為流行的一種理論）。企業(yè)通過并購實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，達(dá)到降低成本、提高技術(shù)開發(fā)能力和生產(chǎn)效率的目標(biāo)；（3）政府干預(yù)理論。企業(yè)并購可以用來規(guī)避政府的管制，如：規(guī)避價(jià)格控制等；（4）代理成本理論。在代理過程中，由于存在道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇、不確定性等因素的影響而產(chǎn)生代理成本，這一問題可以通過適當(dāng)?shù)慕M織程序加以規(guī)制并進(jìn)而形成合理的制度來加以解決；（5）自由現(xiàn)金流量假說。由于股東與經(jīng)理之間在自由現(xiàn)金流量派發(fā)總量上的沖突而產(chǎn)生的代理成本，是造成并購的主要原因。并購活動(dòng)可以適當(dāng)提高負(fù)債比例，從而加大產(chǎn)出，增加公司價(jià)值，有助于減少代理成本，從而化解經(jīng)理與股東的沖突；（6）自負(fù)理論。由于管理者的過分自信，所以在評(píng)估并購時(shí)會(huì)犯過于樂觀的錯(cuò)誤。企業(yè)并購正是為了滿足企業(yè)管理層的自負(fù)動(dòng)機(jī)，以便展現(xiàn)他們的管理天才和技能；（7）效率理論。企業(yè)并購的動(dòng)因在于優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)企業(yè)之間在管理效率上的差別，通過并購其它企業(yè)的方式來進(jìn)行“管理的溢出”，使其管理資源得到充分的發(fā)揮，不僅使目標(biāo)企業(yè)的效率提升至同樣水平，而且會(huì)比原先兩個(gè)企業(yè)產(chǎn)出之和還大，即所謂的“2+2=5”；（8）風(fēng)險(xiǎn)分散說。當(dāng)公司開展并購活動(dòng)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)與劣勢(shì)企業(yè)的現(xiàn)金流量并沒有明顯的高度相關(guān)時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)分散化的目的就會(huì)達(dá)到，就可以降低公司財(cái)務(wù)虧損和破產(chǎn)的可能性；（9）財(cái)務(wù)協(xié)同說。企業(yè)的資本成本可以通過企業(yè)并購的方式得到降低。

2. 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋。

經(jīng)濟(jì)學(xué)在20世紀(jì)70年代得到了迅速的發(fā)展，新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)正是其中異軍突起的一支，該理論的代表如科斯（Coase）、威廉姆森（Williamson）都是在這個(gè)領(lǐng)域取得了重大成績的大師級(jí)人物。

根據(jù)科斯的觀點(diǎn)，企業(yè)和市場(chǎng)是兩種可以互相替代的資源配置機(jī)制，企業(yè)的主要特征是通過企業(yè)家來配置資源，組織經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的協(xié)調(diào)可以節(jié)約交易費(fèi)用。當(dāng)處于生產(chǎn)鏈上的企業(yè)進(jìn)行縱向并購，可以使部分生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在企業(yè)內(nèi)部完成，完成交易的內(nèi)部化過程?？v向并購的邊界條件是企業(yè)邊際交易費(fèi)用節(jié)約額等于邊際組織費(fèi)用增加額。在競(jìng)爭市場(chǎng)條件下，實(shí)現(xiàn)縱向并購的這種均衡能導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)和分配的有效組織和資源的有效配置。威廉姆森發(fā)展了科斯的研究，認(rèn)為人的因素與不確定性等環(huán)境因素相互作用導(dǎo)致市場(chǎng)機(jī)制失靈，并用內(nèi)部組織機(jī)制代替市場(chǎng)協(xié)調(diào)。較強(qiáng)的合作意識(shí)，加上有效的內(nèi)部控制機(jī)制與決策，使縱向并購比市場(chǎng)機(jī)制配置資源更有效。

以科斯為代表的企業(yè)理論通過交易費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)來解釋企業(yè)的存在與效率進(jìn)而來解釋企業(yè)并購的動(dòng)因具有很大的理論解釋力度，然而這種理論具有一定的局限性。交易費(fèi)用理論認(rèn)為企業(yè)本質(zhì)上是一個(gè)契約組織，理論研究的細(xì)節(jié)和側(cè)重點(diǎn)在于要素的投入者，忽視了對(duì)企業(yè)生產(chǎn)領(lǐng)域和相關(guān)領(lǐng)域的關(guān)注和分析，屬于簡單的二分法的性質(zhì)，忽視了在企業(yè)與市場(chǎng)之間存在大量的中間地帶形式。

3． 核心知識(shí)與資源能力解釋。

在這里我們可以通過知識(shí)資本的擴(kuò)張和管理來闡述企業(yè)邊界的變化和跨國并購的相關(guān)機(jī)理。企業(yè)跨國并購是企業(yè)以自己的核心知識(shí)和資源為基礎(chǔ)，以知識(shí)管理為紐帶，不斷向外延伸，推動(dòng)企業(yè)知識(shí)資本的積累、開發(fā)和擴(kuò)充，不斷豐富充實(shí)企業(yè)與市場(chǎng)之間存在的中間地帶，提高企業(yè)的競(jìng)爭力。從邏輯上和先后順序上可以如下理解：首先，企業(yè)通過傳統(tǒng)的模式壯大自己，積累和培育了必要的技術(shù)手段和知識(shí)；其次，企業(yè)可以將知識(shí)資本與企業(yè)資源的具體需求結(jié)合起來，并滲透到企業(yè)其它經(jīng)營活動(dòng)中去，這里主要指跨國并購。知識(shí)資本與具體資源相結(jié)合，就形成知識(shí)管理?xiàng)l件下的企業(yè)經(jīng)營；再次，企業(yè)可以通過與客戶（目標(biāo)企業(yè)）共享知識(shí)，共同培育知識(shí)資本，增強(qiáng)競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)；最后，企業(yè)通過有效管理可以提高知識(shí)資本的產(chǎn)出率，實(shí)質(zhì)就是提高企業(yè)跨國并購的成功率和效益。

可見，當(dāng)前條件下的企業(yè)跨國并購不再單純地追求企業(yè)的規(guī)模的大小，首當(dāng)其沖考慮的是企業(yè)能否使自己的核心能力得到加強(qiáng)，同時(shí)也必須考慮到合適的時(shí)候轉(zhuǎn)移自己的核心競(jìng)爭力，從而獲得更大的經(jīng)濟(jì)效益。因此，當(dāng)前條件下企業(yè)跨國并購逐步發(fā)展到建立在核心知識(shí)的積累、開發(fā)、管理的基礎(chǔ)上，目標(biāo)企業(yè)是企業(yè)價(jià)值鏈的延伸和拓展。

四、結(jié)論

從以上分析可以看出，目前，沒有一個(gè)理論可以完全解釋跨國公司并購的動(dòng)因行為，跨國并購是多動(dòng)因共同推動(dòng)的結(jié)果；企業(yè)跨國并購不再單純地追求企業(yè)的規(guī)模的大小，首當(dāng)其沖考慮的是企業(yè)能否使自己的核心能力得到加強(qiáng)，同時(shí)也必須考慮到合適的時(shí)候轉(zhuǎn)移自己的核心競(jìng)爭力，從而獲得更大的經(jīng)濟(jì)效益。

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（作者簡介：武漢理工大學(xué)管理學(xué)院博士生）