在《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》（以下簡稱《辦法》）的實(shí)施日于9月1日來臨之前，8月28日，中國人民銀行網(wǎng)站上發(fā)布了央行負(fù)責(zé)人答記者問，懸在券商頭上的“緊箍咒”悄然卸下。

答記者問明確指出，《辦法》規(guī)范的對象是社會公眾在銀行開立的用于辦理資金收付的人民幣活期存款賬戶，“股民在證券公司開立的保證金賬戶（客戶交易結(jié)算資金），不屬于銀行結(jié)算賬戶范疇，故不納入《辦法》的調(diào)整范圍……所以，《辦法》的規(guī)定對券商主要的利差收入沒有任何影響。”

鼓噪數(shù)月的證券行業(yè)終于獲得了滿意的結(jié)果：4月10日由央行“五號令”發(fā)布的《辦法》，將無損于其在股民保證金上所獲得的巨額息差收入，還不止于此，央行負(fù)責(zé)人答記者問更進(jìn)一步稱“五號令”根本不涉保證金賬戶管理——意味著其中關(guān)于保證金的所有規(guī)定亦將不了了之。

戲劇性的變化

《辦法》早在2002年8月21日第34次行長辦公會議通過，于今年4月10日由央行“五號令“正式頒布，目的在于規(guī)范人民幣銀行結(jié)算賬戶的開立和使用，維護(hù)經(jīng)濟(jì)金融秩序穩(wěn)定。 4月25日，央行負(fù)責(zé)人在答記者問中解釋了《辦法》出臺的原因，一是由于 1994年央行頒布的《銀行賬戶管理辦法》已明顯滯后于金融發(fā)展的需要，二是目前違規(guī)開立、使用銀行結(jié)算賬戶問題仍然比較嚴(yán)重，一些單位利用多頭開戶逃稅、逃債、逃貸和套取現(xiàn)金；不少行政事業(yè)單位利用多頭開戶轉(zhuǎn)移資金，甚至私設(shè)“小金庫”；有的商業(yè)銀行隨意開戶，放松監(jiān)督，為不法分子利用銀行結(jié)算賬戶進(jìn)行詐騙、洗錢等違法犯罪活動提供了便利。另一個背景是，中國人民銀行支付結(jié)算管理辦公室正在推廣大額支付系統(tǒng)，預(yù)計(jì)年內(nèi)將推廣到所有省會城市，而銀行賬戶體系是支付結(jié)算體系的重要組成部分。

《辦法》頒布時正值SARS開始蔓延，所以并沒有引起多大關(guān)注。六七月間，證券業(yè)內(nèi)開始談?wù)摯耸?，媒體也有報道。7月中旬，證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部臨時召集幾家券商營業(yè)部負(fù)責(zé)人開會，討論央行“五號令”會給券商帶來的影響。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，如果將證券公司開設(shè)的證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶視為活期存款賬戶，證券公司客戶保證金的息差收入將消失，這對證券行業(yè)打擊很大，觸及了行業(yè)利益。此后，證券業(yè)界持反對意見的聲勢越來越大。

8月13日，在中國證監(jiān)會組織召開的“證券公司規(guī)范發(fā)展座談會”上，證監(jiān)會副主席范福春在談到“關(guān)于加強(qiáng)與有關(guān)部門的協(xié)調(diào)，改善證券公司經(jīng)營的外部環(huán)境的問題”時表示：“就人民銀行‘五號令’帶來的問題，我們已多次與人民銀行進(jìn)行協(xié)商，人民銀行非常重視大家意見，也很支持我們的工作，正在研究一個穩(wěn)妥的解決辦法?！?/p>

從結(jié)果來看，“協(xié)商”非常見效，央行負(fù)責(zé)人在8月28日的答記者問中明確表示，該《辦法》對證券公司的息差收入不會產(chǎn)生影響。而且“針對目前投資者普遍存在通過證券公司分支機(jī)構(gòu)取現(xiàn)的習(xí)慣做法以及證券行業(yè)的特性，……《辦法》實(shí)施時將對證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶支取現(xiàn)金采取逐步過渡的方式?！?/p>

但是并未明確這個過渡期到底是多長時間，只是規(guī)定證券公司分支機(jī)構(gòu)為投資者辦理現(xiàn)金支取業(yè)務(wù)時，必須遵守國家現(xiàn)金管理的規(guī)定，并建立大額提取現(xiàn)金提前預(yù)約制度，嚴(yán)格按照《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)大額現(xiàn)金支付管理的通知》（銀發(fā)[2001]第2號）、《金融機(jī)構(gòu)反洗錢規(guī)定》（中國人民銀行令[2003]第1號）、《人民幣大額和可疑支付交易報告管理辦法》（中國人民銀行令[2003]第2號）的規(guī)定，向中國人民銀行當(dāng)?shù)胤种袌蟾妗?/p>

58億元利差收入

此次“五號令”風(fēng)波，折視出證券公司對息差的倚賴之深。與國際慣例由商業(yè)銀行管理證券保證金不同，中國的實(shí)際做法是由券商管理保證金。投資者在證券營業(yè)部開立資金賬戶存入保證金，營業(yè)部在商業(yè)銀行開立賬戶將客戶資金轉(zhuǎn)存銀行。證券公司向投資者支付活期存款利息，以當(dāng)前利率來計(jì)，為年利率0.72％，但證券公司存入銀行的資金可獲得1.89％的金融機(jī)構(gòu)同業(yè)存款利息。這超過1％的息差收入成為證券公司收入的重要來源，在證券公司的營業(yè)收入中甚至可以達(dá)到30％。

以5000億元的保證金總額計(jì)算，券商每年獲得的利差收入約為58.5億元，相當(dāng)于全國3000多家營業(yè)部和服務(wù)部平均每家獲得息差收入將近200萬元。在市場陰跌，券商傭金收入下降，自營業(yè)務(wù)普遍虧損，股票承銷業(yè)務(wù)受到通道制限制這些不利因素影響下，利差收入的損失對證券公司們來說已經(jīng)是不能承受之重。

無法承受的透明

對證券公司們來說，可能帶來比眼前利差收入更大影響的，是“五號令”所代表的將證券保證金賬戶管理納入統(tǒng)一的銀行結(jié)算賬戶管理這一方向。這一方向指向透明和易于監(jiān)管的管理模式。對于現(xiàn)在處處灰色的證券保證金管理現(xiàn)狀，這是更大的“威脅”——證券公司挪用保證金情況嚴(yán)重，已經(jīng)不再是秘密。

事實(shí)上，針對目前證券公司挪用保證金的嚴(yán)重問題，今年6月，深圳證管辦機(jī)構(gòu)處提出了一個總分賬戶式的保證金管理新模式：客戶交易結(jié)算資金在商業(yè)銀行以兩級賬戶分設(shè)，即證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)立客戶交易結(jié)算資金存款專用賬戶（母賬戶），下掛每位投資者的資金明細(xì)賬戶（子賬戶）。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)放棄對投資者資金的控制權(quán)，由實(shí)際權(quán)利人轉(zhuǎn)換成虛置權(quán)利人，基本退出客戶資金存管的業(yè)務(wù)范圍，不再直接管理投資者資金的存取、清算和交割業(yè)務(wù)，將與投資者資金使用、流轉(zhuǎn)有關(guān)的絕大部分業(yè)務(wù)職能委托給商業(yè)銀行，僅保留單一的數(shù)據(jù)查詢和清算數(shù)據(jù)中轉(zhuǎn)等職能；投資者完全擁有其資金的存取、劃撥權(quán)限，資金安全得到保障。

但是不少證券公司對此持否定態(tài)度，表面的理由是證券公司僅保留單一的數(shù)據(jù)查詢和清算數(shù)據(jù)中轉(zhuǎn)等職能，被銀行“管死了”；更重要的理由則心照不宣：證券分司存在著大量拿不到臺面上來的“分賬戶”——如果按深圳證管辦的方案，過去和現(xiàn)在在坐莊時常用的“拖拉機(jī)賬戶”、“下掛聯(lián)合賬戶”等怎么辦？

證監(jiān)會對于證券保證金管理的現(xiàn)狀心中有數(shù)。在8月13日召開的“證券公司規(guī)范發(fā)展座談會”上，證監(jiān)會主席助理李小雪表示：“目前仍然有證券公司挪用客戶交易結(jié)算資金。在挪用客戶交易結(jié)算資金日漸困難、被查處的風(fēng)險越來越大的情況下，一些證券公司又出現(xiàn)了挪用客戶委托其管理的資產(chǎn)；或者利用國債現(xiàn)券與標(biāo)準(zhǔn)券托管方式不同的特點(diǎn)，挪用客戶托管的國債進(jìn)行回購交易，以套取資金，變相挪用客戶交易結(jié)算資金。從證監(jiān)會已經(jīng)查處的一些公司的情況看，這一問題不容忽視?！?/p>

事實(shí)上，2001年5月，中國證監(jiān)會頒布了《客戶交易結(jié)算資金管理辦法》（下稱“三號令”），規(guī)定證券公司及其證券營業(yè)部必須將客戶交易結(jié)算資金全額存放于客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶和清算備付金賬戶，必須和自營賬戶分開。

監(jiān)管當(dāng)局曾對“三號令”寄予很大希望。證監(jiān)會負(fù)責(zé)人曾經(jīng)表示，“在原來的保證金存管體制下，保證金與證券公司的經(jīng)營是捆綁在一起的，即使一家證券公司嚴(yán)重違規(guī)或者是嚴(yán)重虧損，我們也很難將其驅(qū)逐出證券市場，因?yàn)檫@樣做很可能造成投資者的擠兌，引發(fā)市場危機(jī)。其結(jié)果是證券市場的退出機(jī)制很難真正地發(fā)揮作用。只有生沒有死，有些人就敢亂來了，產(chǎn)生很大的道德風(fēng)險?！柫睢瘜?shí)施后，對于那些害群之馬，我們可以放心地將其驅(qū)逐出去，這樣證券公司的退出機(jī)制開始真正發(fā)揮作用，我們對證券公司的許多行政監(jiān)管手段可以逐步向市場化的監(jiān)管手段過渡。從這個意義上講，可以說‘3號令’是我們對證券公司監(jiān)管政策的一個分水嶺?！?/p>

事實(shí)上，這是過于樂觀了。挪用保證金的問題，如過去數(shù)年間的諸多案例所顯示，并沒有得到控制?！叭柫睢辈]有建立對挪用保證金的約束機(jī)制，由于券商對客戶交易結(jié)算資金在內(nèi)的賬戶具有支配權(quán)，從而給券商挪用客戶交易結(jié)算資金提供了便利，而且券商是銀行的客戶，銀行因有求于券商，無法起到很好的監(jiān)督作用。

但亦有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，管好保證金沒有這么難，“三號令”本就足夠，“關(guān)鍵是對挪用保證金的機(jī)構(gòu)沒有懲罰”，他說。如果在挪用保證金的證券公司營業(yè)部門口貼上風(fēng)險提示公告，“投資者自然不會去那里開戶?！?/p>

8月初，證監(jiān)會有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)聽取了深圳證管辦和三家證券公司關(guān)于如何管理保證金的匯報。證監(jiān)會有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)明確地說，設(shè)計(jì)方案不能指望于監(jiān)管嚴(yán)格，或者券商自律，或者道德風(fēng)險天生就不存在——換句話說，證監(jiān)會能夠接受的任何方案，都必須對于證券保證金的安全有足夠的保護(hù)。

對于深圳證管辦及三家公司提出的方案，證監(jiān)會在聽取匯報后并無作出傾向性意見。

在尚無證券保證金管理制度改革出臺的情形下，8月13日的“證券公司規(guī)范發(fā)展座談會”上，證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)提出“三條鐵律”，即嚴(yán)禁挪用客戶交易結(jié)算資金，嚴(yán)禁挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，嚴(yán)禁挪用客戶托管的債券。

假如沒有嚴(yán)格的處罰措施，假如不能接受透明的和易于監(jiān)管的證券保證金賬戶管理，“三條鐵律”——盡管看起來凝聚了證監(jiān)當(dāng)局的決心——能有多大的效果？