4月11日，總部設在四川德陽的鼎天科技股份有限公司（以下簡稱“鼎天科技”，股票代碼600139）發(fā)布公告稱，該公司股票交易將于5月8日起實行退市風險警示的特別處理，股票簡稱變更為“＊ST鼎天”——這也是深滬兩市第一家實行退市風險警示特別處理的公司。

對于鼎天科技的上千名職工來說，這是再自然不過的事情。在這個“戴帽”消息公布之前，鼎天科技剛剛上演了戲劇化的一幕：由于在企業(yè)轉制歷史上職工身份問題未能妥善解決，職工代表組建的臨時過渡小組已于2月26日接管了鼎天科技主營業(yè)務的經(jīng)營權。

事發(fā)當日，鼎天科技職工代表大會、德陽市政府、四川鼎天(集團)有限公司(以下簡稱“鼎天集團”，大股東)、成都達義實業(yè)(集團)有限責任公司(以下簡稱“達義集團”，當時的第二大股東，目前已將股權轉讓給四川奇峰集團投資有限公司)之間簽訂了一份四方協(xié)議，主要內(nèi)容是把東方電工工業(yè)園區(qū)（鼎天科技生產(chǎn)電工產(chǎn)品的部分）的生產(chǎn)經(jīng)營管理權，交給東方電工公司自己負責。這個協(xié)議意味著，由二股東派出的、上任不足兩個月的總經(jīng)理何澤榮、財務總監(jiān)尹濤被迫離開，放棄了對公司的管理權。

這個令人拍案驚奇的局面如何產(chǎn)生？作為一家由國有企業(yè)改制而來的上市公司，鼎天科技于1999年國有股轉讓后已成為一家地道的民營企業(yè)。然而民營化過程的復雜性和缺乏透明度，使得職工的身份置換和經(jīng)濟補償問題長期被懸擱，“四方協(xié)議”正是這一過程的必然代價。

職代會“奪權”

4月8日下午，記者來到鼎天科技下轄的東方電工生產(chǎn)車間。廠房里光線暗淡、機床轟鳴，工人們扯著嗓子交談，看上去更像是一家歷史悠久的國有企業(yè)。

鼎天科技的業(yè)務主要包括電子信息網(wǎng)絡、電工專用設備及線纜制造業(yè)，基本上由鼎天電子產(chǎn)業(yè)園(鼎天科技參股40％)和東方電工工業(yè)園組成。目前生產(chǎn)電子產(chǎn)品的前者已經(jīng)停工，生產(chǎn)電工專用設備的后者，其實是由老國企改制過來的部分。

風起于青萍之末。鼎天科技職工問題的激化源自工資發(fā)放日期的調整。

2002年11月22日，鼎天集團與達義集團達成股權轉讓協(xié)議，將其持有的2200萬（占總股份的28.94％）鼎天科技的股權，以每股1.01元的價格轉讓給后者。2002年12月29日，鼎天科技董事會任命由達義集團派出的何澤榮為總經(jīng)理、尹濤為財務總監(jiān)。2003年1月26日，何澤榮與尹濤走馬上任。

何和尹進入鼎天科技之后，提出了一些“新政”。比如加強了財務管理，即使是數(shù)十元金額的報銷也須經(jīng)過總經(jīng)理簽字；另外還采取措施實行了權力的集中。而導致職工趕走兩人的導火索在于，管理層決定調整發(fā)放工資日期，將發(fā)薪時間由原來的每月15日調整到每月月底。

鼎天科技監(jiān)事會主席馮仕宴告訴記者，東方電工下崗職工較多，一部分下崗職工的月收入水平在200多元，發(fā)薪時間的調整對這部分職工的生活造成了相當大的影響，引起了職工的強烈不滿。許多職工認為，這一調整實際上讓他們少拿了半個月的工資。

2月25日上午，部分退休職工找到何澤榮，要求恢復已經(jīng)下調的16元補貼，但何沒有答應這些要求。當日下午，一些職工了解到發(fā)薪時間調整的消息，找到何澤榮，要求對此作出解釋。何宣稱這個決定已在管理層會議獲得通過，拒絕了職工的要求。以往積累的歷史問題一觸即發(fā)，不少職工準備去市政府反映情況，要求政府解決問題。

2月26日上午，德陽市政府秘書長文彥江、鼎天科技董事長陳亞平、達義集團何澤榮與職工代表進行了對話。據(jù)參與對話的職工代表稱，對話內(nèi)容遠遠超出了工資發(fā)放問題，而是要求對國有企業(yè)職工身份問題進行一次性了斷；也有人提出，將電工產(chǎn)品業(yè)務的經(jīng)營權交給由職代會臨時組建的領導班子。當天下午，鼎天科技職工代表大會、德陽市政府、鼎天集團和達義集團簽訂了一份四方協(xié)議，協(xié)議認可了職工代表的部分要求，實質內(nèi)容是將東方電工工業(yè)園的生產(chǎn)經(jīng)營管理權，交由東方電工公司自己負責。

懸而未決的職工身份

職工身份問題顯然是整個事件的關鍵詞。在采訪鼎天科技董事長陳亞平、市政府某官員以及東方電工前經(jīng)理層人員時，記者曾一再追問，在最初的國有股轉讓和后來的不良資產(chǎn)剝離過程中，鼎天集團和市政府是否對職工身份置換和安置問題作出過某種規(guī)定。然而得到的回答全都語焉不詳。一個大致的說法是，上市公司對非生產(chǎn)經(jīng)營性人員進行托管，政府根據(jù)實際情況進行適當補助——政府與上市公司雙方共同負擔一部分責任。

鼎天科技監(jiān)事會主席馮仕宴認為，國有企業(yè)股權轉讓后職工身份的了斷是一個普遍性的問題，其具體內(nèi)容主要包括養(yǎng)老金、下崗職工生活費以及醫(yī)療保險。

按照馮仕宴的理解，鼎天科技的養(yǎng)老問題已經(jīng)基本解決：退休職工已轉到社保局領取養(yǎng)老金。不過由于以前工資比較低（即使工齡三四十年以上的工人每月也只能拿到三四百元），所以企業(yè)為職工提供的部分福利補貼，比如醫(yī)療、水電氣等等構成了職工重要的生活來源。

不過民營化以后，這部分補貼隨時有可能消失。按照市政府一位官員的說法，國務院2000年8號文件規(guī)定，企業(yè)并沒有義務發(fā)放這種“菜籃子”補貼，可以根據(jù)企業(yè)效益給出高低不同的補貼。

下崗職工安置問題似乎也言之成理。鼎天科技的下崗、歇崗、輪崗的職工目前共有1000多人（所有在冊職工共計2400多人）。德陽市最低生活保障是169元。除了最低生活保障，企業(yè)還應給下崗職工一點補助。比如20年以上工齡的，拿75％的基本工資。崗位工資則沒有。據(jù)統(tǒng)計，目前下崗職工平均實際月收入為203元。

自從鼎天集團入主以來，也有不少職工辭職或者被解雇。就解雇來說，基本政策是按工齡長短給予補償，每年500元，但累計最多不超過12年，也就是說補償金不超過6000元。一位國企改革專家告訴記者，這一做法顯然是依據(jù)1994年勞動部發(fā)布的《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法》，也很難說有什么紕漏。只不過這筆錢有的職工拿到了，有些至今仍然拖欠。

除此之外，職工反映的其他問題還包括過去的集資款和社保欠款。據(jù)鼎天科技2002年年報，目前上市公司應付職工集資款本息940萬元左右，應付德陽市社保局職工社會養(yǎng)老保險金本息1542萬元。據(jù)了解，由于養(yǎng)老保險金的拖欠問題，曾有幾十名已到年齡的職工無法辦理退休手續(xù)，無法從社保局領到退休金。2002月12月，在職工的一再要求下，市政府參與解決了問題，將鼎天科技以前拖欠的社會保險金掛賬處理。

其實，職工最根本的疑慮在于，他們的身份并未隨著股權的轉讓進行同步置換。一般國有企業(yè)民營化過程中，職工勞動合同的改簽是一個必要的步驟。由于國有企業(yè)職工和民營企業(yè)職工對應的是不同的權利義務關系，這種合同的重新簽訂意味著權利義務的整體轉型。不過由于目前尚未有完備的法律，這種改簽多是因地制宜，并無一定之規(guī)。中國社科院社會政策研究中心副主任唐鈞介紹說，浙江省在操作這類問題時，首先是讓職工全員下崗，由賣方（即國資部門）結清以往歷史問題（比如根據(jù)當?shù)卣哌M行補償，將社保關系轉換等等）。此后，再由民營企業(yè)老板按自己的需要挑選職工，并重新簽訂勞動合同。

然而從東方電工到鼎天科技，職工的合同轉換從未完成過。一位職工代表告訴記者，在股份制改造時，東方電工曾與職工簽訂過勞動用工合同，當時根據(jù)工齡長短分別簽訂了三年到五年（一說是五年和十年）的合同。1999年鼎天集團入主東方電工后，不無蹊蹺的是，鼎天延續(xù)了以前的合同，并未變更勞資關系和用工合同。事實上最初國有股轉讓時，轉讓方案根本就沒有拿到職代會上進行討論。

到2001年時，隨著不少職工的合同到期，身份轉換問題再次被提上議事日程。當時的總經(jīng)理張明亮和其他管理人員進行了一次內(nèi)部改制，分設了四個有獨立法人地位的全資子公司：德陽東方電工機械有限責任公司、德陽東工鋼繩有限公司、德陽東工電磁線有限公司和德陽東工資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司。據(jù)知情人分析，這一設置有兩個目的：一是把一些不良資產(chǎn)放到東工資產(chǎn)經(jīng)營管理公司里面，讓該公司破產(chǎn)；二是鑒于許多職工勞動合同到期，希望讓職工分別和四個公司簽訂新的聘用協(xié)議。

然而鼎天職工對此非常警惕，擔心簽了新的合同后，以前的國有企業(yè)職工身份、工齡等等問題都將被一筆勾銷。于是職工聯(lián)合起來，頂住公司的壓力，沒有一人簽訂新合同。這種狀況一直延續(xù)到現(xiàn)在。

9200萬股權轉讓款去向

職工問題的懸擱，幾乎是鼎天科技曖昧不明的轉制的必然結果。

鼎天科技股份有限公司的前身是東方電工機械股份有限公司（以下簡稱“東方電工”），1966年由上海內(nèi)遷到四川省德陽市，是國內(nèi)電工專用設備制造行業(yè)規(guī)模最大的企業(yè)之一，曾經(jīng)是電工設備行業(yè)的龍頭老大。1998年2月，“東方電工”在上海證交所掛牌上市，總股本7601.02萬股，其中國有股4661.02萬股，上市流通股2940萬股。

1998年12月8日，經(jīng)國家財政部、國家證監(jiān)會審核批準，民營企業(yè)鼎天集團受讓了東方電工全部4661.02萬股國有股（占總股權的61.32％）。1999年1月8日，經(jīng)臨時股東代表大會通過，“東方電工”更名為“鼎天科技”。顯然，股權轉讓后，上市公司不再有國有股，成為一家純粹的民營企業(yè)。職工的身份就此從國企職工變成民營企業(yè)的雇員。

但職工身份轉換只是邏輯上的推論，并未在現(xiàn)實中同步執(zhí)行。在職工代表看來，鼎天集團1998年入主東方電工時付出股權轉讓款9200萬元，首要的投向就應是補償職工并完成合同轉換。

在接受記者采訪時，鼎天科技董事長陳亞平承認，鼎天集團與德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司之間簽訂股權轉讓協(xié)議時，經(jīng)討價還價，轉讓價格最終確定為9200萬元，但該筆款項并未用于解決職工問題。陳亞平解釋稱，鼎天集團將股權轉讓款付給德陽市國資經(jīng)營公司后，這筆錢中的大部分，后來從國資經(jīng)營公司返回到上市公司。由于上市公司的大股東已是鼎天集團，所以這筆錢其實又回到鼎天集團的控制之下。

陳亞平說，這是因為德陽市國資經(jīng)營公司此前占用了上市公司5000萬元資金。股權轉讓后，德陽市國資經(jīng)營公司將股權轉讓款中的5000萬元歸還給上市公司。上市公司2000年年報有這樣的表述：1999年12月28日，公司召開董事會時，審議通過的決議包括：“利用本公司與德陽市政府有關債務關系中的5000萬元，沖抵德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司尚欠本公司的5666.54萬元中的5000萬元的議案。”

據(jù)了解，德陽市政府此后還向鼎天科技提供了3000萬元的補貼。4月9日，陳亞平在接受記者采訪時敘述了3000萬元補貼的來由。陳亞平說，在鼎天集團與德陽市政府洽商股權轉讓時，是以凈資產(chǎn)3000萬元作為基點進行談判的。鼎天集團入主東方電工后發(fā)現(xiàn)，上市公司的凈資產(chǎn)并沒有3000萬元，而是資不抵債。在與德陽市政府進行協(xié)商之后，德陽市政府向鼎天科技提供了3000萬元補貼。

盡管無法看到當時的轉讓協(xié)議，但事實已經(jīng)很清楚。由于交易本身的不透明性，民營化過程中的是非曲直變得異常復雜，整個合同義務的履行也因而異常艱難。這直接導致了兩個結果：首先，在股權轉讓中，德陽市國資經(jīng)營公司收到的現(xiàn)金并不多（一位德陽市政府前官員透露只有600多萬），大部分資金進入了上市公司。其次，股權轉讓時國企職工安置很難做到徹底解決。

鼎天集團入主后，上市公司鼎天科技轉而將大筆資金投入了新的產(chǎn)業(yè)。1998年12月7日，公司董事會會議通過了《投資鼎天科技產(chǎn)業(yè)園的議案》。鼎天科技投資8000萬元，參與鼎天電子產(chǎn)業(yè)園項目，占投資總額的40％；鼎天電子產(chǎn)業(yè)園的其他投資者包括鼎天集團（出資35％，計7000萬元）和一家外資公司。

不良資產(chǎn)連環(huán)套

職工身份問題只是東方電工轉制過程中難以落實的一個方面，與之相應的還有不良資產(chǎn)處置問題。

在接受《財經(jīng)》采訪時，陳亞平一再聲稱，東方電工的歷史問題太過沉重。鼎天集團入主鼎天科技后才發(fā)現(xiàn)，許多趴在賬上的應收賬款、長期投資、在建工程及存貨等等，實際上已名存實亡，不良資產(chǎn)總計達1.47億元之巨！

這是陳始料未及的。鼎天集團經(jīng)過和市政府反復協(xié)商，最終要求對不良資產(chǎn)進行剝離。據(jù)鼎天科技2001年年報，德陽市人民政府議事紀要(06)號同意，上市公司將非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)1.476億元及等額債務以及相關人員1612人分離給中業(yè)集團公司（中業(yè)集團公司是上市公司以前的母公司——東方電工集團改名而來的）。

但經(jīng)過時間長達一年半的協(xié)商后，雙方只對1.01億元不良資產(chǎn)的剝離形成了一個解決方案。陳亞平介紹，按此方案，首先由鼎天集團借給德陽市政府1.01億元，德陽市政府則以鼎天集團未來新增稅收中的地方部分充抵這筆借款。記者了解到，該筆款項是鼎天集團從德陽市光大銀行貸款得來的。

德陽市政府用這筆資金收購了鼎天科技1.01億元的不良資產(chǎn)。一位了解此方案經(jīng)過的德陽市政府前官員說，1.01億元資金劃到了鼎天科技的賬上后，應該用于歸還鼎天科技欠德陽市工商銀行的貸款。然而不無滑稽的是，這筆資金中的8000萬元被鼎天集團拿去歸還了光大銀行的貸款。顯然，鼎天集團并未對稅收抵扣的方案抱有太大的信心，而是選擇了落袋為安，將該筆款項直接沖抵了自己的銀行貸款，盡管這構成了對上市公司的欠款——有債務總比有回收無期的債權好。

據(jù)鼎天科技2000年年報，德陽市人民政府德府函（2000）37號《德陽市人民政府關于實施鼎天科技股份有限公司資產(chǎn)債務分離的批復》決定，同意從鼎天科技分離資產(chǎn)1.476億元，先按可分離債務1.01億元分離出相應資產(chǎn)。關于剝離債務利息問題，同意9250萬元貸款利息先由鼎天科技墊付，由鼎天科技及鼎天電子產(chǎn)業(yè)有限公司上繳的稅收新增地方財政所得部分逐年解決。剝離資產(chǎn)（除醫(yī)院、學校資產(chǎn)外）、債務全部移交中業(yè)集團公司。

值得注意的是，在2000年12月的這次不良資產(chǎn)剝離中，鼎天集團和市政府對部分人員的分離有所規(guī)定：“政府同意鼎天科技醫(yī)院、學校資產(chǎn)、人員及職能分離出來，涉及人員124人的有關費用由財政承擔。原擬分離人員1612人，扣除醫(yī)院、學校124人后，剩余人員1488人不予分離，繼續(xù)由上市公司負責管理。有關改革成本同意按1612人計算、雙方各自承擔二分之一原則，市政府一次性給予上市公司經(jīng)濟補貼483.6萬元?！?/p>

當記者向陳亞平詢問這480萬元的具體用途時，陳亞平的回答比較含糊。他說，480萬補貼并沒有明確的使用方法，只是政府和鼎天集團之間達成的一個價格。鼎天科技對職工的欠款很多，如集資款等等，480萬中的一部分對100多名離職職工進行了補償。

電子工業(yè)園的空中樓閣

在鼎天集團和市政府最初的協(xié)議中，鼎天電子產(chǎn)業(yè)園扮演著一個非常重要的角色。一個心照不宣的邏輯是，如果鼎天電子產(chǎn)業(yè)園能夠發(fā)展起來，一切歷史包袱將被消化掉，不論是資金短缺還是下崗職工的安置。然而這種寄希望于利用增量消化存量問題的設計最終并未奏效。

4月8日，記者來到位于德陽市旌湖開發(fā)區(qū)的鼎天電子產(chǎn)業(yè)園，高大整潔的廠房和破舊的東方電工工業(yè)園形成鮮明對比。不過，建筑內(nèi)部了無人跡，這和東方電工熱火的工作場面也形成強烈反差。

電子工業(yè)園曾經(jīng)有過恢弘的藍圖。當時的說法是，鼎天借此銷售收入三年后要達到50億元。倘能如此，不僅可以通過增加稅收和稅收返還的形式解決掉不良資產(chǎn)，還完全可以消化掉職工問題。鼎天集團入主上市公司時曾聲稱，一旦鼎天電子產(chǎn)業(yè)園建成投產(chǎn)，可以解決幾千個崗位。除了安置東方電工原有富余人員，還能為當?shù)靥峁└嗑蜆I(yè)機會。

可惜的是，鼎天電子產(chǎn)業(yè)園建成之后并沒有取得預期的經(jīng)濟效果，不僅沒有實現(xiàn)盈利，而且年年虧損。

電子工業(yè)園的失敗帶來的影響是致命的。由于上市公司不僅將大量資金投入鼎天電子產(chǎn)業(yè)園，而且將東方電工的資金也抽走了。據(jù)知情人士透露，有一段時間，東方電工的流動資金只有30萬元。對一個年銷售額數(shù)千萬的公司來說，這種情況太過窘迫。

據(jù)陳亞平稱，鼎天集團入主后也曾下決心要對老東方電工進行改革，但收效甚微。不少職工則指出，在鼎天集團受讓東方電工股權之后，大股東鼎天集團實際上并未把精力放在電工產(chǎn)品的經(jīng)營上。2000年后鼎天派來的管理層一年難得見到幾次。這說明鼎天集團對東方電工采取了自由放任態(tài)度。所以，電工產(chǎn)品的經(jīng)營實際上是由鼎天集團受讓股份之前的原經(jīng)營層經(jīng)營，出現(xiàn)了嚴重的內(nèi)部人控制問題。不少底層職工對中層干部損公肥私的行為甚為不滿。凡此種種，非此一端。

暗箱操作、互相攻訐的民營化改造和投資失敗，已耗盡了鼎天科技最后的力量：目前鼎天科技拖欠銀行貸款1.18億元，每年的利息費用大約需要900萬元。同時職工問題、不良資產(chǎn)問題不僅未能化解，反而陳陳相因。

面對記者，上任剛剛一個多月的德陽市副市長李思清神情嚴肅：“對鼎天科技的問題，我們正在了解情況。總的原則，是在發(fā)展的基礎上解決，職工合理的權益必須得到保障?！?/p>