4月11日，總部設(shè)在四川德陽的鼎天科技股份有限公司（以下簡稱“鼎天科技”，股票代碼600139）發(fā)布公告稱，該公司股票交易將于5月8日起實行退市風(fēng)險警示的特別處理，股票簡稱變更為“＊ST鼎天”——這也是深滬兩市第一家實行退市風(fēng)險警示特別處理的公司。

對于鼎天科技的上千名職工來說，這是再自然不過的事情。在這個“戴帽”消息公布之前，鼎天科技剛剛上演了戲劇化的一幕：由于在企業(yè)轉(zhuǎn)制歷史上職工身份問題未能妥善解決，職工代表組建的臨時過渡小組已于2月26日接管了鼎天科技主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)。

事發(fā)當(dāng)日，鼎天科技職工代表大會、德陽市政府、四川鼎天(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“鼎天集團(tuán)”，大股東)、成都達(dá)義實業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“達(dá)義集團(tuán)”，當(dāng)時的第二大股東，目前已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川奇峰集團(tuán)投資有限公司)之間簽訂了一份四方協(xié)議，主要內(nèi)容是把東方電工工業(yè)園區(qū)（鼎天科技生產(chǎn)電工產(chǎn)品的部分）的生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)，交給東方電工公司自己負(fù)責(zé)。這個協(xié)議意味著，由二股東派出的、上任不足兩個月的總經(jīng)理何澤榮、財務(wù)總監(jiān)尹濤被迫離開，放棄了對公司的管理權(quán)。

這個令人拍案驚奇的局面如何產(chǎn)生？作為一家由國有企業(yè)改制而來的上市公司，鼎天科技于1999年國有股轉(zhuǎn)讓后已成為一家地道的民營企業(yè)。然而民營化過程的復(fù)雜性和缺乏透明度，使得職工的身份置換和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償問題長期被懸擱，“四方協(xié)議”正是這一過程的必然代價。

職代會“奪權(quán)”

4月8日下午，記者來到鼎天科技下轄的東方電工生產(chǎn)車間。廠房里光線暗淡、機(jī)床轟鳴，工人們扯著嗓子交談，看上去更像是一家歷史悠久的國有企業(yè)。

鼎天科技的業(yè)務(wù)主要包括電子信息網(wǎng)絡(luò)、電工專用設(shè)備及線纜制造業(yè)，基本上由鼎天電子產(chǎn)業(yè)園(鼎天科技參股40％)和東方電工工業(yè)園組成。目前生產(chǎn)電子產(chǎn)品的前者已經(jīng)停工，生產(chǎn)電工專用設(shè)備的后者，其實是由老國企改制過來的部分。

風(fēng)起于青萍之末。鼎天科技職工問題的激化源自工資發(fā)放日期的調(diào)整。

2002年11月22日，鼎天集團(tuán)與達(dá)義集團(tuán)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的2200萬（占總股份的28.94％）鼎天科技的股權(quán)，以每股1.01元的價格轉(zhuǎn)讓給后者。2002年12月29日，鼎天科技董事會任命由達(dá)義集團(tuán)派出的何澤榮為總經(jīng)理、尹濤為財務(wù)總監(jiān)。2003年1月26日，何澤榮與尹濤走馬上任。

何和尹進(jìn)入鼎天科技之后，提出了一些“新政”。比如加強(qiáng)了財務(wù)管理，即使是數(shù)十元金額的報銷也須經(jīng)過總經(jīng)理簽字；另外還采取措施實行了權(quán)力的集中。而導(dǎo)致職工趕走兩人的導(dǎo)火索在于，管理層決定調(diào)整發(fā)放工資日期，將發(fā)薪時間由原來的每月15日調(diào)整到每月月底。

鼎天科技監(jiān)事會主席馮仕宴告訴記者，東方電工下崗職工較多，一部分下崗職工的月收入水平在200多元，發(fā)薪時間的調(diào)整對這部分職工的生活造成了相當(dāng)大的影響，引起了職工的強(qiáng)烈不滿。許多職工認(rèn)為，這一調(diào)整實際上讓他們少拿了半個月的工資。

2月25日上午，部分退休職工找到何澤榮，要求恢復(fù)已經(jīng)下調(diào)的16元補(bǔ)貼，但何沒有答應(yīng)這些要求。當(dāng)日下午，一些職工了解到發(fā)薪時間調(diào)整的消息，找到何澤榮，要求對此作出解釋。何宣稱這個決定已在管理層會議獲得通過，拒絕了職工的要求。以往積累的歷史問題一觸即發(fā)，不少職工準(zhǔn)備去市政府反映情況，要求政府解決問題。

2月26日上午，德陽市政府秘書長文彥江、鼎天科技董事長陳亞平、達(dá)義集團(tuán)何澤榮與職工代表進(jìn)行了對話。據(jù)參與對話的職工代表稱，對話內(nèi)容遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了工資發(fā)放問題，而是要求對國有企業(yè)職工身份問題進(jìn)行一次性了斷；也有人提出，將電工產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)交給由職代會臨時組建的領(lǐng)導(dǎo)班子。當(dāng)天下午，鼎天科技職工代表大會、德陽市政府、鼎天集團(tuán)和達(dá)義集團(tuán)簽訂了一份四方協(xié)議，協(xié)議認(rèn)可了職工代表的部分要求，實質(zhì)內(nèi)容是將東方電工工業(yè)園的生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)，交由東方電工公司自己負(fù)責(zé)。

懸而未決的職工身份

職工身份問題顯然是整個事件的關(guān)鍵詞。在采訪鼎天科技董事長陳亞平、市政府某官員以及東方電工前經(jīng)理層人員時，記者曾一再追問，在最初的國有股轉(zhuǎn)讓和后來的不良資產(chǎn)剝離過程中，鼎天集團(tuán)和市政府是否對職工身份置換和安置問題作出過某種規(guī)定。然而得到的回答全都語焉不詳。一個大致的說法是，上市公司對非生產(chǎn)經(jīng)營性人員進(jìn)行托管，政府根據(jù)實際情況進(jìn)行適當(dāng)補(bǔ)助——政府與上市公司雙方共同負(fù)擔(dān)一部分責(zé)任。

鼎天科技監(jiān)事會主席馮仕宴認(rèn)為，國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后職工身份的了斷是一個普遍性的問題，其具體內(nèi)容主要包括養(yǎng)老金、下崗職工生活費(fèi)以及醫(yī)療保險。

按照馮仕宴的理解，鼎天科技的養(yǎng)老問題已經(jīng)基本解決：退休職工已轉(zhuǎn)到社保局領(lǐng)取養(yǎng)老金。不過由于以前工資比較低（即使工齡三四十年以上的工人每月也只能拿到三四百元），所以企業(yè)為職工提供的部分福利補(bǔ)貼，比如醫(yī)療、水電氣等等構(gòu)成了職工重要的生活來源。

不過民營化以后，這部分補(bǔ)貼隨時有可能消失。按照市政府一位官員的說法，國務(wù)院2000年8號文件規(guī)定，企業(yè)并沒有義務(wù)發(fā)放這種“菜籃子”補(bǔ)貼，可以根據(jù)企業(yè)效益給出高低不同的補(bǔ)貼。

下崗職工安置問題似乎也言之成理。鼎天科技的下崗、歇崗、輪崗的職工目前共有1000多人（所有在冊職工共計2400多人）。德陽市最低生活保障是169元。除了最低生活保障，企業(yè)還應(yīng)給下崗職工一點(diǎn)補(bǔ)助。比如20年以上工齡的，拿75％的基本工資。崗位工資則沒有。據(jù)統(tǒng)計，目前下崗職工平均實際月收入為203元。

自從鼎天集團(tuán)入主以來，也有不少職工辭職或者被解雇。就解雇來說，基本政策是按工齡長短給予補(bǔ)償，每年500元，但累計最多不超過12年，也就是說補(bǔ)償金不超過6000元。一位國企改革專家告訴記者，這一做法顯然是依據(jù)1994年勞動部發(fā)布的《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》，也很難說有什么紕漏。只不過這筆錢有的職工拿到了，有些至今仍然拖欠。

除此之外，職工反映的其他問題還包括過去的集資款和社保欠款。據(jù)鼎天科技2002年年報，目前上市公司應(yīng)付職工集資款本息940萬元左右，應(yīng)付德陽市社保局職工社會養(yǎng)老保險金本息1542萬元。據(jù)了解，由于養(yǎng)老保險金的拖欠問題，曾有幾十名已到年齡的職工無法辦理退休手續(xù)，無法從社保局領(lǐng)到退休金。2002月12月，在職工的一再要求下，市政府參與解決了問題，將鼎天科技以前拖欠的社會保險金掛賬處理。

其實，職工最根本的疑慮在于，他們的身份并未隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行同步置換。一般國有企業(yè)民營化過程中，職工勞動合同的改簽是一個必要的步驟。由于國有企業(yè)職工和民營企業(yè)職工對應(yīng)的是不同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，這種合同的重新簽訂意味著權(quán)利義務(wù)的整體轉(zhuǎn)型。不過由于目前尚未有完備的法律，這種改簽多是因地制宜，并無一定之規(guī)。中國社科院社會政策研究中心副主任唐鈞介紹說，浙江省在操作這類問題時，首先是讓職工全員下崗，由賣方（即國資部門）結(jié)清以往歷史問題（比如根據(jù)當(dāng)?shù)卣哌M(jìn)行補(bǔ)償，將社保關(guān)系轉(zhuǎn)換等等）。此后，再由民營企業(yè)老板按自己的需要挑選職工，并重新簽訂勞動合同。

然而從東方電工到鼎天科技，職工的合同轉(zhuǎn)換從未完成過。一位職工代表告訴記者，在股份制改造時，東方電工曾與職工簽訂過勞動用工合同，當(dāng)時根據(jù)工齡長短分別簽訂了三年到五年（一說是五年和十年）的合同。1999年鼎天集團(tuán)入主東方電工后，不無蹊蹺的是，鼎天延續(xù)了以前的合同，并未變更勞資關(guān)系和用工合同。事實上最初國有股轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方案根本就沒有拿到職代會上進(jìn)行討論。

到2001年時，隨著不少職工的合同到期，身份轉(zhuǎn)換問題再次被提上議事日程。當(dāng)時的總經(jīng)理張明亮和其他管理人員進(jìn)行了一次內(nèi)部改制，分設(shè)了四個有獨(dú)立法人地位的全資子公司：德陽東方電工機(jī)械有限責(zé)任公司、德陽東工鋼繩有限公司、德陽東工電磁線有限公司和德陽東工資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司。據(jù)知情人分析，這一設(shè)置有兩個目的：一是把一些不良資產(chǎn)放到東工資產(chǎn)經(jīng)營管理公司里面，讓該公司破產(chǎn)；二是鑒于許多職工勞動合同到期，希望讓職工分別和四個公司簽訂新的聘用協(xié)議。

然而鼎天職工對此非常警惕，擔(dān)心簽了新的合同后，以前的國有企業(yè)職工身份、工齡等等問題都將被一筆勾銷。于是職工聯(lián)合起來，頂住公司的壓力，沒有一人簽訂新合同。這種狀況一直延續(xù)到現(xiàn)在。

9200萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去向

職工問題的懸擱，幾乎是鼎天科技曖昧不明的轉(zhuǎn)制的必然結(jié)果。

鼎天科技股份有限公司的前身是東方電工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“東方電工”），1966年由上海內(nèi)遷到四川省德陽市，是國內(nèi)電工專用設(shè)備制造行業(yè)規(guī)模最大的企業(yè)之一，曾經(jīng)是電工設(shè)備行業(yè)的龍頭老大。1998年2月，“東方電工”在上海證交所掛牌上市，總股本7601.02萬股，其中國有股4661.02萬股，上市流通股2940萬股。

1998年12月8日，經(jīng)國家財政部、國家證監(jiān)會審核批準(zhǔn)，民營企業(yè)鼎天集團(tuán)受讓了東方電工全部4661.02萬股國有股（占總股權(quán)的61.32％）。1999年1月8日，經(jīng)臨時股東代表大會通過，“東方電工”更名為“鼎天科技”。顯然，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上市公司不再有國有股，成為一家純粹的民營企業(yè)。職工的身份就此從國企職工變成民營企業(yè)的雇員。

但職工身份轉(zhuǎn)換只是邏輯上的推論，并未在現(xiàn)實中同步執(zhí)行。在職工代表看來，鼎天集團(tuán)1998年入主東方電工時付出股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9200萬元，首要的投向就應(yīng)是補(bǔ)償職工并完成合同轉(zhuǎn)換。

在接受記者采訪時，鼎天科技董事長陳亞平承認(rèn)，鼎天集團(tuán)與德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，經(jīng)討價還價，轉(zhuǎn)讓價格最終確定為9200萬元，但該筆款項并未用于解決職工問題。陳亞平解釋稱，鼎天集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付給德陽市國資經(jīng)營公司后，這筆錢中的大部分，后來從國資經(jīng)營公司返回到上市公司。由于上市公司的大股東已是鼎天集團(tuán)，所以這筆錢其實又回到鼎天集團(tuán)的控制之下。

陳亞平說，這是因為德陽市國資經(jīng)營公司此前占用了上市公司5000萬元資金。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德陽市國資經(jīng)營公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的5000萬元?dú)w還給上市公司。上市公司2000年年報有這樣的表述：1999年12月28日，公司召開董事會時，審議通過的決議包括：“利用本公司與德陽市政府有關(guān)債務(wù)關(guān)系中的5000萬元，沖抵德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司尚欠本公司的5666.54萬元中的5000萬元的議案?！?/p>

據(jù)了解，德陽市政府此后還向鼎天科技提供了3000萬元的補(bǔ)貼。4月9日，陳亞平在接受記者采訪時敘述了3000萬元補(bǔ)貼的來由。陳亞平說，在鼎天集團(tuán)與德陽市政府洽商股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，是以凈資產(chǎn)3000萬元作為基點(diǎn)進(jìn)行談判的。鼎天集團(tuán)入主東方電工后發(fā)現(xiàn)，上市公司的凈資產(chǎn)并沒有3000萬元，而是資不抵債。在與德陽市政府進(jìn)行協(xié)商之后，德陽市政府向鼎天科技提供了3000萬元補(bǔ)貼。

盡管無法看到當(dāng)時的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但事實已經(jīng)很清楚。由于交易本身的不透明性，民營化過程中的是非曲直變得異常復(fù)雜，整個合同義務(wù)的履行也因而異常艱難。這直接導(dǎo)致了兩個結(jié)果：首先，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，德陽市國資經(jīng)營公司收到的現(xiàn)金并不多（一位德陽市政府前官員透露只有600多萬），大部分資金進(jìn)入了上市公司。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時國企職工安置很難做到徹底解決。

鼎天集團(tuán)入主后，上市公司鼎天科技轉(zhuǎn)而將大筆資金投入了新的產(chǎn)業(yè)。1998年12月7日，公司董事會會議通過了《投資鼎天科技產(chǎn)業(yè)園的議案》。鼎天科技投資8000萬元，參與鼎天電子產(chǎn)業(yè)園項目，占投資總額的40％；鼎天電子產(chǎn)業(yè)園的其他投資者包括鼎天集團(tuán)（出資35％，計7000萬元）和一家外資公司。

不良資產(chǎn)連環(huán)套

職工身份問題只是東方電工轉(zhuǎn)制過程中難以落實的一個方面，與之相應(yīng)的還有不良資產(chǎn)處置問題。

在接受《財經(jīng)》采訪時，陳亞平一再聲稱，東方電工的歷史問題太過沉重。鼎天集團(tuán)入主鼎天科技后才發(fā)現(xiàn)，許多趴在賬上的應(yīng)收賬款、長期投資、在建工程及存貨等等，實際上已名存實亡，不良資產(chǎn)總計達(dá)1.47億元之巨！

這是陳始料未及的。鼎天集團(tuán)經(jīng)過和市政府反復(fù)協(xié)商，最終要求對不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離。據(jù)鼎天科技2001年年報，德陽市人民政府議事紀(jì)要(06)號同意，上市公司將非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)1.476億元及等額債務(wù)以及相關(guān)人員1612人分離給中業(yè)集團(tuán)公司（中業(yè)集團(tuán)公司是上市公司以前的母公司——東方電工集團(tuán)改名而來的）。

但經(jīng)過時間長達(dá)一年半的協(xié)商后，雙方只對1.01億元不良資產(chǎn)的剝離形成了一個解決方案。陳亞平介紹，按此方案，首先由鼎天集團(tuán)借給德陽市政府1.01億元，德陽市政府則以鼎天集團(tuán)未來新增稅收中的地方部分充抵這筆借款。記者了解到，該筆款項是鼎天集團(tuán)從德陽市光大銀行貸款得來的。

德陽市政府用這筆資金收購了鼎天科技1.01億元的不良資產(chǎn)。一位了解此方案經(jīng)過的德陽市政府前官員說，1.01億元資金劃到了鼎天科技的賬上后，應(yīng)該用于歸還鼎天科技欠德陽市工商銀行的貸款。然而不無滑稽的是，這筆資金中的8000萬元被鼎天集團(tuán)拿去歸還了光大銀行的貸款。顯然，鼎天集團(tuán)并未對稅收抵扣的方案抱有太大的信心，而是選擇了落袋為安，將該筆款項直接沖抵了自己的銀行貸款，盡管這構(gòu)成了對上市公司的欠款——有債務(wù)總比有回收無期的債權(quán)好。

據(jù)鼎天科技2000年年報，德陽市人民政府德府函（2000）37號《德陽市人民政府關(guān)于實施鼎天科技股份有限公司資產(chǎn)債務(wù)分離的批復(fù)》決定，同意從鼎天科技分離資產(chǎn)1.476億元，先按可分離債務(wù)1.01億元分離出相應(yīng)資產(chǎn)。關(guān)于剝離債務(wù)利息問題，同意9250萬元貸款利息先由鼎天科技墊付，由鼎天科技及鼎天電子產(chǎn)業(yè)有限公司上繳的稅收新增地方財政所得部分逐年解決。剝離資產(chǎn)（除醫(yī)院、學(xué)校資產(chǎn)外）、債務(wù)全部移交中業(yè)集團(tuán)公司。

值得注意的是，在2000年12月的這次不良資產(chǎn)剝離中，鼎天集團(tuán)和市政府對部分人員的分離有所規(guī)定：“政府同意鼎天科技醫(yī)院、學(xué)校資產(chǎn)、人員及職能分離出來，涉及人員124人的有關(guān)費(fèi)用由財政承擔(dān)。原擬分離人員1612人，扣除醫(yī)院、學(xué)校124人后，剩余人員1488人不予分離，繼續(xù)由上市公司負(fù)責(zé)管理。有關(guān)改革成本同意按1612人計算、雙方各自承擔(dān)二分之一原則，市政府一次性給予上市公司經(jīng)濟(jì)補(bǔ)貼483.6萬元。”

當(dāng)記者向陳亞平詢問這480萬元的具體用途時，陳亞平的回答比較含糊。他說，480萬補(bǔ)貼并沒有明確的使用方法，只是政府和鼎天集團(tuán)之間達(dá)成的一個價格。鼎天科技對職工的欠款很多，如集資款等等，480萬中的一部分對100多名離職職工進(jìn)行了補(bǔ)償。

電子工業(yè)園的空中樓閣

在鼎天集團(tuán)和市政府最初的協(xié)議中，鼎天電子產(chǎn)業(yè)園扮演著一個非常重要的角色。一個心照不宣的邏輯是，如果鼎天電子產(chǎn)業(yè)園能夠發(fā)展起來，一切歷史包袱將被消化掉，不論是資金短缺還是下崗職工的安置。然而這種寄希望于利用增量消化存量問題的設(shè)計最終并未奏效。

4月8日，記者來到位于德陽市旌湖開發(fā)區(qū)的鼎天電子產(chǎn)業(yè)園，高大整潔的廠房和破舊的東方電工工業(yè)園形成鮮明對比。不過，建筑內(nèi)部了無人跡，這和東方電工熱火的工作場面也形成強(qiáng)烈反差。

電子工業(yè)園曾經(jīng)有過恢弘的藍(lán)圖。當(dāng)時的說法是，鼎天借此銷售收入三年后要達(dá)到50億元。倘能如此，不僅可以通過增加稅收和稅收返還的形式解決掉不良資產(chǎn)，還完全可以消化掉職工問題。鼎天集團(tuán)入主上市公司時曾聲稱，一旦鼎天電子產(chǎn)業(yè)園建成投產(chǎn)，可以解決幾千個崗位。除了安置東方電工原有富余人員，還能為當(dāng)?shù)靥峁└嗑蜆I(yè)機(jī)會。

可惜的是，鼎天電子產(chǎn)業(yè)園建成之后并沒有取得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效果，不僅沒有實現(xiàn)盈利，而且年年虧損。

電子工業(yè)園的失敗帶來的影響是致命的。由于上市公司不僅將大量資金投入鼎天電子產(chǎn)業(yè)園，而且將東方電工的資金也抽走了。據(jù)知情人士透露，有一段時間，東方電工的流動資金只有30萬元。對一個年銷售額數(shù)千萬的公司來說，這種情況太過窘迫。

據(jù)陳亞平稱，鼎天集團(tuán)入主后也曾下決心要對老東方電工進(jìn)行改革，但收效甚微。不少職工則指出，在鼎天集團(tuán)受讓東方電工股權(quán)之后，大股東鼎天集團(tuán)實際上并未把精力放在電工產(chǎn)品的經(jīng)營上。2000年后鼎天派來的管理層一年難得見到幾次。這說明鼎天集團(tuán)對東方電工采取了自由放任態(tài)度。所以，電工產(chǎn)品的經(jīng)營實際上是由鼎天集團(tuán)受讓股份之前的原經(jīng)營層經(jīng)營，出現(xiàn)了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。不少底層職工對中層干部損公肥私的行為甚為不滿。凡此種種，非此一端。

暗箱操作、互相攻訐的民營化改造和投資失敗，已耗盡了鼎天科技最后的力量：目前鼎天科技拖欠銀行貸款1.18億元，每年的利息費(fèi)用大約需要900萬元。同時職工問題、不良資產(chǎn)問題不僅未能化解，反而陳陳相因。

面對記者，上任剛剛一個多月的德陽市副市長李思清神情嚴(yán)肅：“對鼎天科技的問題，我們正在了解情況?？偟脑瓌t，是在發(fā)展的基礎(chǔ)上解決，職工合理的權(quán)益必須得到保障?！?/p>