國有企業(yè)的并購重組最近因國務(wù)院國資委的一次高層論壇而再次受到廣泛的關(guān)注。德勤的全球首席執(zhí)行官白禮德認(rèn)為，國有企業(yè)的并購重組要取得理想的效果，必須解決責(zé)任制度和公司治理兩個(gè)方面的問題，這可能屬于在國內(nèi)關(guān)于并購的討論中不太多見的視角。作為德勤的全球首席執(zhí)行官，白禮德把這兩個(gè)問題如此突出地提出來，不是偶然的。雖然他講的道理我們已經(jīng)并不陌生，但他為什么如此突出地講這些道理，值得我們重視。

這兩個(gè)問題實(shí)際上是有興趣購并中國國有企業(yè)的海外投資者特別關(guān)注的問題。這些投資者不管是戰(zhàn)略性投資者還是財(cái)務(wù)投資者，在考慮并購一個(gè)國有企業(yè)之前，首先要搞清楚自己并購這個(gè)企業(yè)之后可以賺多少錢，因?yàn)檫@是它并購的根本目的。其實(shí)不止是海外投資者，國內(nèi)的私人企業(yè)也是一樣的。這就是為什么白禮德說資產(chǎn)負(fù)債表不那么重要的原因。資產(chǎn)負(fù)債表當(dāng)然不是不重要，但它給人提供的是一個(gè)時(shí)點(diǎn)數(shù)，一個(gè)靜態(tài)的概念，而投資者關(guān)注的是動態(tài)趨勢，是這個(gè)企業(yè)未來若干年能夠?qū)崿F(xiàn)的盈利能力。為了對未來的盈利能力作出比較準(zhǔn)確的評估，投資者必須獲得企業(yè)經(jīng)營活動的全面數(shù)據(jù)和信息，如白禮德所說的，這要求涵蓋從企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃到人力資源管理，從資產(chǎn)負(fù)債狀況到管理層品德等各個(gè)方面，而且這些數(shù)據(jù)必須是真實(shí)可靠的。

為此，企業(yè)就必須建立一套比較健全的會計(jì)和審計(jì)制度，建立嚴(yán)格的問責(zé)制度。如果一個(gè)企業(yè)對政府、對銀行、對自己的股東都不愿意或不能夠做到這一點(diǎn)，要讓一個(gè)海外投資者感興趣是很困難的?；蛟S這個(gè)企業(yè)的確是一個(gè)未來盈利潛力很大的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，但要讓外人相信，讓人家放心地把幾億、幾十億美元投進(jìn)來，沒有一套長期確立的健全的制度，恐怕是很難的。從這個(gè)意義上來說，如果政府和國有企業(yè)管理層確實(shí)希望海內(nèi)外私人投資者參與國有企業(yè)的并購重組，應(yīng)當(dāng)“退而結(jié)網(wǎng)“，扎扎實(shí)實(shí)地在國有企業(yè)建立嚴(yán)格規(guī)范的問責(zé)制度，首先大大提高國有企業(yè)對國資委、對銀行、對全國人大的透明度。最近有媒體報(bào)道說，國務(wù)院國資委計(jì)劃用一年時(shí)間對所管理的國有企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，并在此基礎(chǔ)上推行新的會計(jì)制度。這應(yīng)該是一項(xiàng)意義深遠(yuǎn)的改革。

如果海外投資者感興趣于參股國有企業(yè)，做財(cái)務(wù)投資者，那它就不僅關(guān)注問責(zé)制度，而且要十分關(guān)注公司治理。白禮德說，健全的公司治理可以為國內(nèi)外投資者營造公平競爭的環(huán)境。為什么？道理和前面說的一樣，一個(gè)對中國沒有多少了解、在中國沒有多少“關(guān)系“的海外投資者參股一個(gè)企業(yè)，最關(guān)心的也是自己能不能賺到錢，能賺多少錢。一個(gè)財(cái)務(wù)投資者參股一個(gè)企業(yè)，由于對企業(yè)沒有多少控制權(quán)，所以一旦把資金投入到該企業(yè)，談判地位立刻就會翻轉(zhuǎn)：它的錢出手之前，它是“爺爺”，求它投資的企業(yè)是“孫子”；它的錢一旦出手，地位就互換了。對于國內(nèi)的中小投資者，這個(gè)問題似乎不那么突出：只要這個(gè)企業(yè)的股價(jià)能漲上去，我的股票能高價(jià)出手，那個(gè)企業(yè)實(shí)際上經(jīng)營得怎樣，和我關(guān)系不大，只是一個(gè)“題材”、“籌碼”而已。一個(gè)來自海外的規(guī)模比較大的機(jī)構(gòu)投資者，一個(gè)投資于非上市企業(yè)的財(cái)務(wù)投資者，就必須考慮比較長時(shí)間地持有該企業(yè)的股份。所以，這樣的投資者不能不在自己的錢出手之前認(rèn)真考察投資對象的公司治理水平。對于那些“炒股炒成股東”的中小投資者，情況實(shí)際上也很類似。和前面的道理一樣，一個(gè)企業(yè)的大股東也許的確沒有打算剝削其他股東，也許的確可以給其他股東帶來很誘人的回報(bào)率，但問題是怎樣才能讓人相信呢？惟一的辦法還是“退而結(jié)網(wǎng)”，首先建立一種長期的制度，一種比較健全的公司治理制度。哪怕現(xiàn)在只有一個(gè)股東，也要按照現(xiàn)代公司制度的規(guī)范開始運(yùn)作，逐步使規(guī)范的公司治理變成一種企業(yè)文化。這樣的努力最終會在資本市場上爭奪資金的競爭中得到高額回報(bào)。

作者為世界銀行國企問題研究專家