2002年年圣誕節(jié)前五天，湘財(cái)證券首席運(yùn)營(yíng)官朱德貞一下子輕松了，因?yàn)橛上尕?cái)證券和里昂證券資本市場(chǎng)有限公司合資組建的中外合資證券公司——華歐國(guó)際證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱華歐國(guó)際），在12月19日正式接獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件。朱德貞可以放心地按原計(jì)劃在圣誕前夜趕回美國(guó)度假。

朱德貞于2001年10月進(jìn)入湘財(cái)證券，此前她在美國(guó)摩根大通工作多年，是湘財(cái)證券近年引進(jìn)的五位華爾街人士之一。

華歐國(guó)際是中國(guó)目前批準(zhǔn)設(shè)立的第一家中外合資證券公司，擬注冊(cè)地為上海，注冊(cè)資本金為人民幣5億元。按照《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》第四條規(guī)定：“外資參股證券公司的組織形式為有限責(zé)任公司”，湘財(cái)與里昂證券在華歐國(guó)際中的權(quán)益比例分別為67％和33％。

據(jù)悉，在華歐國(guó)際中，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由湘財(cái)證券派出，副董事長(zhǎng)和常務(wù)副總經(jīng)理由里昂證券派出。董事會(huì)則這樣安排：來(lái)自湘財(cái)證券的董事四名，來(lái)自里昂證券的董事兩名，獨(dú)立董事一至三名。華歐國(guó)際在最終注冊(cè)成立之后，朱德貞將代表湘財(cái)證券出任總經(jīng)理。里昂證券資本市場(chǎng)有限公司董事總經(jīng)理、企業(yè)融資部主管楊健聲將代表里昂證券出任常務(wù)副總經(jīng)理。

回憶起長(zhǎng)達(dá)兩年的合資談判，湘財(cái)與里昂證券的相關(guān)人士都表示沒(méi)有太多的波折?！霸谙嚓P(guān)的條例出臺(tái)后，所有的關(guān)鍵點(diǎn)都有法律規(guī)定，并不存在什么談判的空間，”自始至終參加談判的楊健聲回憶道。

對(duì)于組建合資證券公司，朱德貞表示最大的好處是可以引進(jìn)國(guó)際大牌證券公司先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)證券行業(yè)的職業(yè)作風(fēng)和操守都會(huì)得到提高?！袄锇鹤C券在任何一個(gè)項(xiàng)目的操作上都有完整的一套管理模式，包括立項(xiàng)程序、內(nèi)核機(jī)制、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制等，而國(guó)內(nèi)證券公司普遍缺乏這方面的管理經(jīng)驗(yàn)，”朱德貞說(shuō)，“這是我們最感興趣的。此外，里昂證券在海外龐大的客戶網(wǎng)絡(luò)將會(huì)支持新公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。”

雙方最初的接觸始于2000年，當(dāng)時(shí)湘財(cái)證券組織了一個(gè)考察團(tuán)到香港，雙方經(jīng)過(guò)數(shù)次接觸，于當(dāng)年9月30日在香港正式簽署合作意向書(shū)，決定開(kāi)始與對(duì)方進(jìn)行獨(dú)家談判，并各自組成談判小組開(kāi)始談判。2001年1月15日，雙方初步完成彼此的盡職調(diào)查，隨后于2月8日正式簽署合作協(xié)議。

“我們的合作一直以來(lái)都是平等的，進(jìn)展也很快，”楊健生說(shuō)，“雖然我們最終僅持有33％的權(quán)益。”

2001年8月29日，湘財(cái)證券與里昂證券第一次正式向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)設(shè)立合資公司的申請(qǐng)。

事實(shí)上，前后兩年的談判，讓雙方談判人員倍感艱辛的是國(guó)內(nèi)相關(guān)監(jiān)管政策的不明朗?！罢勁械倪^(guò)程就像是一場(chǎng)賭博，而博弈的關(guān)鍵就是國(guó)家政策?！币晃辉邢勁械娜耸客嘎?，“由于政策不明朗，幾乎每往前走一步都要討論幾個(gè)回合：如果讓得太少，人家顯然不會(huì)繼續(xù)和你談判；但如果讓步太多，一旦最后政策不允許，那所有的談判都只好落空，而且也可能會(huì)讓自身利益受損。”

2002年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》，7月1日起正式實(shí)施。新規(guī)則實(shí)施當(dāng)天，根據(jù)新規(guī)則修改的申請(qǐng)?jiān)俅斡上尕?cái)證券與里昂證券上報(bào)給中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》對(duì)想?yún)⒐勺C券公司的外資金融機(jī)構(gòu)的資格和規(guī)模，以及合資證券公司和基金的設(shè)立方式、組織形式和業(yè)務(wù)范圍作了規(guī)定，給出了明確的政策限制。

這種政策限制最終體現(xiàn)在兩方面，一是合資券商的業(yè)務(wù)范圍包括內(nèi)、外資股票和債券的承銷，外資股的經(jīng)紀(jì)和債券的自營(yíng)和經(jīng)紀(jì)，但不包括最有吸引力的A股經(jīng)紀(jì)和A股、B股自營(yíng)業(yè)務(wù)，二是外資的參股比例限制初期在33％以下。在中國(guó)加入WTO后三年內(nèi)(2004年之前)，該比例不超過(guò)49％。

此外，《規(guī)則》在第一條明確指出其制定依照的是《公司法》和《證券法》，但是中外合資證券公司適用的法律還應(yīng)該包括《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》第十八條，“外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。”

楊健聲說(shuō)：“我們最初就是按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》起草上報(bào)材料的，但是到了規(guī)則出來(lái)以后，不得不進(jìn)行全面的修改?！?/p>

實(shí)際上，兩者的差異主要在設(shè)立的審批機(jī)構(gòu)上，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，對(duì)于中外合資證券公司的成立，除了根據(jù)《規(guī)則》的規(guī)定，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)以外，還必須根據(jù)自身不同的情況，向外經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)或備案，只有獲得這兩個(gè)機(jī)構(gòu)的審批后，中外證券公司才能到工商管理部門(mén)登記注冊(cè)。

另外，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中規(guī)定在組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置上只能采取有限責(zé)任公司，這意味著此類券商將不能上市融資。

“因?yàn)槲覀兪堑谝患?，沒(méi)有先例可循，因此我們能做的就是適應(yīng)法律?！睏罱÷曊f(shuō)。

談到未來(lái)華歐國(guó)際的運(yùn)作，朱德貞認(rèn)為樂(lè)觀：“里昂證券在過(guò)去八年連續(xù)被各評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)為‘最佳中國(guó)研究’，因此我們非常滿意這次合作。”

里昂集團(tuán)是一家成立于1836年的綜合性金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，目前在世界各地60個(gè)國(guó)家和地區(qū)有分支機(jī)構(gòu)。集團(tuán)的總資產(chǎn)值超過(guò)1670億美元，于1986年創(chuàng)辦的里昂證券是里昂集團(tuán)旗下從事股票相關(guān)服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，從1999年到2002年，里昂證券協(xié)助企業(yè)集資總金額超過(guò)370億美元。此外，里昂證券還是全球最大的股票經(jīng)紀(jì)商之一。

湘財(cái)證券有限責(zé)任公司在國(guó)內(nèi)屬于中型券商，總資產(chǎn)近200億元人民幣，已發(fā)行承銷了30多家上市公司，有20余萬(wàn)開(kāi)戶投資者，為300多家企業(yè)提供過(guò)專業(yè)服務(wù)。

“我們現(xiàn)在正在做開(kāi)業(yè)掛牌方面的準(zhǔn)備，包括組建團(tuán)隊(duì)和設(shè)計(jì)公司內(nèi)部的管理體系，這方面我們將主要引進(jìn)里昂證券的全套技術(shù)?！敝斓仑懻f(shuō)。

“新公司將全面采用里昂證券的內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、人員培訓(xùn)等制度?！边h(yuǎn)在馬來(lái)西亞的楊健聲說(shuō)。

因?yàn)楹腺Y公司沒(méi)有A股經(jīng)紀(jì)和A股、B股自營(yíng)以及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的牌照，因此合資公司未來(lái)的利潤(rùn)來(lái)源主要集中于A股的承銷業(yè)務(wù)上?！鞍凑宅F(xiàn)在國(guó)內(nèi)證券公司的操作方式，一年只能夠做六個(gè)或八個(gè)項(xiàng)目，因此我們要做就要做幾個(gè)好的大型項(xiàng)目，或者是大中型的項(xiàng)目，”楊健聲表示，“短期內(nèi)可以從項(xiàng)目選擇、內(nèi)控等方面控制成本。”

“我們會(huì)定位在高端客戶和大項(xiàng)目上，”朱德貞表示，“高端客戶和大項(xiàng)目是證券機(jī)構(gòu)的重要利潤(rùn)來(lái)源，新設(shè)成立的合資機(jī)構(gòu)不可能走我國(guó)券商以規(guī)模擴(kuò)張換市場(chǎng)份額的老路，因?yàn)檫@樣做成本高、不經(jīng)濟(jì)。”

值得注意的是，按照湘財(cái)證券與里昂證券的合作協(xié)議，出資雙方都不會(huì)與合資公司開(kāi)展業(yè)務(wù)上的競(jìng)爭(zhēng)，也就是說(shuō)，湘財(cái)證券現(xiàn)有的A、B股承銷以及里昂證券現(xiàn)有的B股經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)將面臨一個(gè)選擇：是湘財(cái)證券和里昂證券放棄這些業(yè)務(wù)，把這些業(yè)務(wù)并入合資公司，還是另有新的辦法？楊健聲表示：“目前這些問(wèn)題都還沒(méi)有明確，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)也沒(méi)有明確規(guī)定，要到公司正式運(yùn)行時(shí)才能夠看清楚。”