2002年年圣誕節(jié)前五天，湘財證券首席運營官朱德貞一下子輕松了，因為由湘財證券和里昂證券資本市場有限公司合資組建的中外合資證券公司——華歐國際證券有限公司（以下簡稱華歐國際），在12月19日正式接獲中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件。朱德貞可以放心地按原計劃在圣誕前夜趕回美國度假。

朱德貞于2001年10月進(jìn)入湘財證券，此前她在美國摩根大通工作多年，是湘財證券近年引進(jìn)的五位華爾街人士之一。

華歐國際是中國目前批準(zhǔn)設(shè)立的第一家中外合資證券公司，擬注冊地為上海，注冊資本金為人民幣5億元。按照《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》第四條規(guī)定：“外資參股證券公司的組織形式為有限責(zé)任公司”，湘財與里昂證券在華歐國際中的權(quán)益比例分別為67％和33％。

據(jù)悉，在華歐國際中，董事長和總經(jīng)理由湘財證券派出，副董事長和常務(wù)副總經(jīng)理由里昂證券派出。董事會則這樣安排：來自湘財證券的董事四名，來自里昂證券的董事兩名，獨立董事一至三名。華歐國際在最終注冊成立之后，朱德貞將代表湘財證券出任總經(jīng)理。里昂證券資本市場有限公司董事總經(jīng)理、企業(yè)融資部主管楊健聲將代表里昂證券出任常務(wù)副總經(jīng)理。

回憶起長達(dá)兩年的合資談判，湘財與里昂證券的相關(guān)人士都表示沒有太多的波折?！霸谙嚓P(guān)的條例出臺后，所有的關(guān)鍵點都有法律規(guī)定，并不存在什么談判的空間，”自始至終參加談判的楊健聲回憶道。

對于組建合資證券公司，朱德貞表示最大的好處是可以引進(jìn)國際大牌證券公司先進(jìn)的管理經(jīng)驗，同時證券行業(yè)的職業(yè)作風(fēng)和操守都會得到提高?！袄锇鹤C券在任何一個項目的操作上都有完整的一套管理模式，包括立項程序、內(nèi)核機制、決策程序、風(fēng)險控制等，而國內(nèi)證券公司普遍缺乏這方面的管理經(jīng)驗，”朱德貞說，“這是我們最感興趣的。此外，里昂證券在海外龐大的客戶網(wǎng)絡(luò)將會支持新公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。”

雙方最初的接觸始于2000年，當(dāng)時湘財證券組織了一個考察團(tuán)到香港，雙方經(jīng)過數(shù)次接觸，于當(dāng)年9月30日在香港正式簽署合作意向書，決定開始與對方進(jìn)行獨家談判，并各自組成談判小組開始談判。2001年1月15日，雙方初步完成彼此的盡職調(diào)查，隨后于2月8日正式簽署合作協(xié)議。

“我們的合作一直以來都是平等的，進(jìn)展也很快，”楊健生說，“雖然我們最終僅持有33％的權(quán)益?！?/p>

2001年8月29日，湘財證券與里昂證券第一次正式向中國證監(jiān)會上報設(shè)立合資公司的申請。

事實上，前后兩年的談判，讓雙方談判人員倍感艱辛的是國內(nèi)相關(guān)監(jiān)管政策的不明朗。“談判的過程就像是一場賭博，而博弈的關(guān)鍵就是國家政策?！币晃辉邢勁械娜耸客嘎?，“由于政策不明朗，幾乎每往前走一步都要討論幾個回合：如果讓得太少，人家顯然不會繼續(xù)和你談判；但如果讓步太多，一旦最后政策不允許，那所有的談判都只好落空，而且也可能會讓自身利益受損。”

2002年6月，中國證監(jiān)會頒布《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》，7月1日起正式實施。新規(guī)則實施當(dāng)天，根據(jù)新規(guī)則修改的申請再次由湘財證券與里昂證券上報給中國證監(jiān)會。

《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》對想?yún)⒐勺C券公司的外資金融機構(gòu)的資格和規(guī)模，以及合資證券公司和基金的設(shè)立方式、組織形式和業(yè)務(wù)范圍作了規(guī)定，給出了明確的政策限制。

這種政策限制最終體現(xiàn)在兩方面，一是合資券商的業(yè)務(wù)范圍包括內(nèi)、外資股票和債券的承銷，外資股的經(jīng)紀(jì)和債券的自營和經(jīng)紀(jì)，但不包括最有吸引力的A股經(jīng)紀(jì)和A股、B股自營業(yè)務(wù)，二是外資的參股比例限制初期在33％以下。在中國加入WTO后三年內(nèi)(2004年之前)，該比例不超過49％。

此外，《規(guī)則》在第一條明確指出其制定依照的是《公司法》和《證券法》，但是中外合資證券公司適用的法律還應(yīng)該包括《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》。因為根據(jù)《公司法》第十八條，“外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！?/p>

楊健聲說：“我們最初就是按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》起草上報材料的，但是到了規(guī)則出來以后，不得不進(jìn)行全面的修改?！?/p>

實際上，兩者的差異主要在設(shè)立的審批機構(gòu)上，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，對于中外合資證券公司的成立，除了根據(jù)《規(guī)則》的規(guī)定，向中國證監(jiān)會提出申請以外，還必須根據(jù)自身不同的情況，向外經(jīng)貿(mào)部提出申請獲得批準(zhǔn)或備案，只有獲得這兩個機構(gòu)的審批后，中外證券公司才能到工商管理部門登記注冊。

另外，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定在組織機構(gòu)的設(shè)置上只能采取有限責(zé)任公司，這意味著此類券商將不能上市融資。

“因為我們是第一家，沒有先例可循，因此我們能做的就是適應(yīng)法律。”楊健聲說。

談到未來華歐國際的運作，朱德貞認(rèn)為樂觀：“里昂證券在過去八年連續(xù)被各評級機構(gòu)評為‘最佳中國研究’，因此我們非常滿意這次合作?！?/p>

里昂集團(tuán)是一家成立于1836年的綜合性金融服務(wù)機構(gòu)，目前在世界各地60個國家和地區(qū)有分支機構(gòu)。集團(tuán)的總資產(chǎn)值超過1670億美元，于1986年創(chuàng)辦的里昂證券是里昂集團(tuán)旗下從事股票相關(guān)服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)，從1999年到2002年，里昂證券協(xié)助企業(yè)集資總金額超過370億美元。此外，里昂證券還是全球最大的股票經(jīng)紀(jì)商之一。

湘財證券有限責(zé)任公司在國內(nèi)屬于中型券商，總資產(chǎn)近200億元人民幣，已發(fā)行承銷了30多家上市公司，有20余萬開戶投資者，為300多家企業(yè)提供過專業(yè)服務(wù)。

“我們現(xiàn)在正在做開業(yè)掛牌方面的準(zhǔn)備，包括組建團(tuán)隊和設(shè)計公司內(nèi)部的管理體系，這方面我們將主要引進(jìn)里昂證券的全套技術(shù)?！敝斓仑懻f。

“新公司將全面采用里昂證券的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制、人員培訓(xùn)等制度?！边h(yuǎn)在馬來西亞的楊健聲說。

因為合資公司沒有A股經(jīng)紀(jì)和A股、B股自營以及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的牌照，因此合資公司未來的利潤來源主要集中于A股的承銷業(yè)務(wù)上?！鞍凑宅F(xiàn)在國內(nèi)證券公司的操作方式，一年只能夠做六個或八個項目，因此我們要做就要做幾個好的大型項目，或者是大中型的項目，”楊健聲表示，“短期內(nèi)可以從項目選擇、內(nèi)控等方面控制成本。”

“我們會定位在高端客戶和大項目上，”朱德貞表示，“高端客戶和大項目是證券機構(gòu)的重要利潤來源，新設(shè)成立的合資機構(gòu)不可能走我國券商以規(guī)模擴(kuò)張換市場份額的老路，因為這樣做成本高、不經(jīng)濟(jì)?！?/p>

值得注意的是，按照湘財證券與里昂證券的合作協(xié)議，出資雙方都不會與合資公司開展業(yè)務(wù)上的競爭，也就是說，湘財證券現(xiàn)有的A、B股承銷以及里昂證券現(xiàn)有的B股經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)將面臨一個選擇：是湘財證券和里昂證券放棄這些業(yè)務(wù)，把這些業(yè)務(wù)并入合資公司，還是另有新的辦法？楊健聲表示：“目前這些問題都還沒有明確，因為證監(jiān)會也沒有明確規(guī)定，要到公司正式運行時才能夠看清楚?！?/p>