1997年，席卷整個東亞的經(jīng)濟危機爆發(fā)。雖然東亞各國經(jīng)濟危機的起源和發(fā)展不同，后果和恢復程度各異，但是有一個因素貫穿始終，那就是這些國家的大公司和銀行不顧負債率過高的事實，大量借入短期外債，直至出現(xiàn)國家外匯儲備枯竭，匯率下滑，投資者喪失信心的局面。這種行為在韓國尤為明顯，韓國大企業(yè)集團主要以集團內部和集團之間擔保為主進行貸款的方式進行向外擴張，結果導致自有資金比例過低，負債率居高不下。由于無法清償?shù)狡趥鶆眨笃髽I(yè)紛紛倒閉，30家大財團中有8家宣布破產。顯然，公司治理結構是導致企業(yè)破產的原因之一。

公司治理結構（CorporateGovernance）是一種基于效率原則的、關于企業(yè)組織內部各要素成員（股東、經(jīng)營者、雇員）之間的責任、權力、風險與利益相互匹配的制度安排。廣義上講，公司治理結構包括能夠影響公司決議的各種因素：股東對公司的控制權，債權人在公司清算時的索取權，雇員、供應商、客戶從公司得到的種種承諾，政府部門、議會制訂實行的相關法規(guī)。此外，公司所涉足的各類市場的競爭因素也強烈地影響著公司的行為（肯尼思·E·斯科特，1999）。而且治理結構與公司所處的宏觀經(jīng)濟、政治環(huán)境密不可分，公司所處地域和主流文化也深深影響著治理結構的形成和運作。本文著重對韓國大企業(yè)集團治理結構的主要方面：所有權結構和經(jīng)營管理結構，來討論韓國公司的治理結構，并結合金融危機后韓國公司的結構調整，闡述其主要改革方向。

一、所有權結構

從20世紀60年代開始，為了在最短的時間內促進重工業(yè)化，韓國實施扶持大企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略。70年代的韓國產業(yè)政策以及1975年推行的綜合商社制度大大地促進了經(jīng)濟增長和發(fā)展，一批縱向聯(lián)合的大型企業(yè)在不到10年的時間里迅速崛起。隨后，財團家族通過少量的資本，投資集團的數(shù)個核心企業(yè)（包括上市公司），通過這些核心企業(yè)，持有系列企業(yè)的股份或與其他財團互相持股進行多元化擴張，結果形成了以“章魚腕足式”的擴張模式，系列企業(yè)林立，成長為大企業(yè)集團。以30大財團為例，財團家族擁有集團公司10%的股份，由于交叉持股的相互抵消作用，實際上能夠控制30—40%的股份。

韓國大企業(yè)集團在經(jīng)濟中占據(jù)壟斷地位，而且其產業(yè)集中度還在不斷增強。韓國公平交易委員會2001年4月1日公布了以資產總額為標準的2001年度（2001年4月1日—2002年4月1日）30家大企業(yè)集團名單。截止2000年末，30家大企業(yè)集團的資產總額達到437.9兆億韓元，比1999年末（422.7兆億韓元）增加了3.6%。其中，三星、現(xiàn)代、LG和SK等四大集團所占的比重為50.9%，比1998年（57.6%）下降了6.7個百分點。但是，如果象往年那樣把現(xiàn)代汽車也包括在內，四大集團的比重則會達到59.1%，反而比前年有所增加。由于大力開發(fā)信息通信領域，30家大企業(yè)集團的系列子公司數(shù)達到624個，比前年增加了80個。其中，三星和SK的系列子公司分別增加了19個和15個。1在出口方面，韓國大企業(yè)集團仍占據(jù)絕對控制地位。大企業(yè)集體所屬的7家綜合商社1996年出口值占韓國全部出口的50.8%。1999年，韓國排名第一的現(xiàn)代集團的產值占同年GNP的19.0%，其出口額占當年全國出口總額的15.4%。根據(jù)韓國公布的1998—2000年30家大財團的排名（有關數(shù)據(jù)見表1），2000年大財團比重的下降是由于政府主導的調整政策的結果。

a：該列總資產數(shù)據(jù)是公共機構評估后的資產，而各大企業(yè)集團自己申報的資產一般是大于評估資產的，1998年申報比評估多出22.2%，1999年多出21.7%，2000年多出25.0%。

b：1998-2000年GDP和經(jīng)濟增長率數(shù)據(jù)來源于韓國國家統(tǒng)計局（KoreaNationalStatisticalOffice）http://www.nso.go.kr/eng/info/figures/2001-14.pdf。

c：由于純利潤為負值，因此百分比為負值表示贏利，相應的正值表示虧損。

d：大宇集團無力償還巨額債務，于1999年8月被迫解體，大宇汽車公司則被列入“整頓企業(yè)”名單，隨后2000年11月大宇汽車宣布破產，2000年度大宇集團（1998年排名第3位，1999年第2位，2000年第7位）共虧損2.022兆億韓元，除去大宇集團的虧損，其他30家贏利0.77兆億韓元。

數(shù)據(jù)來源：《韓國30大財閥排名》（1998年、1999年、2000年），韓國公平貿易委員會，漢城。

在財務結構上，韓國大企業(yè)集團的顯著特點是自有資本比率相當?shù)?，負債率普遍較高。1997年，30家大企業(yè)集團自有資產占各自總資產的比例平均為18.2%，30家大財團平均負債率386.7%。這是由于負債成本低于自有資本成本，而且負債越高收益越大。雖然高負債有高風險，但是在韓國經(jīng)濟起飛階段，高風險帶來高收益可能性很大；同時，自有資本低，即使失敗也損失不大。此外，政府的各種金融和財稅的優(yōu)惠政策也促使韓國大企業(yè)敢于進行高負債經(jīng)營。

在持股模式上，第一種類型是財團家族直接擁有下屬公司的股份，采用這種模式的財團一般規(guī)模較?。坏诙N類型是財團家族通過持有財團核心企業(yè)的股份，核心企業(yè)再持有下屬公司的股份；第三種類型是財團家族控制核心企業(yè)和非營利性財團，再由核心企業(yè)和非營利性財團交叉持有下屬企業(yè)的股份，超級大財團往往采用這種模式（張?zhí)N嶺，1997，121頁）。

總之，韓國大企業(yè)集團的所有制結構基本特征是：財團家族通過少量資本金，利用所屬系列企業(yè)的交叉持股控制著整個企業(yè)集團，導致很高的所有權集中度；很高的負債率水平以及很低的自有資本率；財團所屬系列企業(yè)的互相持股和債務擔保，以及財團之間互相持股和債務擔保廣泛存在；所有權和經(jīng)營權家族化特征極為明顯。

二、經(jīng)營管理結構

公司的經(jīng)營管理結構按照所有權和經(jīng)營權是否分離可以分為兩類：自營型和專業(yè)型。自營型是公司所有者全權決定公司的管理決策，所有權和經(jīng)營權是緊密結合在一起的。專業(yè)型是由專業(yè)經(jīng)營者決定企業(yè)的經(jīng)營和決策，所有者（股東）通過董事會選擇經(jīng)營者實現(xiàn)對企業(yè)的控制，所有權和經(jīng)營權是分離的。韓國的大企業(yè)集團基本上屬于第一種類型，所有權與經(jīng)營權一致，以所有權集中為基礎，由董事長及其家族獨占企業(yè)經(jīng)營權。但是還有一些區(qū)別，即財閥家族只掌握關鍵性經(jīng)營權，非關鍵性的經(jīng)營業(yè)務委托專業(yè)經(jīng)營者，由專業(yè)人士負責管理。

韓國大企業(yè)集團的成長大致經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)期、成長期、多元化初期、中期和高度多元化階段。隨著其成長擴張，其經(jīng)營管理結構也是在不斷變化的。在創(chuàng)業(yè)和成長階段，創(chuàng)業(yè)者（會長）身體力行、身兼數(shù)職，全權負責企業(yè)的經(jīng)營管理。在多元化的初期，創(chuàng)業(yè)者將一些直接管理的工作分配給系列企業(yè)的經(jīng)營者（社長），由系列企業(yè)的社長負責日常經(jīng)營，形成了以會社為單位的經(jīng)營體制。多元化經(jīng)營是政府提供政策，金融以及市場受到保護的結果。當時在經(jīng)濟收益、經(jīng)濟增長及經(jīng)營效果方面取得勞動一定的成績。隨著多元化經(jīng)營不斷擴大，系列企業(yè)不斷增多，1997年，30家大財閥總共擁有821個成員企業(yè)，各財閥平均參與20多種行業(yè)，其中80%屬于非關聯(lián)多元化經(jīng)營。非關聯(lián)型多元化成為其擴張的主要形式，即進入了多元化的中期階段。在這一階段，多元化經(jīng)營是靠成員企業(yè)之間相互出資、互相提供債務擔保維系的。因此一個企業(yè)獲得的利潤不是用來再投資、加速技術改造以增強競爭力，而很可能用來為本企業(yè)集團所屬不良企業(yè)沖銷赤字。為了強化財閥家族的控制力，集團是系列企業(yè)與創(chuàng)業(yè)會長之間設置中樞協(xié)調機構，這些中樞協(xié)調機構名稱各異，如：經(jīng)營者協(xié)議會、結構調整本部、綜合企劃室、會長室，也有些稱為會長秘書室?？傊袠袇f(xié)調機構是一種直接為會長服務的帶有智囊團性質的戰(zhàn)略性控制機構。在進入高度多元化階段，不僅存在直接為會長服務的中樞協(xié)調機構，而且在某些具有戰(zhàn)略性相關聯(lián)的SBU（StrategicBusinessUnits，戰(zhàn)略業(yè)務單元）之間也設立這種協(xié)調機構。

韓國大企業(yè)集團的經(jīng)營管理按照其“金字塔”形的組織結構分為3個層次：決策層、協(xié)調層、執(zhí)行層。決策層主要是由財閥家族的成員擔任，權利很大，受其他股東和債權人的約束極為有限。協(xié)調層（即中樞協(xié)調機構）實際上是決策層集權的放大形式，其主要職能是制訂長遠發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營措施，招聘高級管理人員，協(xié)調下屬系列企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務，指導下屬企業(yè)的生產經(jīng)營活動。協(xié)調層只對決策層負責，行使高級參謀、咨詢和協(xié)調下屬企業(yè)職能為主。執(zhí)行層為各系列會社，主要工作是執(zhí)行決策層和協(xié)調層的安排和指令，以完成任務為其主要目標。

韓國企業(yè)的經(jīng)營管理結構決定于其所有權結構，占支配地位的所有權人選擇自己的經(jīng)營權代理人。韓國《商法》規(guī)定，由股東大會選舉董事，組成董事會，再由董事會選舉或解除“代表董事”。也就是說，法律上董事會是股東的代表，是“代表董事”的上級監(jiān)督機構。由于大財團家族相互持股成為系列企業(yè)的支配股東，支配股東的存在，使得董事會不過是接受和執(zhí)行支配股東旨意并接受支配股東監(jiān)督的機構。企業(yè)的支配股東同時又是該企業(yè)的最高經(jīng)營者，因此，股東對經(jīng)理行為的監(jiān)督和控制自然也就失去了它原來的制衡意義。于是，企業(yè)的決策權就集中到了支配股東亦即最高經(jīng)營者手中，形成了高度中央集團的決策結構（陳龍山，2001）。

通過對韓國大企業(yè)集團所有制結構和經(jīng)營結構的分析，可以得知，其治理結構是以財閥家族獨裁（在韓國，稱其為“FamilyCapitalism”）為其典型特征。在這種集權下，大企業(yè)集團的所有權和經(jīng)營權均為財閥家族所有，公司治理結構是為了控股家族的利益最大化為目標的。這種治理結構對其他股東而言，監(jiān)管機制是空缺的，既缺乏公司內部的股東、董事會、經(jīng)理層的制衡，也缺乏來自資本市場的監(jiān)督。

三、經(jīng)濟危機后公司治理結構調整的方向

公司治理實質上要解決的是因所有權和經(jīng)營權相分離而產生的代理問題，評價公司治理結構的標準是如何選擇一種制度來降低代理成本。韓國大企業(yè)集團的公司治理結構主要特征是集權，所有權、經(jīng)營權高度統(tǒng)一于大財閥家族，通過集權來避免代理成本（內部少量的代理成本也在所有者的控制之中）。在集權模式下，其效率是優(yōu)于分權模式的，即使由于決策失誤也往往可以得到政府的補救和支持。因此，在20世紀60年代到80年代末期，政府主導的市場經(jīng)濟以及大企業(yè)集團對創(chuàng)造“漢江奇跡”功不可沒。進入20世紀90年代后，特別是1997年的亞洲金融危機，韓國許多大企業(yè)集團相繼倒閉破產，由此引發(fā)人們對大企業(yè)集團治理結構的關注。國際貨幣基金組織（IMF）援助計劃揭示了韓國大企業(yè)的種種問題，并強調要對大企業(yè)進行大刀闊斧的結構調整，而大企業(yè)集團的結構調整是韓國政府推進的企業(yè)結構調整的重點。在IMF計劃下，整首先強企業(yè)結構調整的控股股東和經(jīng)營班子的責任，從而改善能保護小股東權益的企業(yè)管理結構，同時著重健全企業(yè)財務結構

在IMF計劃下，企業(yè)結構調整的原則是：企業(yè)必須遵循市場經(jīng)濟原理，自覺進行結構調整；而決不能有政府出面，對個別企業(yè)施行金融救濟。在此原則下，1998年1月，韓國政府提出公司結構調整5個基本原則：提高經(jīng)營管理的透明度；增強管理層對股東的責任感；切實減少系列企業(yè)的相互債權保證；改善財務結構；增強財團的核心競爭力。隨后，針對改革中出現(xiàn)的問題，1999年8月韓國政府又提出了新的3項原則：禁止集團下屬企業(yè)的循環(huán)出資和不正當?shù)膬炔拷灰?；提高征稅率以防止財閥財產進行變相繼承；大集團與金融資本分離。這3項原則意在防止改革進程發(fā)生倒退和變形。韓國公平交易委員會主席李南崎（Nam-keeLee）博士在2000年11月24日在給歐盟商會（EuropeanUnionChamberofCommerce）的報告中指出：“財閥通過互相支付擔保的杠桿作用多元化擴張，既沒有考慮項目的可行性，也沒有考慮市場需求和其他股東的利益，財閥家族的決策具有很強的隨意性。政府的公司調整原則就是改變這種無效的管理方式?！边@些原則的核心是徹底改變以往的“船隊式”（fleet）的經(jīng)營方式，變大集團經(jīng)營為專業(yè)性小集團經(jīng)營，堅決實行各系列企業(yè)獨立經(jīng)營并通過確立主導產業(yè)的辦法，以消除大集團經(jīng)營中出現(xiàn)的無限擴張、重復投資、過熱競爭、壟斷經(jīng)營、政企勾結等弊病。

上述原則的主要目的是從根本上改變集團總裁（財閥家族）全權行使企業(yè)經(jīng)營權的公司治理結構。主要內容是加強以社外理事為中心的理事會職能，吸收專門經(jīng)營人、股東和從業(yè)人員都參與經(jīng)營活動。為此將各集團的領導機構改編為執(zhí)行職能機構（經(jīng)營人）、議事決策機構（理事會）和監(jiān)查職能機構融為一體的三角體制。為強化社外理事會職能，將財閥領導機構改編為以理事會為中心的領導機構，使經(jīng)營者、股東和從業(yè)人員都能參與經(jīng)營活動。韓國政府實施的方案還包括：加強和搞活理事會的監(jiān)督職能；設置監(jiān)查委員會；擴大小股東們的發(fā)言權；在企業(yè)內公布在今后經(jīng)營中可能產生的危險的因素等。

1999年，韓國經(jīng)濟很快從債務清償危機中恢復出來，經(jīng)濟增長率為10.2%，失業(yè)率從1998年底的8.4%下降到1999年11月的4.4%。在經(jīng)濟恢復的同時，更多深層次問題進一步暴露出來。大企業(yè)集團和中小企業(yè)的距離進一步拉大；以5大企業(yè)集團為主的財閥集中度也在加深；財閥家族仍然通過系列企業(yè)牢牢的控制著權力；下屬企業(yè)的董事會作為決策主體的權利仍然是缺失的。按照新制度經(jīng)濟學的觀點，制度變遷不但具有路徑依賴性，而且是要付出成本的。韓國企業(yè)治理制度的形成經(jīng)過數(shù)十年的成長，調整過程將是痛苦而又漫長的。在近年公司治理結構調整過程中，韓國的企業(yè)文化和中樞協(xié)調機構這兩個問題值得關注。任何制度的形成，都受其所處文化的影響，一個國家的企業(yè)文化必然與它本國的文化背景有著密切的聯(lián)系。在東亞地區(qū)共同的漢文化背景下，儒家文化占據(jù)明顯的主導地位，因此，韓國企業(yè)也深受這種“依賴于家族集體主義的社會秩序”儒家傳統(tǒng)文化的熏陶。具體表現(xiàn)為重家族、重群體和輕個人的倫理觀念，以及忠于國家、尊敬長者、勤勞敬業(yè)的道德規(guī)范。韓國企業(yè)家價值取向最顯著的特點就是形成了以人（以具有輝煌的創(chuàng)業(yè)史人最受尊敬，往往成為對財閥家族某個人的崇拜）為中心的管理思想，即重視人的創(chuàng)造性勞動，重視民族精神和大家庭氣氛，這是韓國企業(yè)文化的精髓之所在。這種以家族為中心的企業(yè)文化一方面在企業(yè)成長期發(fā)揮了巨大的作用，另一方面又成為其企業(yè)改革的障礙之一。但是，現(xiàn)在更多事實說明，在韓國，企業(yè)改革的最大障礙之一是原有的企業(yè)文化。如果一位韓國企業(yè)總裁增加職工人數(shù)、擴大資產基礎和提高產量，他就會被視為企業(yè)模范。但如果他開始降低成本、減少貸款并將重點放在贏利上，他就很有可能受到下屬職員和同級別管理人員的輕視。從眾心理很強的韓國社會，正在為這種企業(yè)文化付出巨大的代價。起亞汽車破產、大宇汽車破產，除了主要由于經(jīng)營不善和巨額債務外，也與勞工們反復抵制企業(yè)重組（包括裁員）有關。但是，在經(jīng)濟全球化，特別是新經(jīng)濟時代迅猛發(fā)展的今天，任何階層的人都需要改變自己以適應新的潮流。。

此外，中樞協(xié)調機構的存在一直飽受爭議，這個獨特的機構是韓國企業(yè)管理的民族特色之一。無疑，在實行韓國實行“政府主導的市場經(jīng)濟”的政策下，通過這個機構建立了與政府各部門的密切關系，對大財團的成長至關重要。作為智囊團，許多大財團都聘請離職或退休政府人士擔任協(xié)調機構負責人，充分顯示了這種政治傾向。然而，這個掌握大企業(yè)集團主要權力的部門并不對其制定的政策后果和下屬企業(yè)的經(jīng)營負責，只對會長（財閥家族的代表）負責。正是這些因素，輿論和政府把解散中樞協(xié)調機構，實行董事會直接負責作為提高經(jīng)營透明度的主要內容之一（類似內容還包括設立社外董事和監(jiān)事，社長出任董事長，嚴格實行國際會計標準，加大財務報表舞弊行為的處罰力度等）。如果說協(xié)調機構的撤消通過制度規(guī)定可以實現(xiàn)，那么企業(yè)文化的變革將是一個需要很長時間的過程，在這個變革中，儒家文化中的“揚棄”思想應該給韓國企業(yè)家以更多的思考。

參考文獻：

1.張?zhí)N嶺主編，《韓國市場經(jīng)濟模式——發(fā)展政策與體制》，北京：經(jīng)濟管理出版社，1999。

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3.陳龍山，《韓國企業(yè)經(jīng)營機制論析》，《當代亞太》，2001年第2期，第22—28頁。

4.Lee，Nam-kee，\"CorporateRestructuringandPromotionofCompetition，\"KoreaFairTradeCommission[Online]，Availableat:http://www.ftc.go.kr/english/htm1/index.htm，2002/04/07.

(郭榮星教授為本文的寫作提供了基本框架并修改了部分內容。

1數(shù)據(jù)來源:http://www.hanguo.org/。