當(dāng)前，國(guó)有銀行的實(shí)質(zhì)性改革分為兩大方面：一是形成多元化的產(chǎn)權(quán)制度，二是建立良好的公司治理機(jī)制。關(guān)于國(guó)有銀行的產(chǎn)權(quán)改革，人民銀行已經(jīng)明確，將分三步，即公司化改造—股份制改造—上市，來達(dá)到這一目標(biāo)。目前，最大的難題是不良資產(chǎn)比率不符合上市要求。本文著重談?wù)劷⒘己玫墓局卫頇C(jī)制問題。

一、公司治理在國(guó)內(nèi)外普遍受到重視

公司治理根源于所有者與經(jīng)營(yíng)者的分離，是為了解決委托人與代理人之間合約不完全問題。然而直到最近10多年方受到普遍的重視，其直接原因有兩個(gè)：一是公司內(nèi)部權(quán)力制衡結(jié)構(gòu)的變化，一方面是股東大會(huì)大權(quán)旁落，董事會(huì)中心主義興起；另一方面是公司經(jīng)營(yíng)的專業(yè)化和復(fù)雜化，職業(yè)經(jīng)理層地位上升。這兩者使得委托一代理問題更形嚴(yán)重。職業(yè)經(jīng)理人與所有者的契約關(guān)系需要制度上的恰當(dāng)安排，公司治理正是要尋求這種“恰當(dāng)安排”。二是資本市場(chǎng)中機(jī)構(gòu)投資者的迅速崛起，機(jī)構(gòu)投資者的高比率持股，使其難以“用腳投票”，只能用手投票來直接優(yōu)化公司的治理框架。

繼英國(guó)Cadbury委員會(huì)里程碑式的報(bào)告——《公司治理的財(cái)務(wù)方面》（1992）發(fā)表以后，公司治理的實(shí)踐在全球得以規(guī)范。OECD的《公司治理的基本原則》（1999）則很好地總結(jié)了良好公司治理所必備的共同要素，成為當(dāng)今各國(guó)制定“公司治理指引”的基本準(zhǔn)則。

在中國(guó)國(guó)內(nèi)，公司治理問題曾長(zhǎng)期被忽視。但1999年黨的15屆4中全會(huì)明確指出：“對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，面向市場(chǎng)著力轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制?！北砻髦袊?guó)政府對(duì)這一概念的認(rèn)同。2001年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》（征求意見稿），為A股上市公司治理“立法”。中國(guó)人民銀行也在積極探討“國(guó)有商業(yè)銀行治理協(xié)定”的研究。

二、準(zhǔn)確地理解公司治理

“公司治理”涵義一直處于演進(jìn)之中。公司治理就是要提供一種組織框架和制度安排，借以協(xié)調(diào)公司各大相關(guān)利益主體（高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和其他利益相關(guān)者①）的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)公司的共同經(jīng)濟(jì)利益。所以，在我看來，公司治理在本質(zhì)上，是創(chuàng)造實(shí)現(xiàn)公司共同價(jià)值的凝聚力，久而久之形成一種企業(yè)文化。在西方，常常從狹義上來理解公司治理，認(rèn)為公司治理就是對(duì)董事會(huì)的治理，是以董事會(huì)為核心的一種結(jié)構(gòu)或制度安排。在中國(guó)，公司治理的內(nèi)涵和外延都要廣泛一些。盡管公司治理與公司管理有著本質(zhì)的不同——英文中的Governance有“管制”的色彩，而Management則有“經(jīng)營(yíng)”的意思，但在中國(guó)由于基本的商業(yè)化公司管理框架都很殘缺不全，所以，我們談公司治理，有時(shí)與管理比較接近。

三、國(guó)有銀行長(zhǎng)期公司治理不善的危害

國(guó)有銀行的改革進(jìn)行了20年，成效不夠顯著，很重要的原因在于國(guó)有銀行的治理框架有問題。

我國(guó)的國(guó)有銀行沒有形成一種凝聚力，作為股東代表的政府、作為監(jiān)管者的中央銀行、作為經(jīng)營(yíng)者的行長(zhǎng)和經(jīng)理人員、作為客戶的國(guó)有企業(yè)，大家各自從本群體本個(gè)人的短期利益行事，結(jié)果國(guó)有銀行變成社會(huì)的提款機(jī)。再多的管理制度也得不到執(zhí)行或被曲解。即便在1998年以后，國(guó)有銀行改革的主流意見仍然是，監(jiān)管部門強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)外部監(jiān)管、國(guó)有銀行內(nèi)部則力抓業(yè)務(wù)發(fā)展，中國(guó)的學(xué)術(shù)界則好像是產(chǎn)權(quán)和體制動(dòng)不了，就什么事都做不成。然而我國(guó)的1000多家上市公司、亞洲的家族企業(yè)都普遍地出了問題，表明不是單純的所有制問題。中國(guó)銀行的劉明康行長(zhǎng)常說，體制不變時(shí)，好的機(jī)制也會(huì)起作用。公司治理事實(shí)上是為公司“立憲”。CEO或行長(zhǎng)只能在既定的權(quán)力、責(zé)任框架內(nèi)行事，改變的只是業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和人力配置，而不能一任行長(zhǎng)一套政策。

對(duì)于國(guó)有銀行公司治理不善的表現(xiàn)，有多種表述，我這里將其總結(jié)為8個(gè)方面：

1.所有者不明確或缺位

2.經(jīng)營(yíng)目標(biāo)模糊以及價(jià)值準(zhǔn)則政治化

3.董事會(huì)不存在或結(jié)構(gòu)缺陷以及組織系統(tǒng)龐雜

4.經(jīng)理人選擇行政主導(dǎo)和剛性問題

5.對(duì)決策層和行政層的考核制度模糊或不適用

6.激勵(lì)—約束機(jī)制明顯不對(duì)稱

7．“內(nèi)部人控制”問題突出①

8.極低的決策和管理透明度

四、構(gòu)建國(guó)有銀行的良好公司治理機(jī)制

良好的銀行公司治理機(jī)制，目前有兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一是巴塞爾銀行委員會(huì)（BCBS）的《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理》，分別為：

（1）設(shè)定清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)；（2）確立公司價(jià)值至上的理念；（3）全行各崗位的責(zé)權(quán)界定明確并得到實(shí)施；（4）確保董事會(huì)成員勝任其職，并能獨(dú)立工作；（5）確保董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理層、以及高級(jí)管理層對(duì)其屬下的有效監(jiān)督；（6）充分發(fā)揮內(nèi)部和外部審計(jì)人員的監(jiān)控作用；（7）確保報(bào)酬制度與銀行的價(jià)值理念、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和戰(zhàn)略以及管理環(huán)境相一致；（8）增強(qiáng)銀行公司治理狀況的透明度。二為亞洲開發(fā)銀行（ADB）兩位專家ArvindMathur和Jimmy Burhan提出的CAMEL-IN-A-CAGE（“籠中之駱駝”）12項(xiàng)銀行公司治理評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

國(guó)有銀行的公司治理需要借鑒這些國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，但更要立足于中國(guó)具體的治理環(huán)境。我認(rèn)為，國(guó)有銀行公司治理改革的終極目標(biāo)就是設(shè)計(jì)一套約束-激勵(lì)機(jī)制，使國(guó)有銀行的決策層和行政層更有效地為國(guó)有銀行的整體利益而工作具體來說，就是：

1.確立清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)，并使之階段性量化

公司戰(zhàn)略，就是公司的長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)定位，規(guī)定著公司的發(fā)展方向。其意義在于為公司的投資者樹立市場(chǎng)信心和便于對(duì)公司上下進(jìn)行目標(biāo)管理。一個(gè)好的大銀行戰(zhàn)略必須要容納4個(gè)要素：（1）銀行產(chǎn)業(yè)的未來發(fā)展方向；（2）銀行現(xiàn)有的和潛在的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；（3）貫徹盈利的公司價(jià)值理念；（4）階段性目標(biāo)明確。

2．重組業(yè)務(wù)流程，形成矩陣組織結(jié)構(gòu)

銀行為實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，需要做很多業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)相聯(lián)便組成一個(gè)流程。業(yè)務(wù)流程是一組共同為顧客創(chuàng)造價(jià)值而又相互關(guān)聯(lián)的活動(dòng)。由于銀行經(jīng)營(yíng)的貨幣、信用具有同質(zhì)性，銀行與銀行的差別實(shí)際上源于各自的業(yè)務(wù)流程，銀行的核心能力便滲透在業(yè)務(wù)流程之中，業(yè)務(wù)流程由此成為建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)最重要的因素。

銀行業(yè)務(wù)流程的重組有三個(gè)步驟：（1）明確業(yè)務(wù)種類。做核心業(yè)務(wù)，非核心業(yè)務(wù)盡可能剝離或外包。（2）細(xì)分工作崗位及其要求：編制詳細(xì)的業(yè)務(wù)崗位說明書。（3）以價(jià)值最大化為原則整合流程。每一項(xiàng)業(yè)務(wù)都應(yīng)帶來價(jià)值增值。業(yè)務(wù)流程整合的目的就在于發(fā)現(xiàn)哪些業(yè)務(wù)項(xiàng)增值最大，發(fā)現(xiàn)最有效率的業(yè)務(wù)歸屬和傳遞程序，實(shí)現(xiàn)銀行部門之間、員工個(gè)人之間的職責(zé)分明任明確

業(yè)務(wù)流程整合必然要打破原有的組織機(jī)構(gòu)格局。我認(rèn)為，調(diào)整組織機(jī)構(gòu)，要做到“四個(gè)有利于”，即有利于開拓業(yè)務(wù)（以客戶為中心）；有利于量化考核（激勵(lì)機(jī)制）；有利于防范風(fēng)險(xiǎn)；有利于簡(jiǎn)化管理和機(jī)構(gòu)層次。新的組織機(jī)構(gòu)以“矩陣式”為模式，實(shí)現(xiàn)銀行各項(xiàng)活動(dòng)的雙線監(jiān)控，員工個(gè)人也可以實(shí)現(xiàn)“雙線進(jìn)步”。

3．建立量化的核算體系

建立對(duì)國(guó)有銀行內(nèi)部的任一部門和個(gè)人的有效激勵(lì)-約束機(jī)制的前提，是要一個(gè)科學(xué)、公正的考核機(jī)制。只有在量化出每一個(gè)部門、個(gè)人的績(jī)效之后，方能“論功行賞”。必須擴(kuò)充國(guó)有銀行現(xiàn)有財(cái)務(wù)部的職能，使其成為內(nèi)部核算主體。總行有一個(gè)CFO，各大業(yè)務(wù)部門內(nèi)部也設(shè)立財(cái)務(wù)經(jīng)理，建立核算的雙層機(jī)構(gòu)。

國(guó)際化銀行有著4重核算體系——總賬、分部門、分產(chǎn)品、分客戶核算體系，我們只有總賬核算體系。當(dāng)務(wù)之急是要建立分部門核算體系，以量化各部門對(duì)銀行的貢獻(xiàn)或給各部門“定價(jià)”。目前的難點(diǎn)在于資金轉(zhuǎn)移價(jià)格以及后線單位成本分?jǐn)傊贫炔灰状_立。

平衡計(jì)分卡（BalancedScoreCard）核算方法是通行的一種內(nèi)部量化核算辦法。在西方，BSC的首要目的是為了平衡公司的短期目標(biāo)與中長(zhǎng)期目標(biāo)，以避免公司僅僅注重短期的財(cái)務(wù)目標(biāo)。但是我國(guó)，長(zhǎng)期缺乏量化考核的觀念，我們還應(yīng)當(dāng)特別注重財(cái)務(wù)目標(biāo)，其比重不應(yīng)低于60%。

4．開發(fā)和培育人力資源

一是任免機(jī)制。必須確保高級(jí)管理層具備適當(dāng)?shù)馁Y格，促進(jìn)控制體系由“管人”向“管理系統(tǒng)和流程”轉(zhuǎn)變。同時(shí)，中層管理人員的提升要保持透明性。二是開發(fā)機(jī)制。重要的是通過優(yōu)選培訓(xùn)內(nèi)容、師資以及加強(qiáng)檢測(cè)，以提高培訓(xùn)的質(zhì)量。

5．強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度

關(guān)于加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，集中的意見有兩個(gè)：一是設(shè)立全行集中的風(fēng)險(xiǎn)管理部門（WindowsonRisk）；二是貫徹個(gè)人負(fù)責(zé)制。目前，中國(guó)銀行業(yè)面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)還是信用風(fēng)險(xiǎn)，將市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作性風(fēng)險(xiǎn)都集中由一個(gè)部門來管理，可行性和必要性都不大。但應(yīng)當(dāng)有一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)匯總部門，定期將全行所承擔(dān)的全部風(fēng)險(xiǎn)水平向董事會(huì)（或黨委）匯報(bào)。

關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)個(gè)人負(fù)責(zé)制，目前信貸員的資格水平以及激勵(lì)水平都還難以達(dá)到。過度的辦法是將目前的縱向式的集體評(píng)審制變?yōu)闄M向式的集體評(píng)審制，最終發(fā)展到個(gè)人負(fù)責(zé)制。過去的那種由辦事員-經(jīng)理-高級(jí)經(jīng)理-行長(zhǎng)的縱向式分散化決策，有兩個(gè)弊端：一是決策結(jié)果無人負(fù)責(zé)；二是決策過程的不透明和官僚化。以專業(yè)委員會(huì)為組織形式的橫向式分散化決策仍然存在決策結(jié)果無人負(fù)責(zé)的弊端，但由于提高了決策過程的透明度、打破官僚化級(jí)別對(duì)決策成員的話語制約，從而提高決策精度，實(shí)現(xiàn)事前防范風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)就是橫向式的集體評(píng)審制。

6．建立多樣化、高透明的激勵(lì)機(jī)制

一是薪酬的制定權(quán)逐漸由董事會(huì)薪酬委員會(huì)（需要政府的放權(quán)）負(fù)責(zé)，薪酬標(biāo)準(zhǔn)由現(xiàn)在的以職位和工齡為基礎(chǔ)過度到以技能和競(jìng)爭(zhēng)力為基礎(chǔ)。二是推行貨幣化薪酬制度，減少住房、特權(quán)等大福利“隱性”薪酬。三是薪酬必須與明確的、可衡量的業(yè)務(wù)目標(biāo)掛鉤——只有在這種體系下，敏銳的商業(yè)頭腦方能被發(fā)現(xiàn)和獎(jiǎng)勵(lì)，并形成一種商業(yè)文化。四是著手研究中長(zhǎng)期激勵(lì)制度。中國(guó)銀行曾提出“四個(gè)留人”——“感情留人、事業(yè)留人、培訓(xùn)留人、待遇留人”，收效良好。現(xiàn)在有一種看法，“事業(yè)留人、待遇留人、感情留人、培訓(xùn)留人”似乎更為妥當(dāng)。

7．實(shí)現(xiàn)充分的信息披露

最大化的披露信息是美國(guó)SEC監(jiān)管思想，現(xiàn)在已獲得普遍接受。BCBS的《有效銀行監(jiān)管的核心原則》（1997年9月）和《增強(qiáng)銀行透明度》（1998年9月）對(duì)此都十分強(qiáng)調(diào)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)也發(fā)布了針對(duì)商業(yè)銀行上市的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》１－2號(hào)文件（2000年11月），要求上市的商業(yè)銀行必須按照兩套標(biāo)準(zhǔn)（財(cái)政部有關(guān)股份有限公司會(huì)計(jì)制度和人民銀行的五級(jí)分類標(biāo)準(zhǔn)）披露資產(chǎn)質(zhì)量，以及內(nèi)部控制制度、敏感性會(huì)計(jì)科目。而且所披露的財(cái)務(wù)信息必須按國(guó)內(nèi)外兩套審計(jì)準(zhǔn)則，分別由國(guó)內(nèi)外兩大會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行真實(shí)性審計(jì)。

8.建立健康負(fù)責(zé)的董事會(huì)

如何監(jiān)控好董事會(huì)是公司治理的重中之重。這需要優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)?；痉椒ㄓ袃煞N：一是引進(jìn)外部非執(zhí)行（獨(dú)立）董事；二是設(shè)立專門委員會(huì)。從中國(guó)的實(shí)際看，獨(dú)立董事將受到供給源、社會(huì)聲譽(yù)機(jī)制缺乏的制約，難以充分發(fā)揮作用。專門委員會(huì)的作用將大于獨(dú)立董事的作用。主要包括風(fēng)險(xiǎn)管理委員、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)。至于大家談得多的董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分設(shè)問題，英國(guó)Cadbury委員會(huì)對(duì)此很強(qiáng)調(diào)。但在西方大公司里董事長(zhǎng)與CEO兼任還是普遍現(xiàn)象。1995年一項(xiàng)關(guān)于美國(guó)100家大型上市公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，97%的公司都是兼任。在我國(guó)，由于董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)（CEO）是由同一個(gè)任命主體任命的，若分設(shè)，在權(quán)力劃分缺乏嚴(yán)格規(guī)則的情況下，公司內(nèi)部必然出現(xiàn)兩個(gè)權(quán)力中心。

進(jìn)行國(guó)有銀行的公司治理改革，必然帶來國(guó)有銀行現(xiàn)有機(jī)構(gòu)、人員和資源的大調(diào)整。國(guó)有銀行改革的歷史教訓(xùn)告訴我們，盲目的機(jī)構(gòu)重組往往以失敗而告終，或徒有形式。工商信貸部或者信貸業(yè)務(wù)部變成公司業(yè)務(wù)部、綜合計(jì)劃部變成資產(chǎn)負(fù)債管理部……，機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單的分分合合，負(fù)面影響極大。中國(guó)是個(gè)缺乏法制精神的國(guó)家，信用文化基本不存在，人的約束力往往強(qiáng)于合同的約束力。機(jī)構(gòu)變了，人員散了，過去那些條款本不健全的一紙信貸合同也就成為空文一張。典型調(diào)查發(fā)現(xiàn)，1996年以后，仍然產(chǎn)生大量的新增不良貸款，重要原因之一是這期間進(jìn)行了廣泛的機(jī)構(gòu)大調(diào)整。所以，國(guó)有銀行公司治理，一定要進(jìn)行縝密的調(diào)查研究，質(zhì)量當(dāng)頭，不能走形式。這樣說，也不是主張國(guó)有銀行公司治理就慢慢來，“先試點(diǎn)，后實(shí)踐”，WTO已外在地將我們的改革時(shí)間限定為5年，國(guó)有銀行改革不可能再那么游移不定。而是強(qiáng)調(diào)將國(guó)有銀行的公司治理工作提到中心任務(wù)上來，集中投入經(jīng)費(fèi)、人員，加快調(diào)研和決策過程。