一、簡(jiǎn)介

沒(méi)有一種公司治理結(jié)構(gòu)的模型適用于所有國(guó)家和所有公司。實(shí)際上，存在著多種“最佳慣例”的守則，它要考慮各個(gè)國(guó)家不同的立法、董事會(huì)結(jié)構(gòu)和商業(yè)實(shí)踐。然而，確實(shí)存在能夠適于廣泛范圍的法律、政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境的標(biāo)準(zhǔn)。正因如此，OECD的商業(yè)部門(mén)公司治理顧問(wèn)小組發(fā)布了一套明確適于相關(guān)權(quán)限范圍的公司治理實(shí)踐的核心原則：

.公平原則

.透明度原則

.問(wèn)責(zé)機(jī)制

.責(zé)任原則

這些相同的原則可以作為對(duì)單個(gè)公司進(jìn)行公司治理評(píng)分的方法論基礎(chǔ)。這種方法論表明了標(biāo)準(zhǔn)普爾公司在國(guó)家和公司兩個(gè)層次上分析公司治理的方法。當(dāng)然，可以同時(shí)或者單獨(dú)地從這兩個(gè)維度進(jìn)行評(píng)估。

二、公司治理評(píng)分的概念

1.定義

一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的評(píng)分(CGS)表達(dá)了標(biāo)準(zhǔn)普爾當(dāng)前的觀點(diǎn)，即一個(gè)公司在何種程度上采納和遵從好的公司治理慣例守則和指南，顯然，這種守則和指南是服務(wù)于公司的財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的利益的。

為了CGS的目的，公司治理包括了公司經(jīng)理、董事會(huì)、股東和其他財(cái)務(wù)利害相關(guān)者之間的相互作用。

按標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的觀點(diǎn)，一個(gè)公司采納和遵從好的公司治理慣例守則和指南的程度，可用CGS從最高CGS-10分到最低CGS-1分來(lái)反映。

另外，分?jǐn)?shù)從10分（最高）到1分（最低）是對(duì)以下4個(gè)單獨(dú)要素的評(píng)分，這4個(gè)要素構(gòu)成CGS的全部。它們是:

.所有權(quán)結(jié)構(gòu)

.財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的關(guān)系

.財(cái)務(wù)透明性和信息披露

.董事會(huì)結(jié)構(gòu)和程序(PROCESS)

在這些定義中，財(cái)務(wù)利害相關(guān)者包括公司的股東和債權(quán)人。它反映了一個(gè)前提：公司治理過(guò)程的質(zhì)量能夠影響它向債權(quán)人兌現(xiàn)約定的財(cái)務(wù)責(zé)任、最大化公司的股權(quán)價(jià)值以及向股東分配的能力。

一般來(lái)說(shuō)，公司治理守則和指南主要關(guān)注的是股東，而很少直接關(guān)注其他利害相關(guān)者。

世界上不同的公司治理模型，反映了當(dāng)?shù)氐姆膳c規(guī)制體系的性質(zhì)，以及不同的經(jīng)濟(jì)管理方式。盎格魯體系主要關(guān)注股東，而其它的如德國(guó)體系，通常被看作是在股東和其他外部利害相關(guān)者（包括債權(quán)人、雇員、社區(qū)、周?chē)h(huán)境）之間達(dá)致更好的平衡。通過(guò)說(shuō)明債權(quán)人和股東二者的利益，CGS認(rèn)識(shí)到，超出股東權(quán)利之外的利害相關(guān)者權(quán)利的重要性。因此，這個(gè)系統(tǒng)能夠普遍適用于世界上許多不同的國(guó)家，盡管其公司治理的一般方法是不同的。然而，必須強(qiáng)調(diào)的是，標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理評(píng)分是專(zhuān)門(mén)為利害相關(guān)者設(shè)計(jì)的，當(dāng)然，主要是為股東。

2.公司治理服務(wù)結(jié)構(gòu)

公司治理服務(wù)由以下兩個(gè)部分組成：

公司評(píng)分。公司經(jīng)理、董事會(huì)、股東和其他利害相關(guān)者之間相互作用的效果。這關(guān)注的是單個(gè)公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和過(guò)程。

國(guó)家治理分類(lèi)。法律、規(guī)制信息和市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施的效果。這關(guān)注的是在宏觀層次上外部力量如何影響公司治理。

這些微觀和宏觀的因素對(duì)公司治理實(shí)踐是重要的。為了分析公司治理實(shí)踐和促成目標(biāo)，以及對(duì)各公司的治理實(shí)踐做比較分析，需要確定專(zhuān)門(mén)的評(píng)分要素。將國(guó)家分析包括進(jìn)來(lái)，可以將單個(gè)公司的評(píng)分置于一個(gè)更加國(guó)際化的背景之中，以便于比較國(guó)家治理環(huán)境。

一個(gè)CGS表示一個(gè)獨(dú)立的觀點(diǎn)，它是基于透明標(biāo)準(zhǔn)和標(biāo)準(zhǔn)化分析過(guò)程的。它不是審計(jì)、評(píng)級(jí)、財(cái)務(wù)意見(jiàn)，也不是一套特定行動(dòng)的建議。標(biāo)準(zhǔn)普爾評(píng)級(jí)服務(wù)可以利用的信息，對(duì)標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)而言未必有用，相反亦然。

3.與信用評(píng)級(jí)的關(guān)系

采用公司治理評(píng)分這個(gè)術(shù)語(yǔ)，是區(qū)別于源自信用評(píng)級(jí)的公司治理得分。信用評(píng)級(jí)通常表明一個(gè)實(shí)體按要求償還債務(wù)責(zé)任的財(cái)務(wù)能力。CGS和相應(yīng)的分析則是對(duì)公司不同業(yè)務(wù)的綜合評(píng)估，其范圍是以近期和當(dāng)前的公司治理規(guī)范為基準(zhǔn)，而不是對(duì)具體的財(cái)務(wù)和商業(yè)績(jī)效發(fā)表意見(jiàn)。盡管公司治理能夠影響一個(gè)公司的信用價(jià)值和股票的吸引力，但分?jǐn)?shù)本身并不代表一個(gè)公司的信用質(zhì)量和股份價(jià)值。

三、國(guó)家治理分類(lèi)

國(guó)家治理分類(lèi)是評(píng)估一個(gè)給定國(guó)家的外部環(huán)境，在公司或微觀層次上，支持或阻礙健康的公司治理實(shí)踐的程度。標(biāo)準(zhǔn)普爾使用從1分到10分的標(biāo)度來(lái)表示其支持的程度。10分是最高分，表示強(qiáng)力支持。

國(guó)家治理分類(lèi)并不是對(duì)一個(gè)國(guó)家的法律、規(guī)制、信息和市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施的徹底研究，而是對(duì)這些因素的完整分析。標(biāo)準(zhǔn)普爾的觀點(diǎn)就是在公司層次上考慮這些因素對(duì)治理的支持情況。

這種分析的基本焦點(diǎn)在國(guó)家層次。當(dāng)外部環(huán)境受到當(dāng)?shù)睾偷貐^(qū)政府的政策與行動(dòng)、以及這個(gè)層次上的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)設(shè)施的影響時(shí)，可以將分析的焦點(diǎn)調(diào)整到考慮相關(guān)的影響上面。在激勵(lì)單個(gè)公司實(shí)行好的或壞的內(nèi)部治理時(shí)，外部環(huán)境可能是重要的。在確定以下問(wèn)題上也是重要的:

什么是財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的權(quán)利？以及這些權(quán)利如何影響公司和其財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的關(guān)系?

在一個(gè)給定國(guó)家，相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施怎樣有效地鼓勵(lì)和保護(hù)這些權(quán)利的?

前一個(gè)問(wèn)題試圖闡明由法律與規(guī)制慣例所確定的利害相關(guān)者的權(quán)利是什么。第二個(gè)問(wèn)題說(shuō)明了這些權(quán)利在實(shí)踐上的相關(guān)性。

除了對(duì)相關(guān)的法律與法規(guī)的評(píng)估，分析過(guò)程還可能涉及與投資者、公司董事、律師、會(huì)計(jì)師、官員、股票交易所官員、經(jīng)濟(jì)學(xué)家和相關(guān)貿(mào)易協(xié)會(huì)之間的討論。

這種分析集中于4個(gè)主要方面:

＊法律基礎(chǔ)設(shè)施

＊規(guī)制

＊信息基礎(chǔ)設(shè)施

＊市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施

國(guó)家分析包括對(duì)以上每個(gè)因素的評(píng)估。

1.法律基礎(chǔ)設(shè)施

一個(gè)有效的法律環(huán)境對(duì)于好的公司治理是必需的。應(yīng)明確定義利害相關(guān)者的法律權(quán)利。一旦利害相關(guān)者的權(quán)利被損害，司法程序應(yīng)允許一致的和有效的法律實(shí)施。在一個(gè)更廣泛的背景下，法律和秩序的一般習(xí)慣也很重要。

在各種法律之中，公司法可能是最重要的。公司法覆蓋了各種基本方面，包括公司如何設(shè)立，股東和其他利害相關(guān)者有哪些權(quán)利，如何登記股份，以及董事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)。當(dāng)存在大股東和小股東的情形時(shí)，理解小股東的權(quán)利是怎樣被定義和被保護(hù)是重要的。在公司治理方面評(píng)估一個(gè)國(guó)家的法律基礎(chǔ)設(shè)施時(shí)，證券法和公司法有同樣的重要性。

其他重要的法律領(lǐng)域包括破產(chǎn)和抵押法。盡管在公司治理實(shí)踐中，這些法律相比公司法而言不是核心的，但其本身仍然是商業(yè)法律基礎(chǔ)設(shè)施的一個(gè)重要組成部分。特別是在破產(chǎn)法中，在決定清算還是重組一個(gè)無(wú)清償能力的公司時(shí)，債權(quán)人和股東所處的法律位置很重要。

法律實(shí)施的效果，將影響財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的法律權(quán)利在實(shí)踐中相關(guān)的程度。這個(gè)分析說(shuō)明了公平性、與法律及行管規(guī)章的一致性。再者，對(duì)于小股東和債權(quán)人來(lái)說(shuō)，法律實(shí)施的效果是一個(gè)特別的焦點(diǎn)。在與律師和投資者討論中所引用的公司治理的一些正反面案例，將能大體上說(shuō)明一國(guó)法律系統(tǒng)的有效程度。

在評(píng)估一個(gè)國(guó)家的法律基礎(chǔ)設(shè)施時(shí)，標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)所考慮的因素有：

＊在一個(gè)國(guó)家涉及公司治理的相關(guān)法律和不同管理權(quán)限有哪些？

＊股東和其他利害相關(guān)者的權(quán)利是怎樣定義的？

＊內(nèi)部交易

＊報(bào)告與披露

＊董事會(huì)的職責(zé)和組成

＊股東登記和股份托管人

＊在股東會(huì)上的代理權(quán)

＊投票程序（積累的）

＊小股東權(quán)利

＊外國(guó)債權(quán)人和股東的權(quán)利

＊這些法律的廣泛性如何？

＊股東登記是擁有所有權(quán)所必須的嗎？

＊需要外部董事嗎？

＊一個(gè)得到許可的登記員可以保存股東登記嗎？

*法律實(shí)施中的司法系統(tǒng)的性質(zhì)是什么？

*違法是一種普遍的現(xiàn)象嗎？

*在促進(jìn)和實(shí)施公司治理的司法實(shí)踐中有成功的例子嗎？

*當(dāng)法律在原則上或?qū)嵺`上缺乏有效性時(shí)，存在壞的公司治理案例嗎？

*有多少關(guān)于公司治理爭(zhēng)端的投資者訴訟？

*這些法律過(guò)程的歷史記錄是什么？時(shí)間框架是什么樣的？

*法律系統(tǒng)在實(shí)踐中是怎樣運(yùn)作的？

2.規(guī)制

法律與規(guī)制環(huán)境有著緊密的內(nèi)在聯(lián)系，規(guī)制機(jī)構(gòu)通常負(fù)責(zé)規(guī)制市場(chǎng)以遵從現(xiàn)存的法律。規(guī)制機(jī)構(gòu)也試圖確保有序的和有效的市場(chǎng)環(huán)境，并在制定和執(zhí)行公共披露標(biāo)準(zhǔn)方面起著關(guān)鍵性作用。規(guī)制體制因國(guó)與國(guó)的基礎(chǔ)而不同，而每個(gè)國(guó)家的該系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)被理解和評(píng)估。管理特定行業(yè)和市場(chǎng)的規(guī)制機(jī)構(gòu)，可能存在于個(gè)別的政府部門(mén)，如中央銀行或者其他更加自治性的結(jié)構(gòu)。對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，證券監(jiān)管者在支持有效的公司治理方面的作用是極為重要的。其他重要的監(jiān)管者可能關(guān)注金融機(jī)構(gòu)專(zhuān)門(mén)利益，如保險(xiǎn)、養(yǎng)老金，以及一般的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)。在許多國(guó)家，存在自律性組織（SROs），以補(bǔ)充由正式的政府機(jī)構(gòu)建立的規(guī)制程序。

在評(píng)估一個(gè)國(guó)家的規(guī)制時(shí)，標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)所考慮的因素有：

＊存在哪些規(guī)制機(jī)構(gòu)？它們的權(quán)限是什么？

＊是否存在機(jī)構(gòu)之間規(guī)制責(zé)任重疊的規(guī)制缺口或領(lǐng)域？

＊不同的規(guī)制機(jī)構(gòu)之間是合作還是彼此沖突？

＊市場(chǎng)參與者認(rèn)為專(zhuān)業(yè)性規(guī)制不適當(dāng)嗎？

＊從公司治理的角度看，SROs有相關(guān)的作用嗎？

＊在規(guī)制議程上有什么新的立法？

＊在公眾披露方面對(duì)信息和時(shí)序有哪些要求？

＊證券法和披露規(guī)制是怎樣有效實(shí)施的？

＊監(jiān)管者是否有足夠的資源和業(yè)務(wù)實(shí)施工具以達(dá)到目標(biāo)？

＊有證券監(jiān)管者嗎？存在的歷史有多長(zhǎng)？

＊證券監(jiān)管者與其他的監(jiān)管者在股票交易所的關(guān)系是什么？

＊規(guī)制成功和失敗的例子。

3.信息基礎(chǔ)設(shè)施

各國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則存在著差異，這通常反映了商業(yè)慣例、財(cái)務(wù)報(bào)告慣例（針對(duì)稅收的管理方面）和披露偏好的差異。

為使公司治理有效，受官方規(guī)制的公開(kāi)披露應(yīng)提供準(zhǔn)確、完整和及時(shí)的信息。公開(kāi)信息必須有足夠的用處，以使既有的和潛在的財(cái)務(wù)利害相關(guān)者能夠監(jiān)督公司的治理，及其運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)績(jī)效。如果缺少信息標(biāo)準(zhǔn)，合適的公司監(jiān)督將是困難的，或者是不可能的，并留下產(chǎn)生公司治理弊端的可能性。

標(biāo)準(zhǔn)普爾不贊同某個(gè)特定的會(huì)計(jì)體系比其他的好，而是傾向于評(píng)估不同國(guó)家按標(biāo)準(zhǔn)所披露信息的豐富意義和及時(shí)性的程度。然而，在一些國(guó)家，特別是新興經(jīng)濟(jì)中，會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)可能不完善。在這種情況下，標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)認(rèn)為，使用國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，如美國(guó)的GAAP，或者其他國(guó)際認(rèn)可的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，是一個(gè)有效特征。

在評(píng)估一個(gè)國(guó)家的信息基礎(chǔ)設(shè)施時(shí)，標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)所考慮的因素有：

＊公共審計(jì)人員的數(shù)量、質(zhì)量和獨(dú)立性

＊是否要求有獨(dú)立的財(cái)務(wù)審計(jì)人員？

＊當(dāng)?shù)貢?huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)與國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)

＊合并的基礎(chǔ)

＊除了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以外的營(yíng)業(yè)數(shù)據(jù)

＊那些與公司和股東利益有重要聯(lián)系的分支機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)地位

＊部分?jǐn)?shù)據(jù)（Segmentdata）：個(gè)別業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)單元的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)

＊資產(chǎn)估值的方法

＊收入、支出、利潤(rùn)和損失的確定

＊現(xiàn)金流：資金的來(lái)源和運(yùn)用

＊全部實(shí)際與或有負(fù)債

＊轉(zhuǎn)移定價(jià)、隱性轉(zhuǎn)移或補(bǔ)貼的證據(jù)

＊關(guān)聯(lián)公司的欠款

＊披露的時(shí)間性有什么要求？

＊是否容易獲得經(jīng)獨(dú)立審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表？

4.市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施

國(guó)家的其他具體的市場(chǎng)功能能夠影響公司治理實(shí)踐。不需要指定這些因素在本質(zhì)上是正面的或是負(fù)面的；只是為了清楚地理解公司治理環(huán)境而對(duì)其做簡(jiǎn)單的了解。例如，在轉(zhuǎn)軌國(guó)家，了解已經(jīng)發(fā)生的私有化進(jìn)程是非常重要的。在有些國(guó)家，這已引起了有大量所有權(quán)投資的個(gè)人管理基金的出現(xiàn)。而在其他一些國(guó)家，這已導(dǎo)致了所有權(quán)的集中，以及銀行與產(chǎn)業(yè)公司之間的所有權(quán)交叉融合。

在這方面，公募資本市場(chǎng)的作用很重要，因?yàn)樗从沉斯颈还姵钟械某潭?，以及股份和所有?quán)的流動(dòng)性/可轉(zhuǎn)移性。要理解銀行在公司部門(mén)中的角色，區(qū)別公募和私募資本市場(chǎng)的方式是重要的。這也有助于理解銀行的勢(shì)力或所有權(quán)是怎樣影響公開(kāi)透明性和信息披露的。當(dāng)金融財(cái)團(tuán)在市場(chǎng)中起重要作用時(shí)，這就成為一種特例。在地方規(guī)范的背景下，必須理解雙層董事會(huì)結(jié)構(gòu)的存在。當(dāng)一種結(jié)構(gòu)對(duì)于一個(gè)健康的治理過(guò)程是可以接受的時(shí)候，就應(yīng)該把這種結(jié)構(gòu)理解為評(píng)價(jià)董事會(huì)是怎樣行動(dòng)以促進(jìn)財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的利益的。

在評(píng)估一個(gè)國(guó)家的市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施時(shí)，標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)所考慮的因素有：

＊上市公司或者大量私人所有權(quán)的普遍形式是什么？

＊國(guó)家所有權(quán)的普遍形式是什么？

＊能否方便地進(jìn)行公開(kāi)交易？

＊對(duì)于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)和有國(guó)有企業(yè)的其他國(guó)家來(lái)說(shuō)，私有化的方法有哪些？這樣做對(duì)所有權(quán)結(jié)構(gòu)有什么影響？

＊機(jī)構(gòu)投資者（共同基金、養(yǎng)老金基金、保險(xiǎn)公司等）的重要性是什么？

＊是存在全能銀行體系，還是在商業(yè)銀行和投資銀行之間進(jìn)行分離？

＊銀行是否普遍持有產(chǎn)業(yè)公司的大量股權(quán)？

＊金融財(cái)團(tuán)是否普遍？財(cái)團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間關(guān)系的透明程度如何？

＊市場(chǎng)扭曲是否以非競(jìng)爭(zhēng)性的工業(yè)結(jié)構(gòu)或政府對(duì)單個(gè)公司或部門(mén)的保護(hù)而存在？

＊是否有關(guān)于宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定或壓力的標(biāo)志？

＊政治環(huán)境的性質(zhì)是什么？它是否和該國(guó)的公司治理實(shí)踐有關(guān)？

四、公司治理評(píng)分

1.簡(jiǎn)介

公司的CGS提供了關(guān)于公司治理過(guò)程如何服務(wù)于財(cái)務(wù)利害相關(guān)者利益的一個(gè)評(píng)估。單個(gè)公司的治理標(biāo)準(zhǔn)可以反映其對(duì)外部施加的治理標(biāo)準(zhǔn)的依附程度。在外部環(huán)境差的國(guó)家，它也能反映內(nèi)部公司治理紀(jì)律可能或不可能彌補(bǔ)差的外部基礎(chǔ)設(shè)施的程度。

CGS試圖與不同國(guó)家的公司治理方法具有相關(guān)性。

OECD的公司治理原則（1999）代表了在多國(guó)范圍內(nèi)建立關(guān)于公司治理狀態(tài)的共同指示器的重要努力。這些原則形成了用來(lái)決定公司治理評(píng)分的方法論基礎(chǔ)。除了OECD的原則，還參考和綜合了其他的許多守則與指南，以形成一套標(biāo)準(zhǔn)，它在運(yùn)用客觀的評(píng)分手冊(cè)時(shí)使用。

上百次的標(biāo)準(zhǔn)化提示引導(dǎo)分析師通過(guò)一套套的相互關(guān)聯(lián)的觀測(cè)。這些提示被設(shè)計(jì)成揭示公司治理安排的質(zhì)量和把司法影響最小化到可能程度。用標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的所有權(quán)評(píng)分指南參考來(lái)衡量從提示中獲得的信息，以確保高度的客觀性。所參考的其他守則與指南的來(lái)源還包括：世界銀行、TIAA-CREF、CACG指南、歐洲證券交易協(xié)會(huì)以及其他。

2.評(píng)分和分析程序

分析程序中包括了來(lái)自標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)的分析師，也許還包括來(lái)自標(biāo)準(zhǔn)普爾的成員機(jī)構(gòu)的分析師，當(dāng)?shù)氐姆墒聞?wù)所以及其他合適的公司治理方面的專(zhuān)家。分析師要與管理層以及其他公司管理人員（包括外部/獨(dú)立董事，股東和公司秘書(shū)）見(jiàn)面，對(duì)他們做評(píng)估，并討論以該文件所列標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)的公司治理過(guò)程。一些初略反映公司特定環(huán)境的問(wèn)題將預(yù)先提交給公司。

公司將收到其治理評(píng)分（CGS）。CGS反映了標(biāo)準(zhǔn)普爾的觀點(diǎn)，即一家公司在總體上采納和遵從好的公司治理慣例守則與指南的程度。標(biāo)準(zhǔn)普爾采取從CGS-10分（最高）到CGS-1分（最低）的標(biāo)度。

另外，以下對(duì)CGS有用的4個(gè)要素中的每一個(gè)都會(huì)得到從10分（最高）到1分（最低）的單個(gè)評(píng)分。對(duì)那些不能或不愿提供足夠信息作有意義分析的公司，只能給其0分。標(biāo)準(zhǔn)普爾分析這4個(gè)主要素，以及其子項(xiàng)目，以評(píng)估各公司的治理標(biāo)準(zhǔn)。這4個(gè)主要素和其子項(xiàng)目如下：

要素一：所有權(quán)結(jié)構(gòu)

子項(xiàng)目：

＊所有權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度

＊所有權(quán)的集中和影響

要素二：財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的關(guān)系

子項(xiàng)目：

＊股東大會(huì)的信息獲得，規(guī)律性

＊投票和股東大會(huì)的程序

＊所有者的權(quán)利

要素三：財(cái)務(wù)透明度和信息披露

子項(xiàng)目:

＊公開(kāi)披露的質(zhì)量和內(nèi)容

＊公開(kāi)披露的時(shí)間安排和獲得渠道

＊公司審計(jì)人員的獨(dú)立性和地位

要素四：董事會(huì)結(jié)構(gòu)與程序

子項(xiàng)目:

＊董事會(huì)結(jié)構(gòu)與組成

＊董事會(huì)的角色和有效性

＊外部董事的角色和獨(dú)立性

＊董事與經(jīng)理的報(bào)酬，評(píng)價(jià)以及連續(xù)性政策

每一個(gè)要素對(duì)于總的評(píng)分都有作用。然而，在財(cái)務(wù)透明度和信息披露特別差的情況下，對(duì)其他治理要素作出有意義的評(píng)估或許是不可能的。所以，透明度本身要么是由于很低的治理總評(píng)分，要么意味著治理評(píng)分是不可能的。

3.要素及其評(píng)分指南

（1）所有權(quán)結(jié)構(gòu)

理解一個(gè)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)是非常重要的，特別是當(dāng)存在一個(gè)已知的大股東，或者是在共謀持股安排的基礎(chǔ)上可能存在實(shí)際的主要持股者時(shí)。類(lèi)似地，由于大量受托持股的存在，對(duì)股東所有權(quán)集中的任何分析就變得困難。

當(dāng)出現(xiàn)一個(gè)大的股東，或者主要團(tuán)體持股（blockholder）時(shí)，這并不一定意味著不好的治理問(wèn)題，標(biāo)準(zhǔn)普爾檢查了任何一個(gè)團(tuán)體股東與公司的關(guān)系，以評(píng)估他們按照全體股東利益行事的程度。

公司是否和其他公司有暗中操作，這也許會(huì)涉及非市場(chǎng)的轉(zhuǎn)移定價(jià)，或者公司之間的聯(lián)系是否引起預(yù)付、欠款或補(bǔ)貼，了解這些是重要的。當(dāng)管理層可能會(huì)致力于對(duì)特定公司或公司結(jié)構(gòu)（其中小股東和債權(quán)人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)）有損害影響的交易時(shí)，這一點(diǎn)特別重要。

①所有權(quán)的透明度

標(biāo)準(zhǔn)：

＊應(yīng)該具有關(guān)于公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的足夠的公開(kāi)信息，包括，那些相關(guān)的，隱藏在共同受托持股背后的有權(quán)受益的所有權(quán)的信息。

＊公司的實(shí)際所有權(quán)結(jié)構(gòu)必須是透明的，不應(yīng)被交叉持股、經(jīng)理控制的公司持股、受托持股等所模糊。

關(guān)鍵分析要素：

＊持有股份的分解

＊重要股東/大股東的確定（包括間接所有權(quán)和投票控制）

＊董事持股

＊間接持股的證據(jù)

＊管理者持股

②所有權(quán)的集中和影響

標(biāo)準(zhǔn)：

＊如果大的團(tuán)體持股存在，不應(yīng)該對(duì)其他利害相關(guān)者產(chǎn)生有害的影響。小股東必須防止他們的價(jià)值損失或利益稀釋?zhuān)ㄈ缤ㄟ^(guò)增資使一些股東被排除在外，或者通過(guò)與關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移定價(jià)）。

＊經(jīng)濟(jì)利益的集中和母公司/控股公司的控股權(quán)對(duì)獨(dú)立的董事會(huì)/管理層行為的影響，不應(yīng)通過(guò)對(duì)關(guān)鍵業(yè)務(wù)補(bǔ)貼的集團(tuán)控制以及對(duì)關(guān)鍵客戶(hù)和供應(yīng)商的有效控制而發(fā)生。

＊股東不能因經(jīng)理和內(nèi)部股東避開(kāi)問(wèn)責(zé)而處于不利地位。

關(guān)鍵分析要素：

＊股東之間的聯(lián)系

＊在公司和分支機(jī)構(gòu)/第三方之間的商業(yè)安排

＊公司結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵分支機(jī)構(gòu)的股份持有和管理

＊關(guān)鍵合同和執(zhí)照的條款

＊內(nèi)部財(cái)務(wù)與運(yùn)營(yíng)控制系統(tǒng)

＊管理者持股/投票控制

＊考慮到控制變化和其他反接管設(shè)施與約定的章程條款

＊與董事/管理層的契約

（2）財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的關(guān)系

財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的關(guān)系反映了他們受到公司的待遇以及與公司之間的關(guān)系。在一個(gè)規(guī)制與法律較差的國(guó)家，CGS一般分析了公司采納或超出好的公司治理慣例守則與指南的程度。在一個(gè)規(guī)制與法律較強(qiáng)的國(guó)家，CGS分析了公司符合或超出這些法律與規(guī)制的程度。在兩種情況中，CGS反映了一個(gè)公司所作的事情，而不是法律、規(guī)制或習(xí)慣的最低要求。

①股東會(huì)信息的獲得難易，規(guī)律性

標(biāo)準(zhǔn)：

＊股東大會(huì)通告的程序與手續(xù)應(yīng)該平等地提供給全體股東，以確保股東獲得足夠和及時(shí)的信息。

關(guān)鍵分析要素：

＊股東會(huì)的程序

＊會(huì)議通告

＊發(fā)給股東的文件

＊股東出席的信息

②投票和股東會(huì)的程序

標(biāo)準(zhǔn)：

＊有至少10%投票權(quán)的股東應(yīng)該能要求召開(kāi)一個(gè)特殊會(huì)議，并且，股東應(yīng)該有機(jī)會(huì)在會(huì)議期間向董事會(huì)質(zhì)詢(xún)和提前添加議事日程的事項(xiàng)。

＊通過(guò)確保所有股東參與的程序，一個(gè)股東集會(huì)應(yīng)該能夠控制決策。

關(guān)鍵分析要素：

＊召開(kāi)會(huì)議的章程條款

＊股東與會(huì)的安排

＊早期會(huì)議記錄

＊投票過(guò)程中的股東信息

＊對(duì)海外在冊(cè)的任何沉淀安排

＊代理安排

＊投票門(mén)檻的章程條款

③所有權(quán)

標(biāo)準(zhǔn)：

＊應(yīng)有使股份所有權(quán)和股份可轉(zhuǎn)換性的安全方法。

＊公司的股份結(jié)構(gòu)應(yīng)該是清晰的，同類(lèi)股份的控制權(quán)應(yīng)統(tǒng)一并易于理解。

＊股東集會(huì)應(yīng)能在關(guān)鍵領(lǐng)域行使決策，以確保小股東免受稀釋或其他的價(jià)值損失（如通過(guò)在非商業(yè)意義上有關(guān)聯(lián)部分的交易）。

＊所有股東應(yīng)享有包括得到公平的股份收益的財(cái)務(wù)待遇。

關(guān)鍵分析要素：

＊章程條款

＊登記者安排

＊股份結(jié)構(gòu)——普通股和優(yōu)先股的等級(jí)和權(quán)利

＊章程條款——股東和董事會(huì)職權(quán)

＊股利的歷史

＊股份回購(gòu)和互換的例子

（3）財(cái)務(wù)透明度與信息披露

透明度涉及到對(duì)公司運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)績(jī)效以及治理實(shí)踐方面的充分信息的及時(shí)披露。對(duì)于一個(gè)治理良好的公司，及時(shí)披露和透明度的標(biāo)準(zhǔn)是很高的。這使股東1債權(quán)人和董事能夠有效監(jiān)督經(jīng)理行為和公司的運(yùn)營(yíng)以及財(cái)務(wù)表現(xiàn)。良好的透明度意味著財(cái)務(wù)報(bào)告能清楚地了解一個(gè)公司真實(shí)的基礎(chǔ)財(cái)務(wù)狀況。這意味著或有負(fù)債以及與其他關(guān)聯(lián)公司的密切聯(lián)系部分被披露出來(lái)。

在那些會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)有限的國(guó)家，對(duì)透明度的承諾可能意味著，除了當(dāng)?shù)貢?huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)之外，公司還采用國(guó)際承認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

透明度還顯示了公司在業(yè)務(wù)運(yùn)作與競(jìng)爭(zhēng)地位方面的非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的公開(kāi)性。公開(kāi)披露公司章程，依據(jù)法律、以及表述清晰的公司目標(biāo)，也有助于進(jìn)一步提高透明度的標(biāo)準(zhǔn)。從董事會(huì)的視角來(lái)看，清楚地披露公司的董事有哪些人、他們獲得報(bào)酬的基礎(chǔ)、以及他們的獨(dú)立程度或是作為內(nèi)部人的程度，都是重要的。

①公開(kāi)披露的質(zhì)量和內(nèi)容

標(biāo)準(zhǔn)：

＊財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露應(yīng)該表述清楚、完整，達(dá)到高標(biāo)準(zhǔn)。

關(guān)鍵分析要素：

＊財(cái)務(wù)報(bào)表與報(bào)告（包括關(guān)鍵成員機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)）對(duì)股東和投資社區(qū)的披露。

＊在公司總部可獲得的公司履歷。

②公開(kāi)披露的時(shí)間安排和獲得渠道

標(biāo)準(zhǔn)：

＊投資社區(qū)和股東應(yīng)該能夠迅速和無(wú)阻礙地獲得所有能被公開(kāi)披露的信息。公開(kāi)披露是內(nèi)部透明度和有效的內(nèi)部控制政策的功能。

＊公司依憑的法律、章程和/或條款應(yīng)該清晰地表述，并讓全體股東備用。

＊公司應(yīng)該維持一個(gè)網(wǎng)站，網(wǎng)站中要有公司報(bào)告和摘要，和/或其他的與投資者相關(guān)的可用信息，要用本國(guó)語(yǔ)言和英語(yǔ)表述。

關(guān)鍵分析要素：

＊財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)提交給規(guī)制機(jī)構(gòu)

＊市場(chǎng)敏感信息的披露程序

＊向投資社區(qū)陳述的簡(jiǎn)短材料

＊全體股東在公司總部能夠獲得公司的記錄資料

＊給股東的報(bào)告書(shū)

＊網(wǎng)站和網(wǎng)上的報(bào)告

③審計(jì)人員的獨(dú)立性和地位

標(biāo)準(zhǔn)：

審計(jì)人員應(yīng)該獨(dú)立于董事會(huì)和管理層，與公司業(yè)績(jī)和目標(biāo)無(wú)關(guān)。他們也應(yīng)該受到尊重。

關(guān)鍵分析要素：

＊審計(jì)合約

＊財(cái)務(wù)與控制系統(tǒng)，以及審計(jì)委員會(huì)程序

＊章程條款

＊審計(jì)報(bào)告書(shū)

（4）董事會(huì)結(jié)構(gòu)和過(guò)程

董事會(huì)結(jié)構(gòu)和過(guò)程說(shuō)明了公司董事會(huì)的角色和能力，它負(fù)責(zé)提供對(duì)管理業(yè)績(jī)的單獨(dú)勘漏，并負(fù)責(zé)向股東和其他相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者解釋公司的經(jīng)營(yíng)管理。

董事會(huì)層次上的職權(quán)分離是重要的。有高度責(zé)任性的董事會(huì)包括一個(gè)強(qiáng)大的獨(dú)立外部董事，他為所有股東，包括大股東和小股東看管利益。相反，有一個(gè)強(qiáng)勢(shì)大股東或被少數(shù)主要股東主宰的公司，董事會(huì)對(duì)全體股東履責(zé)就會(huì)受到限制。當(dāng)公司管理者在董事會(huì)上成為重要代表時(shí)，這種情況尤為明顯。董事會(huì)通常下設(shè)一些重要的委員會(huì)，而這些專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成——特別是在平衡獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事方面——應(yīng)受到重點(diǎn)關(guān)注。

董事會(huì)治理的另外一個(gè)重要因素是，如何支付管理者的報(bào)酬，以及管理者還能享有哪些其他好處。考慮到管理者、董事會(huì)成員和其他投票事宜的選擇，一個(gè)累積的投票權(quán)結(jié)構(gòu)可以允許董事會(huì)代表小股東。董事會(huì)的選擇過(guò)程在順利確保變動(dòng)可能發(fā)生時(shí)是最好的。

外部董事被提名和選進(jìn)董事會(huì)的程序，以及他們按責(zé)獲取報(bào)酬的方法，都是評(píng)估董事會(huì)職責(zé)與工作所考慮的重要因素。

①董事會(huì)結(jié)構(gòu)與組成

標(biāo)準(zhǔn)：

董事會(huì)的結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能確保全體股東的利益被公平、客觀地代表。

關(guān)鍵分析要素：

＊董事會(huì)的人員數(shù)量和組成

＊董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)和委員會(huì)

＊有投票權(quán)人的代表

②董事會(huì)的職責(zé)與有效性

標(biāo)準(zhǔn)：

＊董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司業(yè)績(jī)承擔(dān)總體責(zé)任

＊董事會(huì)應(yīng)該為公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)最終負(fù)責(zé)。

關(guān)鍵分析要素：

＊董事會(huì)角色的定義

＊確認(rèn)、評(píng)估、管理和降低公司所面臨風(fēng)險(xiǎn)的過(guò)程。

＊董事會(huì)和委員會(huì)的會(huì)議議程和文件

＊管理報(bào)酬程序

③非雇員董事的角色和獨(dú)立性

標(biāo)準(zhǔn)：

＊一定的非雇員董事比例應(yīng)該是真正獨(dú)立的，并且確實(shí)是這樣做的。獨(dú)立或外部董事應(yīng)該確保全體股東的長(zhǎng)期利益，這包括適當(dāng)考慮其他利害相關(guān)者的利益。

＊選擇董事的機(jī)制應(yīng)當(dāng)透明，其本人不能參與。

關(guān)鍵分析要點(diǎn)：

＊外部董事會(huì)成員和高級(jí)管理者之間的關(guān)系

＊外部董事與公司的歷史牽連

＊外部董事雇傭條款

＊控制委員會(huì)的獨(dú)立性和活動(dòng)

＊外部董事具體角色的清楚表述

＊董事選舉的程序

④董事會(huì)和經(jīng)理的報(bào)酬、估價(jià)和連續(xù)性政策

標(biāo)準(zhǔn)：

＊董事和經(jīng)理應(yīng)得到公平報(bào)酬和激勵(lì)，以確保公司的成功。

＊對(duì)公司董事應(yīng)有清楚的績(jī)效評(píng)價(jià)說(shuō)明和連續(xù)性政策/計(jì)劃

關(guān)鍵分析要點(diǎn)：

＊報(bào)酬數(shù)量

＊報(bào)酬形式

＊績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

＊設(shè)定報(bào)酬程序

＊連續(xù)性計(jì)劃。

4.公司治理評(píng)分委員會(huì)

評(píng)分委員會(huì)包括分析小組和其他來(lái)自標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)機(jī)構(gòu)的高級(jí)人員。也可以包括其他人員，包括當(dāng)?shù)氐穆蓭熀陀嘘P(guān)的服務(wù)機(jī)構(gòu)人員。

標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的成員機(jī)構(gòu)也可以根據(jù)達(dá)成的聯(lián)合營(yíng)業(yè)規(guī)定參與委員會(huì)。

5.監(jiān)督檢查

CGS的監(jiān)督檢查將會(huì)依賴(lài)于評(píng)分工作的性質(zhì)。如果項(xiàng)目是對(duì)公司治理做單一時(shí)點(diǎn)評(píng)估，就可能不需要后續(xù)的程序。是否需要長(zhǎng)期監(jiān)督檢查，取決于工作約定的性質(zhì)或?qū)π畔⒎?wù)的不斷需要。這將需要和公司進(jìn)行對(duì)話，也許最少每年做一次復(fù)審訪問(wèn)。

6.公司報(bào)告書(shū)的格式

和公司會(huì)面，需要準(zhǔn)備一個(gè)詳細(xì)的報(bào)告，包括要分析的主要因素，還要清楚說(shuō)明CGS和四個(gè)要素中的每個(gè)因素的分?jǐn)?shù)。

分析師在評(píng)分報(bào)告書(shū)中要說(shuō)明個(gè)別的分?jǐn)?shù)與變量的基本理由。描述性的信息包括公司規(guī)模、業(yè)務(wù)分片、管理和財(cái)務(wù)梗概和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這就提供了一個(gè)基本的了解。

報(bào)告書(shū)的格式如下：

（1）執(zhí)行梗概基本原理。這將說(shuō)明加總的治理評(píng)分，以及帶有要素評(píng)分關(guān)鍵特征概述的基本原理，并且鑒別每個(gè)要素的主要強(qiáng)項(xiàng)和弱點(diǎn)。

（2）公司描述?；緲I(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、管理和所有權(quán)信息。

（3）方法。對(duì)以下每個(gè)因素的評(píng)分和分析：

＊所有權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度

＊財(cái)務(wù)利害相關(guān)者的關(guān)系

＊財(cái)務(wù)透明度和信息披露

＊董事會(huì)結(jié)構(gòu)和過(guò)程

五、國(guó)家治理分類(lèi)和公司評(píng)分是怎樣結(jié)合到一起的？

國(guó)家治理分類(lèi)反映了宏觀層次的法律、規(guī)制、信息與市場(chǎng)的環(huán)境，為有效公司治理所提供的支持性基礎(chǔ)設(shè)施的程度。

高分是強(qiáng)的支持，這并不意味著一家公司本身獲得高分。沒(méi)有保底：如果理由正當(dāng)?shù)脑?，在得到正面評(píng)估的國(guó)家的個(gè)別公司也可能得到低的CGS的分?jǐn)?shù)。

相反，由于分析集中于一個(gè)公司的業(yè)務(wù)，而不是法律、規(guī)制等所要求的，并且公司治理標(biāo)準(zhǔn)的基點(diǎn)是好的公司治理慣例守則與指南，因而沒(méi)有國(guó)家主權(quán)約束。低分說(shuō)明弱的支持，這也不一定意味著公司將會(huì)得到一個(gè)低的CGS。在被負(fù)面評(píng)估國(guó)家，公司治理良好的公司，也可以獲得高的CGS。國(guó)家治理分類(lèi)的重要性在于它表明了標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的如下觀點(diǎn)，即在先前得到高分的公司治理標(biāo)準(zhǔn)惡化的情況下，投資者和其他財(cái)務(wù)利害相關(guān)者將會(huì)受到保護(hù)的程度。

公司治理評(píng)分允許在一個(gè)國(guó)家的背景下對(duì)不同公司的比較，以及在不同管轄權(quán)下對(duì)公司的比較。

附錄：

1.在公司治理評(píng)分會(huì)議之前所需要的信息

通常，標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的分析師將會(huì)參觀公司，以便在與公司管理人員和其他相關(guān)個(gè)人會(huì)見(jiàn)之前對(duì)相關(guān)文件做檢查。分析師將會(huì)檢查包括以下在內(nèi)的一些公司文件：

*公司每年的和年中的報(bào)告

*公司章程/法律依據(jù)

*與政府規(guī)制機(jī)構(gòu)往來(lái)的文件

*一般和特別股東會(huì)議的近期（過(guò)去3年來(lái)）記錄

＊近期（過(guò)去3年來(lái)）董事會(huì)的會(huì)議記錄

＊公司或附屬機(jī)構(gòu)的新股發(fā)行(包括期權(quán))的信息披露

＊關(guān)鍵股東（超過(guò)10%）和債權(quán)人的確認(rèn)

＊任何的處罰、罰款、或其他有關(guān)損害股東權(quán)利違規(guī)的公開(kāi)記錄，包括懸而未決事項(xiàng)。

＊董事會(huì)結(jié)構(gòu)與組成的披露

＊公司審計(jì)人員的披露

＊過(guò)去3年大規(guī)模交易的披露（超過(guò)公司凈資產(chǎn)的10%）

＊股份登記員的身份

2.評(píng)分過(guò)程中的重要會(huì)見(jiàn)

在檢查上述文件以后，標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的分析師將約見(jiàn)公司管理人員和其他有關(guān)個(gè)人，包括:

＊首席執(zhí)行官

＊財(cái)務(wù)董事

＊公司秘書(shū)/公司顧問(wèn)

＊董事會(huì)成員(特別是主席和獨(dú)立董事)

＊股東關(guān)系人員

＊關(guān)鍵股東和債權(quán)人

＊公司的審計(jì)人員

標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理評(píng)分不是信用評(píng)級(jí)，或者不是推薦購(gòu)買(mǎi)、出售或持有任何公司的利益，也不評(píng)論市場(chǎng)價(jià)格或適合于特定投資者。公司治理評(píng)分是建立在公司提供或標(biāo)準(zhǔn)普爾信賴(lài)的其他來(lái)源提供給標(biāo)準(zhǔn)普爾的當(dāng)前信息基礎(chǔ)上。標(biāo)準(zhǔn)普爾公司并不扮演審計(jì)或者獨(dú)立查核與公司治理有關(guān)的信息，而且可能還會(huì)依賴(lài)未經(jīng)審核的信息以及其他非公開(kāi)信息。公司治理評(píng)分可能會(huì)改變，由于信息或不可獲得或要依賴(lài)其他環(huán)境，改變的結(jié)果可能是中止或撤消。標(biāo)準(zhǔn)普爾公司評(píng)級(jí)服務(wù)可以利用的可靠信息，對(duì)于標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理服務(wù)可能并不適用。