一、銀行的公司治理

銀行在任何經(jīng)濟中都是一個關(guān)鍵因素，它們?yōu)樯虡I(yè)企業(yè)提供融資，為廣大公眾提供基本的金融服務(wù)和支付系統(tǒng)。此外，在市況不好時，銀行還可提供信貸和流動性。銀行對國民經(jīng)濟的重要性由此也可管窺一斑：銀行是真正的受到普遍調(diào)控的產(chǎn)業(yè)，銀行相當于是政府的安全網(wǎng)。由于銀行的特殊重要性，建立健全的銀行公司治理就更為重要。

從銀行產(chǎn)業(yè)來看，公司治理還包括董事會和高層管理部門來管理各個部門業(yè)務(wù)與事務(wù)的方式，這些方式會影響到銀行如何處理以下一些事情：

(1)確立公司的目標（包括為所有者提供經(jīng)濟回報）；

(2)管理日常的業(yè)務(wù)運作；

(3)考慮經(jīng)認可的不同利益關(guān)聯(lián)者（包括雇員、供應(yīng)商、客戶、社區(qū)）的利益；

(4)協(xié)調(diào)公司的活動及行為，以便銀行能安全、依法合規(guī)的經(jīng)營；

(5)保護儲戶的利益。

巴塞爾委員會最近發(fā)表了幾份專題報告，在這些報告中，均強調(diào)了公司治理的重要性。這些專題報告包括：利率風險的管理原則（1997年9月），銀行機構(gòu)的內(nèi)控系統(tǒng)（1998年9月），加強銀行的透明度（1998年9月）和信貸風險管理的原則（1999年7月作為參考性文件提供）。這些報告突出強調(diào)作為規(guī)范的公司治理基礎(chǔ)的戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)，包括以下內(nèi)容：

.公司的價值準則、指導(dǎo)規(guī)范和其他相應(yīng)的行為準則以及保證貫徹上述準則的制度；

.一個表達明確的公司戰(zhàn)略，借此衡量企業(yè)的成就與個人的貢獻；

.通過公司各個層面的明確的職責分配與決策機制；

.在董事會、高層管理部門和審計人員中建立起一種互動和合作的機制；

.強化內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，包括內(nèi)部與外部的審計功能，獨立于業(yè)務(wù)系統(tǒng)的風險管理職能和其他制約平衡系統(tǒng)；

.專門的風險監(jiān)控，在這些風險中，利益沖突可以是很特殊的，包括與銀行有利益關(guān)聯(lián)的貸款人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，與大股東、高層管理部門或公司內(nèi)部關(guān)鍵的決策人（即銷售人員）之間的業(yè)務(wù)關(guān)系；

.對高級管理人員的財務(wù)上和管理上的鼓勵要采取適當?shù)姆绞剑瑢I(yè)務(wù)系統(tǒng)的管理人員和雇員，也要給以補償、提升或其他認可的方式予以回報；

.要有適當?shù)膬?nèi)部信息交流和公共信息披露渠道。

現(xiàn)實是，不同的國家存在著各種不同的治理結(jié)構(gòu)，這表明了對結(jié)構(gòu)問題沒有普遍正確的答案，法律也不必強求國與國之間的一致。認識到這一點，銀行機構(gòu)實施規(guī)范的治理時不必考慮其形式。為了保證適當?shù)闹萍s與平衡，任何銀行的組織結(jié)構(gòu)都應(yīng)當包括4種主要的監(jiān)督形式：（1）董事會或監(jiān)事會的監(jiān)督；（2）各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域以外的個人所行使的監(jiān)督；（3）不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的直接監(jiān)管；（4）獨立的風險管理和審計職能。此外，確定稱職的關(guān)鍵人物也很重要。政府作為銀行的股東有可能改變銀行的戰(zhàn)略和目標及其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，因此，規(guī)范的公司治理的一般原則也會有利于政府所有的銀行。

二、規(guī)范的公司治理做法

在銀行建立規(guī)范的公司治理過程中，應(yīng)當吸取公司治理方面的經(jīng)驗，并應(yīng)當把有助于防范問題發(fā)生的幾種做法看作是任何一種治理公司過程中的關(guān)鍵因素。

1.建立貫穿整個銀行機構(gòu)的戰(zhàn)略目標和一整套公司的價值準則

當一個機構(gòu)沒有戰(zhàn)略目標時，要指導(dǎo)其活動是困難的。因此，董事會須建立起指導(dǎo)銀行進行活動的戰(zhàn)略，并在為自己、為高層管理部門和其他部門確立基調(diào)和樹立公司的評估準則方面起帶頭作用。這些價值準則應(yīng)當包括及時而坦誠的討論問題；禁止在公司內(nèi)部事務(wù)與對外往來中貪污腐敗、行賄受賄，尤為重要。

董事會必須保證高級管理層在執(zhí)行政策時，禁止（或嚴格限制）可能降低公司治理質(zhì)量的行為和關(guān)系，諸如：（1）（出現(xiàn)）利益沖突；（2）給官員和雇員貸款以及其他形式的謀私行為（即內(nèi)部貸款應(yīng)與市場條件相一致；內(nèi)部人貸款應(yīng)向董事會報告，接受內(nèi)外部監(jiān)督）；（3）對關(guān)系人貸款或業(yè)務(wù)提供優(yōu)惠（如信貸優(yōu)惠、撇賬、放棄條款等）。

必須建立起董事會監(jiān)管政策的實施程序，并確保出現(xiàn)偏差時向相應(yīng)層次的管理部門提出報告。

2.設(shè)置并執(zhí)行明確的貫穿整個機構(gòu)的責任（responsibility）與義務(wù)（accountability）的界限

有效率的董事會應(yīng)為他們自己和高層管理部門明確規(guī)定權(quán)力與關(guān)鍵責任。他們還應(yīng)當認識到?jīng)]有詳細規(guī)定的義務(wù)或職責模糊遲早會出問題。高級管理層負責對各級職員設(shè)置責任制，但也必須承認，董事會對銀行的行為具有最終的責任。

3.保證董事會成員能勝任其崗位職責，對自己在公司治理中的任務(wù)有清楚的理解，并能避免來自管理層和外界關(guān)注的影響

董事會對銀行業(yè)務(wù)的運行和財務(wù)狀況負有最終責任。董事會必須及時獲得基本上足夠的信息以判斷管理行為。一批有效率的董事會成員應(yīng)當能夠獨立于管理部門、大股東和政府部門作出判斷。非執(zhí)行董事、監(jiān)事會、獨立審計委員會能夠增強董事會工作的獨立性和客觀性。而且，他們還可以從其他業(yè)務(wù)活動中汲取新的觀點，以改進戰(zhàn)略趨向。勝任的外部董事在公司處境艱難的時候也可能成為管理活動的重要資源。董事會應(yīng)當定期評估自己的業(yè)績，判定可能或已經(jīng)存在的弱點，并采取相應(yīng)的正確行動。

當董事會在遇到如下情況時，他們將加大銀行的公司治理力度：

(1)認識到其負有監(jiān)督的使命，以及對銀行及其股東負有“忠誠的責任”；

(2)對于銀行的日常管理能行使“制約與平衡”的功能；

(3)有權(quán)質(zhì)問管理層并要求管理層提供明確的解釋；

(4)推介從其他條件下取得的經(jīng)驗；

(5)提出不帶偏見的建議；

(6)職權(quán)不過分擴張（overextended）；

(7)在他們的活動中試圖避免與其他機構(gòu)發(fā)生利益沖突，也不想對其他機構(gòu)作出承諾；

(8)定期與高層管理部門和內(nèi)部審計部門碰頭，以制定和審批各項政策，建立交流渠道并監(jiān)控銀行是否朝著預(yù)定的目標發(fā)展；

(9)當不能提供客觀的咨詢而暫不作出決策；

(10)不參與銀行的日常管理。

在一些國家，銀行董事會發(fā)現(xiàn)，設(shè)立專門委員會是有好處的，這些委員會包括：

.風險管理委員會對銀行高層管理部門從事信貸、市場、流動性、操作、法律及其他風險管理的活動進行監(jiān)督，體現(xiàn)為從高層管理部門收取定期的有關(guān)風險頭寸和風險管理的信息報告）。

.審計委員會對銀行內(nèi)部與外部的審計人員進行監(jiān)督，審批審計人員的任命和解雇，檢查和審批審計的范圍和次數(shù)，接受審計人員的報告并確保管理層對審計人員提出的認為是管理的弱點、與政策法規(guī)不符的活動以及其他問題及時地采取適當?shù)母恼袨?。含有外部董事（銀行或金融專家）的審計委員會，獨立性更強。

.薪酬委員會（compensationcommittee）對高層管理部門和其他關(guān)鍵人員的酬勞進行監(jiān)督，并保證這種酬勞是和銀行的文化、目標、戰(zhàn)略與監(jiān)管環(huán)境相一致。

.提名委員會（nominationscommittee）對董事會的效率進行重要評估，并指導(dǎo)董事會成員的更新與替換程序。

4.保證高層管理部門受到適當?shù)谋O(jiān)督

高層管理部門是公司治理的關(guān)鍵部門。當董事會為高層管理人員設(shè)置檢查與平衡（checksandbalances）時，高層管理人員也將承擔對關(guān)鍵專業(yè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域和工作系統(tǒng)的管理人員進行監(jiān)督的任務(wù)。甚至在非常小的銀行里，關(guān)鍵的管理決定也應(yīng)由超過一個人來做出（即所謂“四只眼睛的原則”）。

管理上應(yīng)當避免出現(xiàn)以下問題：

(1)高層管理人員過多地參與業(yè)務(wù)系統(tǒng)的決（businesslinedecision-making）；

(2)高層管理人員被指派去管理其缺乏必要的技術(shù)和知識的領(lǐng)域；

(3)高層管理人員因擔心失去那些成功的關(guān)鍵雇員（如交易員）而不愿對其實行嚴格的監(jiān)控。

高層管理部門是由核心官員小組組成的并對銀行負責。這個小組應(yīng)當包括如下人員：首席財務(wù)官（CFO）、部門主管和首席審計員。這些人必須具有管理業(yè)務(wù)的必要技術(shù)，在他們的監(jiān)管下，能夠在該領(lǐng)域中采取適當?shù)拇胧┕芎媚切╆P(guān)鍵的個人。

5.有效地運用由內(nèi)外審計人員的工作成果，同時要認識到他們所提供的重要的監(jiān)控作用。

審計員的作用是公司治理過程的要害所在。董事會和高層管理部門的效率可以通過以下途徑得到提高：（1）認識到審計過程的重要性，并將這種重要性貫徹到銀行中去；（2）采取措施強化審計員的獨立性并提高其地位；（3）及時和有效地運用審計員發(fā)現(xiàn)的問題；（4）通過首席審計員直接向董事會或?qū)徲嬑瘑T會報告工作，確保首席審計員的獨立性；（5）聘用外部審計員評判內(nèi)部控制的效率；（6）要求及時糾正審計員提出的管理上存在的問題。

董事會應(yīng)當認識到，內(nèi)部和外部的審計員都是他們極為重要的代理人。特別是，董事會應(yīng)當運用審計員的工作成果，這些工作成果是審計員對銀行管理層提供的有關(guān)銀行業(yè)務(wù)和業(yè)績的信息進行獨立檢查而獲得的。

6.確保薪酬方法與銀行的職業(yè)道德標準及與銀行的倫理價值、目標、戰(zhàn)略和管理環(huán)境相一致。

激勵性的薪酬與公司戰(zhàn)略不一致時，將會誤導(dǎo)管理人員只關(guān)注銀行的短期盈利，而忽略短期或長期的風險后果。這種情況特別是在交易員和信貸員中可以見到，同時也會給后臺人員帶來負面影響。

董事會應(yīng)批準高級管理人員和其他關(guān)鍵人員的報酬，并確保這種薪酬同銀行的文化、目標、戰(zhàn)略和管理環(huán)境相一致。這將有助于激發(fā)高級管理人員和其他關(guān)鍵人員為銀行的最大利益而行動。

為了避免因過度冒險的沖動，在總的政策范圍內(nèi)，薪酬規(guī)模的設(shè)置應(yīng)避免過多依靠短期績效，例如短期交易所得。

7.對公司治理的指導(dǎo)要公開透明

正如巴塞爾委員會關(guān)于加強銀行透明度的報告中所述，當缺乏透明度時，就難于使董事會和高層管理部門恰如其分地對他們自己的行為和業(yè)績負責。在利益相關(guān)者、股東、市場參與者和一般公眾沒有獲得足夠的有關(guān)銀行結(jié)構(gòu)與目標的信息，因而無法判斷銀行董事會和高層管理部門效率的情形中，就會發(fā)生上述的問題。

提高透明度可以有助于加強公司治理。因此，以下領(lǐng)域的情況向公眾披露是必要的：

(1)董事會的結(jié)構(gòu)（規(guī)模、成員、資格、各委員會）；

(2)高層管理結(jié)構(gòu)（責任、報告系統(tǒng)、資格和經(jīng)驗）；

(3)基本的組織結(jié)構(gòu)（業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、法人實體結(jié)構(gòu)）；

(4)關(guān)于銀行的激勵結(jié)構(gòu)信息（酬勞政策，高級管理人員的薪酬、額外津貼、股票期權(quán)）；

（5）與附屬機構(gòu)和利益關(guān)聯(lián)體交易的性質(zhì)與程度①。

三、保證規(guī)范的公司治理有一個能得到支持的環(huán)境

巴賽爾委員會認為，好的公司治理的基本職責要落實到董事會和高層管理部門身上，但公司治理的改進還要有許多其他途徑，其中包括：

.政府——通過法律；

.證券管理部門、股票交易所——通過披露信息和上市要求；

.審計人員——通過同董事會，高層管理部門相關(guān)的準則；

.銀行業(yè)協(xié)會——通過自愿的行業(yè)方針、協(xié)議相關(guān)的首創(chuàng)精神和公布規(guī)范的案例。

例如公布一些法律案例可以使公司治理得以改進，這些案例包括諸如保護股東權(quán)益；加強合同的效力；還包括提供這樣一些服務(wù)：如澄清治理的任務(wù)，保證公司在擺脫貪污、行賄受賄的環(huán)境下發(fā)揮作用，以及運用法律規(guī)章及其他措施使管理者、雇員和股東的利益相一致。所有這些都將有助于促進業(yè)務(wù)的健康發(fā)展和形成法治環(huán)境，以支持規(guī)范的公司治理和相關(guān)的監(jiān)管計劃。

四、監(jiān)管者的任務(wù)

監(jiān)管者應(yīng)當認識到公司治理的重要性及其對公司運作的影響，應(yīng)當要求銀行實施包括適當?shù)闹萍s與平衡的組織結(jié)構(gòu)。規(guī)章制度應(yīng)當特別強調(diào)責任心與透明度。監(jiān)管者應(yīng)當決定，董事會和特別機構(gòu)的高層管理部門人員應(yīng)有相應(yīng)的措施確保其全面履行自己的責任和義務(wù)。

一個銀行的董事會和高層管理部門對銀行運行負有最終的責任。因此，監(jiān)管者進行抽樣檢查，并確保銀行進行恰當?shù)闹卫恚瑢θ魏谓?jīng)監(jiān)管努力而發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)引起管理部門的重視。當銀行出現(xiàn)風險而又未能采取措施或控制時，監(jiān)管者必須提請董事會負起責任并及時采取改正措施，監(jiān)管者必須注意任何有關(guān)銀行經(jīng)營管理惡化的預(yù)警信號。他們必須考慮給銀行發(fā)出關(guān)于規(guī)范公司治理的指導(dǎo)意見并在確實需要的地方采取正面的積極行動。他們還應(yīng)找出公司治理其他有關(guān)方面的問題并提出指導(dǎo)性意見。

規(guī)范的公司治理應(yīng)當考慮到所有利益相關(guān)者的利益，其中包括儲戶的利益，他們的利益常常被忽視。因此，監(jiān)管者必須確定，各個銀行應(yīng)當采取不損害儲戶利益的方式開展自己的業(yè)務(wù)。（中國工商銀行謝渡楊譯）