為了在競爭激烈的市場中占據(jù)優(yōu)勢，新能源發(fā)電企業(yè)紛紛通過并購手段實現(xiàn)資源整合、技術(shù)升級和市場擴張。然而，在并購過程中，商譽的確認與計量問題成為企業(yè)財務(wù)處理的重要難題。商譽作為并購對價超過被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，其確認與計量的準確性直接影響企業(yè)的財務(wù)報表和后續(xù)經(jīng)營決策。

一、新能源發(fā)電項目并購的特點

（一）向天挖礦資源依賴性強

新能源發(fā)電項目的盈利能力與所在地的資源情況和電網(wǎng)消納能力高度相關(guān)。光照、風力等自然資源豐富地區(qū)可為項目提供穩(wěn)定生產(chǎn)能力，保障發(fā)電量；而接入電網(wǎng)的消納能力則確保電力順利并網(wǎng)與銷售，避免棄風、棄光等問題，通過供需關(guān)系影響電價處于較高水平。因此，資源稟賦與電網(wǎng)接入條件是評估新能源發(fā)電項目盈利能力的關(guān)鍵因素。

（二）政策導向與補貼影響

新能源發(fā)電行業(yè)受到政府的大力支持，包括補貼、稅收優(yōu)惠、上網(wǎng)電價保障等政策。這些政策不僅影響企業(yè)的盈利能力，也對并購價值評估產(chǎn)生重要影響。政策的不確定性和變化可能導致企業(yè)未來收益的波動，從而影響商譽的計量。因此，在并購過程中，企業(yè)需要充分考慮

（三）行業(yè)特殊性對并購的影響

新能源發(fā)電項目通常具有建設(shè)周期長、投資規(guī)模大、回報周期長的特點。這些行業(yè)特性增加了并購過程中的風險，包括技術(shù)風險、市場風險、政策風險

等。企業(yè)在并購決策中需要充分考慮這些風險因素，并在商譽確認與計量中予以體現(xiàn)

二、商譽的確認和計量

（一）商譽確認的原則與標準

商譽的確認是新能源發(fā)電項目并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其核心在于確定并購對價中超出被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分。根據(jù)國際會計準則(IAS36)和中國企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，商譽的確認需遵循以下原則：

第一，并購對價的確定。并購對價是商譽確認的基礎(chǔ)，通常以并購協(xié)議中約定的交易價格為準。在新能源發(fā)電項目并購中，對價可能包括現(xiàn)金支付、股權(quán)置換或其他形式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。對價的確定需要充分考慮被并購企業(yè)的市場價值、未來收益預期以及潛在的協(xié)同效應(yīng)。

第二，可辨認凈資產(chǎn)的公允價值評估。被并購企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)公允價值是商譽確認的重要參考?？杀嬲J凈資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)（如土地、設(shè)備、廠房等）和無形資產(chǎn)（如專利技術(shù)、品牌價值、客戶資源等）。無形資產(chǎn)的評估尤為重要，因為這些資產(chǎn)往往對企業(yè)的未來盈利能力具有決定性影響。

第三，商譽確認的會計處理。商譽的確認需在合并財務(wù)報表中體現(xiàn)。根據(jù)會計準則，商譽應(yīng)作為一項獨立的資產(chǎn)列示，并在后續(xù)期間進行減值測試。商譽的確認公式為：

商譽 σ=σ 并購對價－被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值

如果并購對價低于被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值，則不確認商譽，而是將差額計入當期損益，

（二）并購對價的確定。

由于新能源項目建設(shè)標準、運營模式相對標準化且市場交易頻繁，因此市場競爭中形成了比較統(tǒng)一公認的期望收益率，并購對價的確定一般按照市場平均或普遍認可的收益率基準對項目并購對價進行測算，并在此基礎(chǔ)上結(jié)合項目的其他風險進行一定的調(diào)整(屬于個性化因素在本文中不做進一步探討)。實務(wù)中主要應(yīng)用全投資收益率和資本金收益率兩個指標反映和評價擬并購項目的期望收益率。

第一，全投資收益率是指項目在不加杠桿的假設(shè)前提下，基于項目全部利用自有資金投資計算的收益率。它反映了項目自身整體資產(chǎn)的盈利能力，剔除了并購方信用評級以及資本結(jié)構(gòu)不同對項目收益率的影響，在不同并購中橫向可比，是評價項目收益水平的相對客觀的指標。但也由于未考慮融資結(jié)構(gòu)及成本，缺乏對并購方實際收益的反映，投資者更關(guān)注投入資金的盈利能力。

第二，資本金收益率是指項目在一定時期內(nèi)，投資者的資本金所獲得的收益率。它反映了投資者實際投入資本的盈利能力，是衡量投資者收益水平的重要指標。

第三，并購對價的確定。一般全投資收益率在 5% 至 6% 之間。在交易中確定并購對價時，主流采用利用項目收益率折現(xiàn)項目現(xiàn)金流量預測的方式計算形成。

（三）目前實務(wù)中商譽產(chǎn)生基礎(chǔ)邏輯的不合理性

目前實務(wù)中，對新能源項目公司的可辨認資產(chǎn)識別中基本以審計報告確認的資產(chǎn)為基礎(chǔ)，其中主體是設(shè)備、建筑工程等，其公允價值的確認基礎(chǔ)是以重置成本法確認，對于新建項目公允價值與賬面成本基本一致。對于無形資產(chǎn)的識別上，由于新能源發(fā)電項目公司一般無專利技術(shù)、品牌價值以及客戶資源等可辨認的無形資產(chǎn)，因此在確定可辨認資產(chǎn)公允價值時，較少確認無形資產(chǎn)，僅早期特許權(quán)項目依據(jù)與政府簽定的特許權(quán)合同存在確認特許權(quán)無形資產(chǎn)的情況。

因而，商譽的產(chǎn)生主要是基于上文提到的并購對價高于被收購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，導致實務(wù)中經(jīng)常出現(xiàn)大額商譽。其原因是項自收益與項目所在地資源稟賦、電網(wǎng)消納情況及電價政策和補貼高度相關(guān)，而項目建設(shè)成本相對穩(wěn)定（一般與建設(shè)場地條件相關(guān)波動相對不大），因此部分項目由于所處地方各項條件綜合優(yōu)勢而獲得較好收益，從而在并購中對價較高，因此并購對價相對于建設(shè)成本存在較高溢價，例如江蘇、浙江、廣東沿海等地項目均相對獲得較高溢價。但這種情況存在不合理

之處：

第一，高額商譽無理論支撐，無論是品牌、客戶關(guān)系、市場份額或協(xié)同價值等均不存在，無法解釋商譽的形成。

第二，商譽攤銷與減值測試的矛盾。由于風電場的經(jīng)營期是有限的，商譽的價值應(yīng)該在有限經(jīng)營期內(nèi)進入資產(chǎn)負債表。從邏輯上講，這種處理方式更接近于攤銷。然而，目前的會計準則要求對商譽進行減值測試，而不是攤銷。這種處理方式在機關(guān)新能源項目公司中顯得尤為不合理，因為項目的經(jīng)營期是明確的，其價值隨時間的衰減也是可預見的。

（四）可辨認無形資產(chǎn)的確認

商譽與無形資產(chǎn)雖然都屬于企業(yè)的無形資源，但存在顯著區(qū)別。無形資產(chǎn)是可以單獨識別和計量的，而商譽則是企業(yè)整體價值的一部分，無法單獨分離。如果能夠單獨識別和計量的無形資產(chǎn)價值較高，則商譽的確認金額相對較低；反之，如果無形資產(chǎn)的識別和計量存在困難，則商譽的確認金額可能較高。在新能源發(fā)電項目并購中，準確區(qū)分可辨認無形資產(chǎn)與商譽是商譽確認的關(guān)鍵。

筆者認為，由于項目資源稟賦、電網(wǎng)消納情況及電價政策和補貼，是與項目所在地高度關(guān)聯(lián)的可識別的資源，且項目對于資源的占有是在固定期限以內(nèi)，因此與之高度相關(guān)的項目所獨占的收益權(quán)力類似于采礦權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)，從形式上看作為特許經(jīng)營權(quán)更為接近，因此應(yīng)作為一項特許經(jīng)營權(quán)予以識別和確認。

(五)商譽確認中的關(guān)鍵因素

第一，并購對價的合理性。并購對價的合理性直接影響商譽的確認金額。如果并購對價過高，可能導致商譽金額過大，增加企業(yè)的財務(wù)風險。因此，在確定并購對價時，需要充分考慮被并購企業(yè)的市場價值、未來收益預期以及潛在的協(xié)同效應(yīng)。同時，還需參考市場同類交易的定價水平，確保對價的合理性。

第二，政策與市場環(huán)境的影響。新能源發(fā)電行業(yè)受到政策和市場環(huán)境的顯著影響。政府對新能源發(fā)電的補貼政策、上網(wǎng)電價政策、環(huán)保政策等，都會影響被并購企業(yè)的盈利能力和發(fā)展前景。在商譽確認過程中，需要充分考慮政策變化對被并購企業(yè)未來收益的影響，以及市場環(huán)境對新能源發(fā)電項目的需求和競爭格局。

（六）商譽確認的案例分析

案例背景：A公司是一家大型新能源發(fā)電企業(yè)，計劃通過并購B公司進人風能發(fā)電領(lǐng)域。B公司是一家風力發(fā)電項目公司，持有的風電項目擁有優(yōu)質(zhì)的風場資源，當?shù)仉娋W(wǎng)消納良好限電率遠低于全國平均水平，當?shù)仉妰r亦超出全國平均電價水平，因此項目擁有高于全國平均水平的收益率。A公司與B公司股東簽訂了并購協(xié)議，B公司的賬面凈資產(chǎn)為3億元人民幣，其中固定資產(chǎn)10億元，負債7億元，賬面未確認無形資產(chǎn)。

商譽確認過程：

第一，并購對價的確定。A公司與B公司經(jīng)過多輪談判，最終確定并購對價為10億元人民幣。并購對價采用收益法測算得出，即按照資產(chǎn)平均收益率（全投資年化收益率 5.5% ）對項目未來現(xiàn)金流進行折算，計算確定并購對價為5億元人民幣。該對價綜合考慮了B公司的技術(shù)實力、風場資源以及未來收益預期。

第二，可辨認凈資產(chǎn)的公允價值評估。

一是固定資產(chǎn)公允價值評估。由于是新建項目，固定資產(chǎn)的公允價值與建設(shè)成本一致，為10億元。

二是無形資產(chǎn)價值評估。由于項目所獲風力資源以及電網(wǎng)接入條件和電價政策是由于項目所處地址而具備，是項目獨有且可識別的資源，因此應(yīng)當按照無形資產(chǎn)予以確認。評估過程中，采用收益法對其進行了評估，預計其未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值為1.5億元

三是商譽的確認。根據(jù)會計準則，商譽的確認公式為：

商譽 Σ=Σ 并購對價－可辨認凈資產(chǎn)公允價值

計算結(jié)果為：

商譽 =5 億元-（10億元 +1.5 億元-7億元） 1=0.5 億元

三、主要意義

（一）上市公司監(jiān)管方面

上市公司監(jiān)管機構(gòu)對大額商譽非常敏感。商譽作為并購過程中支付對價與被并購方凈資產(chǎn)公充價值之間的差額，通常反映了并購方對未來超額收益的預期。然而，商譽的高估可能會帶來一系列問題，如虛增資產(chǎn)規(guī)模、影響財務(wù)報表的透明度以及增加未來減值風險等。因此，監(jiān)管機構(gòu)對大額商譽的形成和后續(xù)計量進行嚴格監(jiān)管，要求企業(yè)充分披露商譽的形成過程、減值測試方法以及減值準備計提情況。

在新能源發(fā)電項目并購中，確認無形資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)，可以將原本計入商譽的部分價值合理地歸入無形資產(chǎn)。特許經(jīng)營權(quán)作為一種可辨認的無形資產(chǎn)，具有明確的經(jīng)濟利益流入和可計量性，符合無形資產(chǎn)的確認條件。通過這種方式，可以減少商譽的初始確認金額，從而降低監(jiān)管機構(gòu)對大額商譽的關(guān)注度，增強財務(wù)報表的透明度和合規(guī)性。同時，這也能夠更好地反映企業(yè)的實際資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況，有助于投資者和其他利益相關(guān)者做出更準確的決策2。

(二)并購方報表穩(wěn)健性方面

從并購方的財務(wù)報表角度來看，新能源發(fā)電項目通常具有有限的經(jīng)營期限。確認無形資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)后，其后續(xù)計量將在經(jīng)營期內(nèi)進行攤銷。這種攤銷方式符合權(quán)責發(fā)生制原則，能夠合理地將特許經(jīng)營權(quán)的成本分攤到各個受益期間，從而平滑各期的費用，避免因一次性確認大額商譽而對當期利潤產(chǎn)生較大影響。這種穩(wěn)健的會計處理方式有助于保持并購方財務(wù)報表的穩(wěn)定性，使企業(yè)的財務(wù)狀況更加真實、可靠。

此外，特許經(jīng)營權(quán)的攤銷費用在經(jīng)營期內(nèi)是可預測的，能夠為企業(yè)提供更穩(wěn)定的成本核算基礎(chǔ)。相比之下，商譽的減值測試具有較大的不確定性，可能會因市場環(huán)境變化、被并購企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳等因素而觸發(fā)減值。通過減少商譽金額，企業(yè)可以降低因商譽減值而導致利潤大幅波動的風險，增強財務(wù)報表的穩(wěn)健性，為企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展提供有力支持。

（三)減少商譽減值測試成本壓力方面

商譽減值測試是企業(yè)財務(wù)核算中的一個重要環(huán)節(jié)，但同時也是一項復雜且成本較高的工作。根據(jù)會計準則，商譽需要在每年末進行減值測試，以確定其是否發(fā)生了減值。減值測試需要企業(yè)聘請專業(yè)的評估機構(gòu)，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)組進行價值評估，并與賬面價值進行比較。這一過程不僅需要耗費大量的時間和人力成本，還可能涉及復雜的模型計算和市場調(diào)研等費用。

在新能源發(fā)電項目并購中，通過確認無形資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)，可以減少商譽的初始確認金額，從而降低后續(xù)需要進行減值測試的商譽規(guī)模。這意味著企業(yè)可以減少與商譽減值測試相關(guān)的評估費用、審計費用以及內(nèi)部管理成本等。同時，由于特許經(jīng)營權(quán)的攤銷是按照固定的模式進行的，其后續(xù)計量相對簡單，不需要像商譽減值測試那樣頻繁地進行復雜的評估和分析。這不僅減輕了企業(yè)的財務(wù)負擔，還能夠提高財務(wù)核算的效率，使企業(yè)能夠?qū)⒏嗟馁Y源投人核心業(yè)務(wù)的發(fā)展中。

總結(jié)

綜上所述，在新能源發(fā)電項目并購中，合理識別和確認無形資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)，不僅符合會計準則的要求，也有助于企業(yè)實現(xiàn)財務(wù)報表的穩(wěn)健性和可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻：

[1]李乾杰.上市公司巨額商譽減值研究.合作經(jīng)濟與科技，2021(02)：80-83.

[2]李紅勛.資產(chǎn)評估與管理[M].北京：中國林業(yè)出版社，2000.