在現(xiàn)代商業(yè)交易中，債權(quán)轉(zhuǎn)讓已成為資本流動(dòng)和債權(quán)管理的重要手段之一。然而，隨著交易的復(fù)雜性增加，債權(quán)的多重轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象不斷增多。這不僅涉及多個(gè)受讓人之間的權(quán)益保護(hù)，還關(guān)系債務(wù)人的清償責(zé)任。本文旨在探討債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓的效力問題，特別是在《關(guān)于適用lt;中華人民共和國民法典gt;合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱《民法典合同編通則司法解釋》的框架下，如何界定債務(wù)人對受讓人履行債務(wù)的效力，以及這一規(guī)定對債務(wù)人、受讓人及其他相關(guān)方的影響。債權(quán)的多重轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致債務(wù)人面臨多個(gè)受讓人的履行要求，增加了交易的不確定性和法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，筆者認(rèn)為，明確債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓的效力，對維護(hù)交易秩序、保護(hù)各方權(quán)益具有重要意義。

一、《民法典合同編通則司法解釋》條文的解讀

2023年12月4日，最高人民法院發(fā)布了《民法典合同編通則司法解釋》，引起學(xué)術(shù)界的熱烈討論。其中，關(guān)于債權(quán)多重讓與的問題一直存在較大爭議?！睹穹ǖ浜贤幫▌t司法解釋》第五十條通過“通知\"和“知情\"標(biāo)準(zhǔn)界定債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓的效力。債務(wù)人僅需對首個(gè)通知的受讓人履行債務(wù)，即可構(gòu)成有效的清償，并據(jù)此拒絕其他受讓人的履行要求。若債務(wù)人惡意破壞交易公平，應(yīng)自行承擔(dān)后果。債務(wù)人履行義務(wù)的前提是明確知曉接受履行的受讓人非首次被通知的一方。立法機(jī)關(guān)采取此立場基于維護(hù)債務(wù)人利益。由于債務(wù)人通常只能通過受讓人通知了解債權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，在多重轉(zhuǎn)讓中常處于信息不對等的不利地位，且無審查義務(wù)和交易習(xí)慣。

在債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，債務(wù)人若向非首次通知的受讓人履行義務(wù)且明知該受讓人非債權(quán)的真正所有權(quán)人，可能導(dǎo)致讓與人面臨違約責(zé)任。根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，債權(quán)人有責(zé)任確保受讓人能夠獲得債權(quán)并得到清償。因此，在這種情況下，債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

通常情況下，受讓人在接受債務(wù)履行后，不必返還財(cái)產(chǎn)，除非他們事先知曉該債權(quán)已被轉(zhuǎn)讓給第三方。這一規(guī)定旨在平衡債務(wù)人與受讓人之間的權(quán)益，確保交易的公正性和法律的透明度。法律旨在保護(hù)受讓人的信賴?yán)?，而債?wù)人面臨的重復(fù)清償風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)視為其交易的一部分。

然而，該條款仍有問題值得探討。首先，條款的前后條件存在不一致，前半部分強(qiáng)調(diào)通知的重要性，而后半部分則側(cè)重于轉(zhuǎn)讓，這與常規(guī)法律邏輯不符。其次，需要明確該條款與《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第七百六十八條的體系關(guān)系，以確保法律的一致性和適用性。最后，當(dāng)受讓人請求債務(wù)人繼續(xù)履行義務(wù)或讓與人承擔(dān)違約責(zé)任時(shí)，受讓人是否有權(quán)主張連帶責(zé)任，這一點(diǎn)尚需進(jìn)一步研究和明確。

二、《民法典合同編通則司法解釋》條款前后具有不對稱性

《民法典合同編通則司法解釋》第五十條第一款第二句后半段規(guī)定了前后但書的不對稱性。該規(guī)定明確指出，原則上，最先通知的受讓人無權(quán)要求實(shí)際履行義務(wù)的債務(wù)人返還履行，除非債務(wù)人存在惡意。這一表述涉及法律條文中特定條件的設(shè)定及其對法律后果的影響。法律條文中的但書通常用于設(shè)定例外情況或附加條件，以增強(qiáng)法律規(guī)則的靈活性和適應(yīng)性。但書的設(shè)置可能反映了立法者在平衡不同利益時(shí)的考量。

具體來看，但書的前半部分著重強(qiáng)調(diào)了“通知”的重要性，即債務(wù)人應(yīng)向最先通知的受讓人履行債務(wù)。這體現(xiàn)了對受讓人通知行為的保護(hù)，確保交易效率和確定性。然而，存在一個(gè)例外情形：若受讓人明知債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給他人，卻仍接受履行，他們將失去法律保護(hù)，必須返還財(cái)產(chǎn)。這反映了對惡意行為的懲罰，維護(hù)了法律的公正性。

在制定這一不對稱性時(shí)，立法者可能基于不同情況下的利益權(quán)衡。通常情況下，法律傾向于保護(hù)善意當(dāng)事人，維護(hù)交易穩(wěn)定性。但是，在明知惡意情況下，法律更注重防止惡意行為，保護(hù)真正權(quán)利人。立法者遵循善意取得原則，即如果受讓人是善意的，那么他們有權(quán)保留所取得的財(cái)產(chǎn)；而如果是惡意的，則喪失了合法性，所取得的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，?yīng)退還給最先通知的受讓人。

簡而言之，債務(wù)人向首名通知債權(quán)人的履行是有效的。然而，若債務(wù)人在明知履行對象非首位通知受讓人的情況下仍進(jìn)行履行，則該履行將被認(rèn)定為無效。如果接受履行的受讓人不清楚債權(quán)在轉(zhuǎn)讓前已轉(zhuǎn)給他人，那么他們?nèi)匀豢梢员Ａ羲@得的財(cái)產(chǎn)。這種情況可能導(dǎo)致有效清償與返還請求權(quán)之間的沖突：債務(wù)人的清償被視作無效。同時(shí)，債務(wù)人仍需向首位通知的受讓人履行義務(wù)，而接受履行的受讓人則最終保留財(cái)產(chǎn)。這可能導(dǎo)致債務(wù)人不得不兩次履行，對債務(wù)人而言顯得過于苛刻。除非債務(wù)人完全了解債權(quán)轉(zhuǎn)讓的次數(shù)和每次轉(zhuǎn)讓通知的具體時(shí)間，且在完全掌握這些信息的情況下惡意地向非應(yīng)受償?shù)氖茏屓寺男袀鶆?wù)，否則不應(yīng)承擔(dān)重復(fù)清償?shù)呢?zé)任。

三、《民法典合同編通則司法解釋》第五十條與《民法典》第七百六十八條的關(guān)系

《民法典》第七百六十八條與《民法典合同編通則司法解釋》第五十條雖然在適用情形和規(guī)則制定上有所區(qū)別，但它們存在特別法與一般法的關(guān)系，原則上不應(yīng)出現(xiàn)沖突?！睹穹ǖ洹返谄甙倭藯l針對保理合同中同一應(yīng)收賬款被多次轉(zhuǎn)讓的情況。例如，在一案例中，原告與被告A公司簽訂了借款合同，出借3323萬元，并將A公司對第三人B的應(yīng)收賬款（390萬元）作為質(zhì)押，完成了質(zhì)押登記。由于A公司未能還款，原告主張行使質(zhì)押權(quán)。法院依據(jù)《民法典》第七百六十八條認(rèn)定質(zhì)押權(quán)合法有效，原告享有優(yōu)先受償權(quán)，指出未通知債務(wù)人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓不得對抗已登記的質(zhì)押權(quán)。該規(guī)則的核心在于，已登記的保理人優(yōu)先于未登記的保理人；若均未登記，則以最先到達(dá)債務(wù)人的轉(zhuǎn)讓通知為準(zhǔn)；既未登記也未通知的，按債權(quán)比例清償。然而，有學(xué)者指出，多重保理的登記與不動(dòng)產(chǎn)登記不同，不需要實(shí)質(zhì)審查登記內(nèi)容，因此這種登記不具有公信力。

《民法典合同編通則司法解釋》第五十條則適用于普通債權(quán)的多重轉(zhuǎn)讓（非保理合同）。在另一案例中，甲公司與乙公司簽訂了道砟買賣合同，約定債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。2022年5月25日，乙公司將合同項(xiàng)下1016萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司，三方簽訂了委托代付金額確認(rèn)單。隨后，乙公司將同一債權(quán)重復(fù)轉(zhuǎn)讓給丁公司、鄧某、王某，總轉(zhuǎn)讓金額超過原債權(quán)金額（1477萬元）。甲公司已向丙公司支付260萬元，向乙公司支付270萬元，向丁公司支付30萬元。法院依據(jù)《民法典》第五百四十六條認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓需通知債務(wù)人，未通知?jiǎng)t對債務(wù)人不生效。三方簽訂的確認(rèn)單被視為有效通知?！睹穹ǖ浜贤幫▌t司法解釋》第五十條的核心規(guī)則是，債務(wù)人向最先通知的受讓人履行后，對其他受讓人免責(zé)，受讓人之間的權(quán)利沖突由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

由此可以看出，這兩個(gè)條文可能在適用上存在分歧。首先，關(guān)于保理合同是否排除《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的適用性。筆者認(rèn)為，由于保理合同是一種特殊的債權(quán)轉(zhuǎn)讓形式，其登記和通知的優(yōu)先效力已經(jīng)在法律中得到了明確規(guī)定。因此，應(yīng)優(yōu)先考慮適用《民法典》第七百六十八條的規(guī)定，而非《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的一般性規(guī)則。在處理普通債權(quán)的多重轉(zhuǎn)讓情況（例如在一般買賣合同中），則應(yīng)優(yōu)先適用《民法典合同編通則司法解釋》第五十條，而無需考慮登記的問題。

其次，關(guān)于登記與通知的效力沖突問題。筆者認(rèn)為，在保理領(lǐng)域，登記是確立優(yōu)先效力的關(guān)鍵，而在普通債權(quán)領(lǐng)域，通知?jiǎng)t是確定優(yōu)先效力的唯一標(biāo)準(zhǔn)。在保理合同中，由于登記制度的存在，《民法典》第七百六十八條與《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的“通知優(yōu)先\"規(guī)則分別適用于不同的領(lǐng)域，它們之間并不存在沖突。在司法實(shí)踐中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的場景適用相應(yīng)的規(guī)則。具體來說，在審理保理合同糾紛時(shí)，法院應(yīng)直接引用《民法典》第七百六十八條，而不應(yīng)適用《民法典合同編通則司法解釋》第五十條。相反，在處理普通債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時(shí)，應(yīng)依據(jù)《民法典合同編通則司法解釋》第五十條進(jìn)行處理。對于例外情況，如果保理合同沒有進(jìn)行登記且沒有通知債務(wù)人，那么可能需要參考《民法典合同編通則司法解釋》第五十條的“通知優(yōu)先”規(guī)則。然而，在這種情況下，合同已經(jīng)脫離了保理合同的特殊保護(hù)范圍，轉(zhuǎn)而遵循一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓的原則。

最后，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，存在債務(wù)人與讓與人對受讓人的責(zé)任認(rèn)定問題。在法律關(guān)系中，受讓人可能因兩種不同的侵權(quán)行為而遭受損失：債務(wù)人惡意履行債務(wù)致受讓人受損；讓與人違反讓與合同致受讓人受損。盡管這兩個(gè)行為看似獨(dú)立，實(shí)則共同導(dǎo)致了受讓人無法獲得應(yīng)得的賠償，表現(xiàn)為單一損害結(jié)果。在此情形下，債務(wù)人和讓與人的侵權(quán)責(zé)任重疊，即受讓人只需從一方獲得賠償，另一方可免除侵權(quán)責(zé)任，以此保護(hù)受讓人的利益。此情形符合不真正連帶責(zé)任的構(gòu)成要件，即債務(wù)人和讓與人對受讓人的損害負(fù)有連帶責(zé)任。如果受讓人向債務(wù)人索賠未能完全補(bǔ)償損失，受讓人有權(quán)要求讓與人承擔(dān)剩余債務(wù)。由于債務(wù)人承擔(dān)最終責(zé)任，讓與人作為中間責(zé)任人，在履行賠償后，有權(quán)向債務(wù)人追償。這樣的安排既避免了受讓人重復(fù)獲得賠償，也確保了責(zé)任方承擔(dān)了相應(yīng)的后果，與上述兩條法律規(guī)定在債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛處理中共同構(gòu)建起完整的法律適用邏輯。

綜上所述，兩條條款分別屬于特殊規(guī)則和一般規(guī)則，分別適用于保理合同和普通債權(quán)轉(zhuǎn)讓，二者并不矛盾排斥。在處理保理合同時(shí)，應(yīng)優(yōu)先適用《民法典》第七百六十八條；而在處理普通債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，則適用《民法典合同編通則司法解釋》第五十條。法院應(yīng)根據(jù)案件情況（是否涉及保理），明確案件性質(zhì)后，選擇相應(yīng)的條文進(jìn)行適用，從而確保整個(gè)法律體系的內(nèi)在邏輯自洽。

結(jié)語

在處理債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓這一復(fù)雜的法律議題時(shí)，司法實(shí)踐方必須深入理解其涉及的廣泛利益相關(guān)方和法律框架。實(shí)踐證明，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的復(fù)雜性不僅源于交易本身的多樣性，還涉及合同、公司、破產(chǎn)等相關(guān)法律的交叉應(yīng)用。隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，債權(quán)轉(zhuǎn)讓已成為資本流動(dòng)和風(fēng)險(xiǎn)管理的重要工具之一，其法律規(guī)制的完善對維護(hù)交易安全、提高市場效率具有至關(guān)重要的作用。在實(shí)際操作中，相關(guān)職能機(jī)構(gòu)應(yīng)不斷探索和改進(jìn)，以期優(yōu)化解決方案，更精準(zhǔn)地平衡各方權(quán)益，提升交易的安全性與效率，為我國市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健增長提供堅(jiān)實(shí)的法律支持。

（作者單位：湖南師范大學(xué)法學(xué)院）