摘要：在上市公司破產(chǎn)重整過程中，債權(quán)的受償情況已成為商業(yè)銀行需要關(guān)注的重要議題。本文總結(jié)了商業(yè)銀行處置上市公司破產(chǎn)重整債權(quán)的主要模式，分析了不同模式的優(yōu)勢與不足，探討了政策指導(dǎo)下結(jié)構(gòu)化交易的實(shí)施路徑，并提出商業(yè)銀行在債權(quán)處置中應(yīng)與金融資產(chǎn)管理公司合作，充分利用結(jié)構(gòu)化交易模式的長期價值創(chuàng)造機(jī)制，實(shí)現(xiàn)雙方在協(xié)同合作下的利益共贏。

關(guān)鍵詞：上市公司破產(chǎn)重整 商業(yè)銀行債權(quán) 金融資產(chǎn)管理公司 結(jié)構(gòu)化交易

引言

在加大存量資產(chǎn)盤活力度與防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的雙重背景下，上市公司破產(chǎn)重整已成為我國資本市場風(fēng)險(xiǎn)出清與資源優(yōu)化配置的關(guān)鍵機(jī)制。在這一過程中，商業(yè)銀行債權(quán)權(quán)益面臨被侵蝕的風(fēng)險(xiǎn)。若無法及時做好處置，可能演變?yōu)榻鹑陲L(fēng)險(xiǎn)，影響我國銀行業(yè)的健康發(fā)展。因此，積極探索上市公司破產(chǎn)重整債權(quán)的處置方式、提高債權(quán)回收率，已成為當(dāng)前商業(yè)銀行需要關(guān)注的重要課題。

下文將分別探討在傳統(tǒng)模式和創(chuàng)新模式下商業(yè)銀行處置上市公司破產(chǎn)重整債權(quán)的優(yōu)勢與不足，分析金融資產(chǎn)管理公司（AMC）在其中的主要作用，并著重討論創(chuàng)新模式的實(shí)施路徑與注意事項(xiàng)，以促進(jìn)商業(yè)銀行與AMC進(jìn)一步加深協(xié)同合作關(guān)系，助力增強(qiáng)不良資產(chǎn)市場流動性，有效維護(hù)金融市場穩(wěn)定。

研究背景

（一）在上市公司破產(chǎn)重整案件中商業(yè)銀行債權(quán)面臨風(fēng)險(xiǎn)

隨著我國資本市場退出通道日益完善，以及配套政策逐步規(guī)范，破產(chǎn)重整程序已成為上市公司風(fēng)險(xiǎn)出清的重要手段。破產(chǎn)重整不僅能夠借助司法程序幫助企業(yè)化解風(fēng)險(xiǎn)，也能夠作為資本市場的自我調(diào)節(jié)機(jī)制，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。2021—2024年，我國共有99家上市公司因資不抵債（被）申請重整，其中55家成功被法院受理，債務(wù)化解規(guī)模超過5000億元。

當(dāng)前，商業(yè)銀行信貸仍是實(shí)體經(jīng)濟(jì)的主要融資方式，商業(yè)銀行在上市公司破產(chǎn)重整過程中常常是重要的金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人。在重整過程中，銀行債權(quán)的受償金額受到上市公司償債資源充足程度等因素的綜合影響，難以做到全額回收，面臨損失風(fēng)險(xiǎn)。此外，銀行債權(quán)還面臨債權(quán)申報(bào)瑕疵等事前風(fēng)險(xiǎn)，以及因減持新規(guī)、股價波動等因素導(dǎo)致的股權(quán)退出困難等事后風(fēng)險(xiǎn)。

（二）AMC參與上市公司破產(chǎn)重整具有積極效應(yīng)

AMC通常是救助問題企業(yè)、化解金融風(fēng)險(xiǎn)的主要機(jī)構(gòu)，以財(cái)務(wù)重整投資人、共益?zhèn)鶛?quán)投資人、低效資產(chǎn)受托處置管理人等身份積極參與上市公司破產(chǎn)重整。2023—2024年，我國5家全國性AMC1共參與了13家上市公司的破產(chǎn)重整，市場覆蓋率達(dá)50%。隨著地方AMC的逐漸崛起，其也成為主要參與者，同期幾乎涉足全部上市公司破產(chǎn)重整案件。

在上市公司破產(chǎn)重整案件中，AMC運(yùn)用其專業(yè)化的處置、盤活手段，幫助上市公司化解債務(wù)危機(jī)，修復(fù)資產(chǎn)價值，并憑借金融牌照優(yōu)勢幫助上市公司解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題，消除破產(chǎn)重整過程中的各項(xiàng)障礙，有效增加了上市公司的償債資源，提高了債權(quán)回收金額與清償率。

商業(yè)銀行處置上市公司破產(chǎn)重整債權(quán)的主要模式

商業(yè)銀行處置上市公司破產(chǎn)重整債權(quán)的模式主要可分為傳統(tǒng)模式和創(chuàng)新模式兩大類。

在傳統(tǒng)模式下，商業(yè)銀行的處置方式又包括被動受償和公開轉(zhuǎn)讓兩種。在被動受償方式下，商業(yè)銀行通過破產(chǎn)重整程序，接受債轉(zhuǎn)股、分期清償或債務(wù)削減等債權(quán)受償方案，被動等待債務(wù)人按照重整計(jì)劃履約還債。在公開轉(zhuǎn)讓方式下，商業(yè)銀行通常將不良債權(quán)折價轉(zhuǎn)讓給AMC，實(shí)現(xiàn)快速變現(xiàn)退出。

除了傳統(tǒng)模式，近年來，結(jié)構(gòu)化交易已成為商業(yè)銀行對上市公司破產(chǎn)重整債權(quán)進(jìn)行處置的創(chuàng)新模式。2022年5月，原銀保監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于引導(dǎo)金融資產(chǎn)管理公司聚焦主業(yè)積極參與中小金融機(jī)構(gòu)改革化險(xiǎn)的指導(dǎo)意見》（銀保監(jiān)辦發(fā)

〔2022〕62號文），首次提出對結(jié)構(gòu)化交易的支持，給中小金融機(jī)構(gòu)與AMC合作提供了一種收益分成、損失分擔(dān)的不良債權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓新模式。2024年4月，國家金融監(jiān)督管理總局下發(fā)《關(guān)于落實(shí)〈中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于引導(dǎo)金融資產(chǎn)管理公司聚焦主業(yè)積極參與中小金融機(jī)構(gòu)改革化險(xiǎn)的指導(dǎo)意見〉有關(guān)事項(xiàng)的通知》（金辦便函〔2024〕474號文），將結(jié)構(gòu)化交易的應(yīng)用范圍拓寬至大型銀行與股份制銀行，進(jìn)一步深化了商業(yè)銀行與AMC之間的協(xié)同合作，結(jié)構(gòu)化交易逐漸成為新的發(fā)展方向。

傳統(tǒng)債權(quán)處置模式的實(shí)踐要點(diǎn)與不足

在傳統(tǒng)模式下，商業(yè)銀行綜合考慮自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力與監(jiān)管考核壓力等內(nèi)部因素，以及債務(wù)人重整預(yù)期與所處行業(yè)發(fā)展前景等外部因素，在被動受償和公開轉(zhuǎn)讓兩種處置方式中進(jìn)行選擇。

（一）被動受償與公開轉(zhuǎn)讓的選擇依據(jù)

由于公開轉(zhuǎn)讓方式通常涉及AMC的參與，故在分析商業(yè)銀行的處置方式選擇時，應(yīng)考慮AMC帶來的影響。假設(shè)商業(yè)銀行和AMC所掌握的信息完全相同，且均以利益最大化為目標(biāo)，那么對AMC而言，在債權(quán)受償金額超過轉(zhuǎn)讓交易價格時，會具有受讓債權(quán)的動力。在此，可以將AMC在一筆債權(quán)上取得的回款與轉(zhuǎn)讓交易價格之間的差額稱為“超額收益”。對商業(yè)銀行而言，其債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為可以視作銀行用該筆債權(quán)在后續(xù)重整過程中的“超額收益”換取了其他成本的降低，比如縮減時間成本、節(jié)省處置成本、釋放信貸規(guī)模、減少資本占用等。

商業(yè)銀行選擇的本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)收益的權(quán)衡。當(dāng)上市公司破產(chǎn)重整后業(yè)務(wù)恢復(fù)前景明確，并且商業(yè)銀行具備長期風(fēng)險(xiǎn)承受能力時，其更傾向于關(guān)注長期收益，而非追求短期資金回收，并選擇被動受償，以分享重整后上市公司帶來的增值收益。然而，如果上市公司破產(chǎn)重整失敗的可能性較高，或者商業(yè)銀行因流動性監(jiān)管等原因需要快速回籠資金時，商業(yè)銀行則會選擇將債權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓，以此縮短資金回收周期，規(guī)避破產(chǎn)重整過程中的不確定性。

（二）被動受償方式的不足

1.債權(quán)受償金額較難保障

在上市公司破產(chǎn)重整過程中，商業(yè)銀行債權(quán)通常被認(rèn)定為普通債權(quán)或有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)。

針對普通債權(quán)部分，大部分上市公司債權(quán)采用以股抵債方式清償，小部分采用信托份額清償。在以股抵債時，轉(zhuǎn)股價格通常高于市場價格，實(shí)際清償率（債權(quán)人通過股票清償所獲股份的市價總值與其債權(quán)金額的比值）較低。同時，債權(quán)人還需承受上市公司重整后的股價波動風(fēng)險(xiǎn)。在采用信托份額清償時，信托份額的變現(xiàn)依賴于信托計(jì)劃的執(zhí)行，通常需要等到上市公司恢復(fù)正常經(jīng)營并實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值后，才能將收益分配給債權(quán)人。由于上市公司恢復(fù)經(jīng)營的過程較為漫長，債權(quán)人債權(quán)的資金回收周期相應(yīng)較長；此外，信托份額的定價基于重整計(jì)劃中的模擬評估價值，而非市場公允價值，因此在實(shí)際變現(xiàn)過程中面臨折價風(fēng)險(xiǎn)。

針對有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)部分，在其可優(yōu)先受償范圍內(nèi)，即在抵質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的市場價值、清算價值或變現(xiàn)價值范圍內(nèi)，多采用現(xiàn)金、留債2或現(xiàn)金與留債相結(jié)合的方式清償。有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)超出可優(yōu)先受償范圍部分，將被轉(zhuǎn)為普通債權(quán)并按照普通債權(quán)的受償方案進(jìn)行受償。（被）申請破產(chǎn)重整的上市公司多數(shù)已資不抵債，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的市場價值、清算價值或變現(xiàn)價值往往顯著低于債權(quán)總額，即擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價值無法完全覆蓋債權(quán)金額，因此，大部分有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)最終會被轉(zhuǎn)為普通債權(quán)。

本文結(jié)合實(shí)際情況測算了清償率。假設(shè)商業(yè)銀行債權(quán)全部為普通債權(quán)，并且采用以股抵債方式進(jìn)行受償，排除有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先受償及信托計(jì)劃收益權(quán)抵債的情況。根據(jù)2022—2024年39家上市公司的破產(chǎn)重整計(jì)劃，每年實(shí)際清償率的中值分別為37%、32%和57%。盡管2024年數(shù)據(jù)有所上升，但平均清償率仍不足六成。商業(yè)銀行債權(quán)受償率不足會造成減值損失，直接侵蝕銀行利潤。

2.債權(quán)受償時間具有不確定性

債權(quán)受償時間的不確定性主要表現(xiàn)為重整程序和債權(quán)回收耗時均難以確定。一方面，上市公司重整程序所需時長與投資人招募情況、遺留問題解決進(jìn)度、監(jiān)管部門審批程序等因素高度相關(guān)。2022—2024年，自上市公司（被）申請重整至法院受理重整的時長年均值分別為200天、169天和388天，自法院受理重整至重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的時長年均值分別為93天、86天和64天，浮動范圍較大，具有較強(qiáng)的不確定性。另一方面，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的留債期限取決于重整計(jì)劃中的受償安排，普通債權(quán)轉(zhuǎn)股后的減持時點(diǎn)則受到資本市場價格波動的影響，商業(yè)銀行對這兩類債權(quán)的回收均缺乏足夠的自主控制能力，難以精準(zhǔn)掌握資金回收時間。債權(quán)受償時間的不確定限制了銀行支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的信貸空間，給銀行帶來了較大的資產(chǎn)減值壓力。

3.可能承擔(dān)上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)

在現(xiàn)實(shí)中，上市公司可能因無法被法院受理重整或重整不成功而退市，從而進(jìn)一步影響商業(yè)銀行債權(quán)的受償金額和時間。而一旦上市公司退市變?yōu)榉巧鲜泄?，往往會出現(xiàn)股權(quán)流動性降低、償債資源匱乏等問題。非上市公司股權(quán)難以退出，令銀行債權(quán)的實(shí)際清償部分基本轉(zhuǎn)為“有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)在優(yōu)先受償范圍內(nèi)清償金額”，由此回收的資金通常遠(yuǎn)低于上市公司普通債權(quán)的清償率。同時，非上市公司不受退市規(guī)則限制，其破產(chǎn)重整程序的時長通常遠(yuǎn)超上市公司，銀行債權(quán)的受償時間也相應(yīng)延長。

（三）公開轉(zhuǎn)讓方式的不足

1.交易雙方價格難以達(dá)成一致

銀行債權(quán)是否能夠成功轉(zhuǎn)讓，關(guān)鍵在于商業(yè)銀行和金融資產(chǎn)管理在轉(zhuǎn)讓價格的意愿上是否能夠達(dá)成一致。在實(shí)踐中，雙方往往難以達(dá)成共識。

從商業(yè)銀行角度看，一方面，多數(shù)上市公司在（被）申請重整時，相關(guān)債務(wù)往往因逾期時長未達(dá)到調(diào)整閾值，仍維持在“關(guān)注類”或“正常類”，因此難以進(jìn)行較大幅度的折價轉(zhuǎn)讓。另一方面，隨著上市公司破產(chǎn)重整程序日益規(guī)范，商業(yè)銀行對其債權(quán)的受償預(yù)期也有所提高，設(shè)置的轉(zhuǎn)讓底價通常偏高。

從AMC角度看，第一，AMC的定價需覆蓋全周期的項(xiàng)目成本，包括盡職調(diào)查、估值等前期成本，以及法律審核、資產(chǎn)維護(hù)等處置階段成本，只有低價收購才能確保足夠的利潤空間。第二，定價需要覆蓋因信息不對稱引發(fā)的逆向選擇風(fēng)險(xiǎn)。第三，定價還需要考慮債權(quán)回收時間和金額的不確定性，以及債轉(zhuǎn)股后股價波動的風(fēng)險(xiǎn)。

2.公開轉(zhuǎn)讓的定價方式存在一定的不合理性

公開轉(zhuǎn)讓需要商業(yè)銀行與AMC通過一次買賣完成債權(quán)交易。然而，價格形成機(jī)制的不足導(dǎo)致上市公司破產(chǎn)重整債權(quán)的成交價格與公允價值之間容易出現(xiàn)較大偏離。從市場定價機(jī)制來看，破產(chǎn)重整程序涉及企業(yè)資產(chǎn)重組、債務(wù)清償?shù)葟?fù)雜因素，不同案件具有鮮明的個案特征，報(bào)價存在顯著差異。而我國尚未建立統(tǒng)一的破產(chǎn)債權(quán)交易平臺，缺乏完善的價格形成機(jī)制，使得市場參與者難于合理定價。

同時，一次性交易的操作方法難以覆蓋重整期間的動態(tài)風(fēng)險(xiǎn)，存在明顯的風(fēng)險(xiǎn)覆蓋缺口。由于重整方案的執(zhí)行效果、企業(yè)經(jīng)營的環(huán)境變化、宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動等眾多因素均具有不確定性，上市公司破產(chǎn)重整債權(quán)的處置收益具有較大的不確定性。而一次性交易模式缺乏動態(tài)調(diào)整機(jī)制，導(dǎo)致成交價格無法覆蓋債權(quán)未來處置收益偏離初始預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

創(chuàng)新債權(quán)處置模式的實(shí)踐要點(diǎn)與優(yōu)勢

（一）結(jié)構(gòu)化交易的政策背景

如果商業(yè)銀行想要實(shí)現(xiàn)債權(quán)的及時轉(zhuǎn)讓并享有債權(quán)在上市公司破產(chǎn)重整中的長期超額收益，關(guān)鍵在于將債權(quán)的一次性轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)變?yōu)楹献鹘灰?，即商業(yè)銀行與AMC通過協(xié)議約定實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)重整完成后的收益分成與損失分擔(dān)。

根據(jù)銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕62號文和金辦便函〔2024〕474號文，為解決交易雙方對不良資產(chǎn)的估值分歧，允許相關(guān)金融機(jī)構(gòu)和AMC以真實(shí)估值為基礎(chǔ)，在資產(chǎn)真實(shí)轉(zhuǎn)讓的前提下開展結(jié)構(gòu)化交易，并且表示買賣雙方可以雙方估值為基礎(chǔ)，通過自主協(xié)商，協(xié)議約定雙方以參與未來資產(chǎn)處置分成、損失分擔(dān)等方式達(dá)成交易。這為商業(yè)銀行與AMC的合作奠定了政策基礎(chǔ)。以下通過案例介紹結(jié)構(gòu)化交易的實(shí)踐要點(diǎn)。

（二）結(jié)構(gòu)化交易案例說明

1.背景介紹

假設(shè)甲商業(yè)銀行（以下簡稱“甲行”）在其債務(wù)人某上市公司（被）申請破產(chǎn)重整時，有意向轉(zhuǎn)讓自身持有的債權(quán)。同時，乙金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“乙AMC”）有意向參與該上市公司的破產(chǎn)重整，并試圖以收購不良債權(quán)作為切入點(diǎn)。然而，按照公開轉(zhuǎn)讓方式，雙方在債權(quán)定價上存在一定的分歧。因此，為促成交易，雙方準(zhǔn)備通過結(jié)構(gòu)化交易的設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)債權(quán)回收的風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)與收益共享。

2.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

在結(jié)構(gòu)化交易協(xié)議中，甲行與乙AMC可進(jìn)行如下安排：雙方約定以前者較高的估值價格（Pb）成交，但首期支付金額為乙AMC報(bào)出的較低估值價格（Pa），同時約定，在交易期內(nèi)債權(quán)回收金額（RA）在覆蓋乙AMC支付價款（Pa）及相應(yīng)資金成本和各類業(yè)務(wù)費(fèi)用（統(tǒng)稱為基本收益，以BR標(biāo)識）后，剩余部分將按照一定比例在甲行和乙AMC之間進(jìn)行分配。根據(jù)債權(quán)回收情況，后續(xù)可能出現(xiàn)3種情形。

一是當(dāng)回收金額不足以覆蓋基本收益，即RA＜Pa+BR時，全部回收金額由乙AMC享有。在本次交易中，甲行的回收金額為Pa，乙AMC承擔(dān)的損失為Pa+BR-RA。

二是當(dāng)回收金額覆蓋基本收益但未超過甲行估值，即（Pa+BR）≤RA≤Pb時，回款中Pa+BR部分由乙AMC享有，剩余部分由甲行和乙AMC按照約定比例分成，分成收益分別記為r1和1-r1。在本次交易中，甲行的回收金額為Pa+r1×（RA-Pa-BR），乙AMC獲得的收益為BR+（1-r1）×（RA-Pa-BR）。

三是當(dāng)回收金額超過甲行估值，即RAgt;Pb時，回款中Pa+BR部分由乙AMC享有，超過Pa+BR但未超過Pb的部分由甲行和乙AMC按r1和1-r1比例分成，超出Pb的部分由甲行和乙AMC按照約定比例r2和1-r2進(jìn)行收益分成。在本次交易中，甲行回收金額為Pa+r1×（Pb-Pa-BR）+r2×（RA-Pb），乙AMC獲得的收益為BR+（1-r1）×（Pb-Pa-BR）+（1-r2）×（RA-Pb）。

3.結(jié)構(gòu)化交易的優(yōu)勢

與傳統(tǒng)處置方式相比，結(jié)構(gòu)化交易能夠有效解決商業(yè)銀行與AMC難以達(dá)成交易的困境，有效提高債權(quán)的受償率。

一是具有風(fēng)險(xiǎn)分散機(jī)制。結(jié)構(gòu)化交易通過分級收益分配機(jī)制實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)的有效分散。對商業(yè)銀行而言，通過首期固定金額Pa的收取，可以鎖定最低回收金額，將低回收情形下的損失風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至AMC。對AMC而言，雖然需要承擔(dān)基本收益（Pa+BR）以下的潛在損失，但通過承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)換取了超額收益的分配權(quán)，從而達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)與收益之間的動態(tài)平衡。這種收益與風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制，不僅降低了交易雙方的風(fēng)險(xiǎn)敞口，還提升了整體交易結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

二是具有收益激勵效應(yīng)。結(jié)構(gòu)化交易通過分級分成比例（r1、r2）的設(shè)計(jì)，將雙方收益與債權(quán)后期回收金額直接掛鉤，推動商業(yè)銀行與AMC司更積極地發(fā)揮自身專業(yè)能力，提升債權(quán)處置效率。事實(shí)上，商業(yè)銀行與AMC能夠在資產(chǎn)管理與處置、商業(yè)談判等多個方面實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，雙方協(xié)同合作有助于進(jìn)一步提升債權(quán)的受償水平，實(shí)現(xiàn)雙方共贏的目標(biāo)。

三是具有市場適應(yīng)特征。結(jié)構(gòu)化交易協(xié)議中的關(guān)鍵參數(shù)（如Pa和Pb、r1和r2）能夠根據(jù)市場環(huán)境、債權(quán)價值及雙方談判等因素動態(tài)調(diào)整。這種靈活性使得結(jié)構(gòu)化交易能夠適應(yīng)不同的市場周期與資產(chǎn)特性，成為金融機(jī)構(gòu)應(yīng)對復(fù)雜經(jīng)濟(jì)環(huán)境的重要手段。此外，結(jié)構(gòu)化交易通常以標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)議為基礎(chǔ)，這有助于提高不良資產(chǎn)市場的流動性，促進(jìn)資產(chǎn)定價透明化。

小結(jié)與展望

在傳統(tǒng)債權(quán)處置模式基礎(chǔ)上，結(jié)構(gòu)化交易模式通過靈活的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)與收益分配機(jī)制，既保留了商業(yè)銀行對資產(chǎn)的信息優(yōu)勢，又能夠通過AMC的專業(yè)能力優(yōu)化處置收益，可顯著提升不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的流動性與處置效率。

不過，當(dāng)前結(jié)構(gòu)化交易仍屬于較為創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式，對參與機(jī)構(gòu)的合規(guī)能力和風(fēng)控水平均提出較高要求。無論商業(yè)銀行還是AMC，均應(yīng)嚴(yán)格遵循會計(jì)準(zhǔn)則，關(guān)注債權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性與潔凈性，避免被監(jiān)管部門認(rèn)定為違規(guī)出表的通道業(yè)務(wù)。同時，（被）申請破產(chǎn)重整上市公司的債權(quán)受償及交易雙方的協(xié)議落實(shí)，均基于重整計(jì)劃，因此商業(yè)銀行與AMC應(yīng)積極與管理人等相關(guān)方進(jìn)行溝通，全面了解財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)和普通債權(quán)的調(diào)整與清償安排，并以此作為結(jié)構(gòu)化交易定價的依據(jù)，避免因信息不對稱而造成權(quán)益損失。

未來，商業(yè)銀行與AMC應(yīng)以合規(guī)為底線，充分利用結(jié)構(gòu)化交易模式的長期價值創(chuàng)造機(jī)制，實(shí)現(xiàn)雙方在協(xié)同合作下的利益共贏，推動我國不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場的創(chuàng)新性發(fā)展。