摘" "要：《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》提出，“深入實施區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，鼓勵技術創(chuàng)新和企業(yè)兼并重組?！辈①徶亟M作為典型的市場配置資源的領域，正以前所未有的活力成為供給側結構性改革的重要手段。對于地方政府而言，地方政府平臺公司是區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展的重要抓手，是地方經(jīng)濟發(fā)展的重要支撐。對于平臺公司而言，基于區(qū)域協(xié)調(diào)、產(chǎn)業(yè)引進而發(fā)生的并購重組，主要目的是配合重點產(chǎn)業(yè)項目落地，實現(xiàn)市場、技術、資本等諸多資源的有效整合，從而提升本地區(qū)的產(chǎn)業(yè)競爭力，實現(xiàn)經(jīng)濟跨越式增長、經(jīng)濟效益提高，進而促進地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展。在金稅四期智能管稅大背景下，以DZ新區(qū)打造云南省新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈為背景，具體分析政府平臺公司DZ集團下屬KX公司并購重組這一具體案例，對其產(chǎn)業(yè)并購重組過程中的稅收問題進行籌劃，探尋如何使地方政府平臺公司在重組交易中使各參與方并購成本最低，收益最大化，以期為今后的類似重組模式提供參考。

關鍵詞：并購重組；稅收籌劃；地方政府平臺公司

中圖分類號：F812" " " " 文獻標志碼：A" " " 文章編號：1673-291X（2024）23-0109-04

一、研究背景

《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》提出“深入實施區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，鼓勵技術創(chuàng)新和企業(yè)兼并重組”。產(chǎn)業(yè)招商引資是促進經(jīng)濟發(fā)展實現(xiàn)區(qū)域協(xié)調(diào)的重要抓手之一，并購重組是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要路徑之一。并購重組能有效整合市場、技術、財務、品牌等諸多資源，提高產(chǎn)業(yè)競爭實力，提升經(jīng)濟效益，達成戰(zhàn)略目標。對于企業(yè)，通過并購重組能在短期內(nèi)擴大資產(chǎn)規(guī)模，提高產(chǎn)品占有率，改善經(jīng)營或財務狀況。盡管并購重組對政府、企業(yè)實現(xiàn)資源整合與規(guī)模經(jīng)濟意義重大，但并購重組事項與日常經(jīng)營活動相比，金額一般較大，動輒幾億元，甚至幾十億元，且相比其他常規(guī)業(yè)務事項，重組稅收籌劃管理存在較大難度。

本文的研究意義在于提供合理的稅收籌劃方案設計思路?；趨^(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展背景，以地方政府平臺公司下屬KX公司包括資產(chǎn)重組、股權劃轉等多維度、多層次、多步驟的重組案例為例，探尋如何使企業(yè)重組交易各參與方并購成本最低，收益最大化，為今后類似重組模式提供借鑒，提示各參與方重視稅務籌劃，避免因沒有充分享受現(xiàn)行稅收優(yōu)惠政策，導致稅負成本過高，以期為地方政府平臺公司在制定并購重組稅收籌劃方案時提供借鑒。

二、地方政府平臺公司概述及并購重組稅收籌劃要點

（一）地方政府平臺公司存在的基礎

地方政府平臺公司，通俗來說，就是由地方政府成立的公司，而“平臺”二字是作為“政府融資平臺”為大眾所知的。地方政府為了籌集城市基礎設施建設所需資金，通常都會組建不同類型的城投公司，這些公司依托地方政府劃撥的土地及其他資產(chǎn)，構建了一個資產(chǎn)規(guī)模與現(xiàn)金流狀況基本符合融資要求的運營平臺。它們的核心使命是將籌集到的資金集中投入到地方的重點工程項目、市政基礎設施的完善以及公用事業(yè)的提升等關鍵領域。平臺公司在整個運營過程中是承擔一定的政府職能的，且由于其所運營的國有資產(chǎn)大多是城市基礎設施，關乎地方的民生，大多不以盈利為目的，多是通過政府補貼的方式實現(xiàn)盈利，因此屬于帶有政府性質(zhì)的特殊市場經(jīng)營體。

（二）地方政府平臺公司的業(yè)務特點

政府平臺公司作為依托政府資源而設立的實體，其宗旨不僅在于實現(xiàn)經(jīng)濟效益，更在于推動城市建設的蓬勃發(fā)展。它們利用政府的豐富資源和獨特優(yōu)勢，在融資、投資、項目開發(fā)及建設等多個領域發(fā)揮積極作用。這些公司所承擔的項目類型廣泛，涵蓋了經(jīng)營性項目、準經(jīng)營性項目及非經(jīng)營性項目，全面服務于城市發(fā)展的多元化需求。

政府平臺公司具有獨特的雙重身份特征：一方面，它們是地方政府投資體系下的重要組成部分，接受政府的戰(zhàn)略指導和政策調(diào)控；另一方面，它們也是活躍于市場中的主體，致力于拓展市場化業(yè)務，實現(xiàn)自我發(fā)展與壯大。在業(yè)務模式上，政府平臺公司展現(xiàn)出鮮明的特點：它們積極參與各類產(chǎn)業(yè)園區(qū)的開發(fā)建設，為城市產(chǎn)業(yè)升級提供堅實支撐；同時，大量投資于基礎設施建設，不斷完善城市功能布局。在執(zhí)行地方政府政策方面，它們積極響應，確保政策落地見效；而在獲得政府補貼和支持的同時，它們也針對特定客戶群體提供價格優(yōu)惠，促進社會經(jīng)濟的和諧發(fā)展。此外，政府平臺公司還擁有多樣化的融資渠道，能夠為項目的順利實施提供強有力的資金保障

（三）地方政府平臺公司的并購重組稅收籌劃點

對于一般的并購重組項目，一個成功的并購交易會涉及并購戰(zhàn)略制定、交易標的篩選及分析、交易的談判和執(zhí)行，以及交易后整合等交易流程，其中將涉及公司治理、運營、財務、稅務、法律等各個方面的考量。無論是收購、資產(chǎn)處理、融資、整合、重組或上市都會涉及到稅務問題，因此充分了解并積極應對相關問題可降低交易風險，增加機遇并為重大談判提供籌碼。并購雙方在進行并購交易時，通常希望了解收購的目標公司在稅務上的合規(guī)性、目標公司可能存在的稅務優(yōu)惠或資產(chǎn)以及稅收績效提升機遇，以便在投資前進行合理有效的稅務籌劃，進而控制買賣雙方交易過程中的稅務成本，提升稅務基礎和抵扣以及投融資架構的稅務和資金效率，促進雙方的投資回報最大化。

地方政府平臺公司的并購重組通常遵從一般并購項目的流程和環(huán)節(jié)，但有其特別的地方。地方政府平臺公司首先要保證政府重大部署的落地，注重業(yè)務的合規(guī)性。在保證上述目標的前提下，優(yōu)先保障利潤指標，也會通過稅收籌劃降低稅收負擔。

三、地方政府平臺公司并購重組稅收籌劃具體案例分析

（一）案例背景介紹

2016年，BQ集團（總部位于北京的汽車制造企業(yè)）與云南省政府、昆明市政府等各方簽署《合作協(xié)議》，擬在昆明合作建設整車產(chǎn)能15萬臺的新能源汽車生產(chǎn)基地。KX公司為DZ新區(qū)下屬政府平臺公司DZ集團持股100%的全資子公司，代表DZ新區(qū)具體負責執(zhí)行該項目基地建設。合作協(xié)議約定，以KX公司為主體申報新能源純電動乘用車生產(chǎn)資質(zhì)，在資質(zhì)獲批后，土地和廠房無償劃轉至母公司DZ集團；設備及技術等保留在KX公司，同時DZ集團將持有的KX公司股權無償劃轉至BQ集團（或下屬企業(yè)）。

（二）標的公司基本情況

KX公司于2016年10月在云南省昆明市注冊成立，公司注冊資本金6億元。公司經(jīng)營范圍：新能源汽車技術研發(fā)；裝配新能源汽車動力模塊（具體包括動力模塊電機系統(tǒng)裝配、動力模塊電池系統(tǒng)裝配以及動力模塊電控系統(tǒng)裝配）；籌備新能源汽車整車試制、純電動汽車試制；銷售新能源汽車、新能源汽車動力模塊系統(tǒng)零部件；貨物進出口；技術進出口；汽車租賃；技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢；設備安裝；房地產(chǎn)開發(fā)及銷售；廣告的設計、制作、代理、發(fā)布；國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

（三）KX公司財務狀況

1.資產(chǎn)負債情況。2018年7月，KX公司資產(chǎn)總額30.03億元，負債總額24.08億元，所有者權益5.95億元。

2.金融機構負債情況。截至報告日，KX公司共有金融機構負債1筆，金額20億元，具體為2017年12月15日由DZ集團與HX銀行共同設立的總額為20億元的“京津冀產(chǎn)業(yè)轉移與承接基金滇中BQ新能源項目私募基金”通過委托貸款形式于2018年1月向KX公司發(fā)放，由DZ集團提供連帶責任擔保。

3.土地及廠房形成的固定資產(chǎn)估算。KX公司項目立項批復的總投資為26.4億元，按照項目初設概預算及EPC合同框定的工程量，與廠房固定資產(chǎn)形成相關項為：項目建設工程費9.5億元，建設工程其他費用6.1億元，合計估算金額15.6億元。土地實際購置成本1.6億元。由此預估土地及地上構筑物形成的固定資產(chǎn)規(guī)模約為17.2億元（含稅，地上建（構）筑物產(chǎn)生的進項稅額約1.2億元）。

（四）資產(chǎn)重組具體實施方案

1.總體方案

以2018年8月31日為資產(chǎn)重組基準日，將HX銀行債務平移至DZ集團，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉管理暫行辦法》的規(guī)定，履行國有資產(chǎn)無償劃轉程序，將KX公司土地及在建工程等資產(chǎn)劃轉至DZ集團，在債務平移及資產(chǎn)劃轉完成后進行第一次股權劃轉，即由DZ集團將KX公司股權無償向BQ集團劃轉35%、向立恒置業(yè)公司劃轉32%，實現(xiàn)BQ集團成為項目主體公司第一大股東；在設備采購完成后，DZ集團將購置完成的生產(chǎn)設備以資產(chǎn)劃轉的方式注入KX公司，并向工信部申請生產(chǎn)準入，獲取生產(chǎn)資質(zhì)；之后進行第二次股權無償劃轉即由立恒置業(yè)公司將KX公司股權無償向BQ集團劃轉32%、DZ集團將KX公司股權無償向BQ集團劃轉23%，實現(xiàn)BQ集團持有項目主體公司90%股權，成為控股股東。

2.可供實施的具體方案

方案一：延續(xù)HX銀行債務，在第一次對BQ集團進行股權無償劃轉后，DZ集團以承擔債務方式將土地、廠房回購，實現(xiàn)土地、廠房資產(chǎn)重組至DZ集團的同時清償KX公司金融機構債務，之后進行第二次股權無償劃轉。方案實施路徑為：（1）DZ集團與債權人HX銀行完成協(xié)商。DZ集團就重組事項與HX銀行進行正式協(xié)商，取得HX銀行對本資產(chǎn)重組實施方案的認可，獲得HX銀行對該筆貸款可正常繼續(xù)使用的確認。（2）與BQ集團確認資產(chǎn)重組實施方案。資產(chǎn)重組實施方案：DZ集團與BQ集團分別向各自國資主管部門分兩次申請進行KX公司股權無償劃轉。在第一次股權無償劃轉時點KX公司繼續(xù)使用委托貸款進行項目建設，在第二次股權無償劃轉之前DZ集團以承擔債務方式將土地、廠房回購，以支持KX公司清償HX銀行委貸。（3）第一次股權劃轉。于2018年8月31 日前DZ集團向國資主管部門申請對BQ集團無償劃轉KX公司35%股權、對DZ集團指定的某全資子公司無償劃轉KX公司32%股權，于2018年9月30日前獲得批復并完成工商登記變更，實現(xiàn)BQ集團成為KX公司的第一大股東。（4）DZ集團執(zhí)行《資產(chǎn)重組協(xié)議》，承擔不高于20億元債務的方式向KX公司回購土地、廠房。（5）第二次股權劃轉。于2019年7月31日前向國資主管部門申請DZ集團某全資子公司對BQ集團無償劃轉KX公司32%股權、DZ集團向BQ集團無償劃轉KX公司23%股權，于2019年8月31 日前獲得批復并完成工商登記變更，實現(xiàn)BQ集團成為KX公司控股股東，股權比例90%。

方案二：提前清償HX銀行債務，按照企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)劃轉方式將KX公司土地、在建工程等資產(chǎn)剝離至DZ集團，分兩次對BQ集團進行KX公司股權無償劃轉。方案實施路徑為：（1）DZ集團與BQ集團確認資產(chǎn)重組實施方案。DZ集團在落實增量融資，可保障提前清償委貸并足以支持項目后期建設資金缺口的前提條件下，完成KX公司的債務清償后，將KX公司土地及廠房在建工程剝離至DZ集團，再由DZ集團分兩次向BQ集團無償劃轉KX公司90%股權。（2）DZ集團完成KX公司金融債務提前清償。2018年7月15日前，由新區(qū)管委會統(tǒng)一安排，由DZ集團按照與HX銀行委托貸款同等條件，獲得總金額20億元可分期到位的新增融資。（3）DZ集團于2018年8月15日前完成土地、廠房在建工程資產(chǎn)無償劃轉。（4）第一次股權劃轉。時間要求及程序同方案一。（5）第二次股權劃轉。時間要求及程序同方案一。

方案三：KX公司經(jīng)HX銀行確認同意后，繼續(xù)使用HX銀行委托貸款。通過與DZ集團某全資子公司共同出資設立控股子公司，明確該子公司為資質(zhì)申報主體，將該子公司股權對BQ集團進行二次無償劃轉。在劃轉期間，KX公司將非土地廠房類資產(chǎn)以股東出資方式無償注入至該子公司，并提前清償注入資產(chǎn)對應的HX銀行委貸資金。方案實施路徑為：（1）與債權人HX銀行完成協(xié)商。DZ集團就實施方案與HX銀行進行正式協(xié)商，取得HX銀行對方案的認可，獲得HX銀行對委托貸款可正常繼續(xù)使用的確認。（2）與BQ集團確認資產(chǎn)重組實施方案。DZ集團在得到BQ集團關于由KX公司新設子公司進行資質(zhì)申報不違背現(xiàn)行政策、不影響工作推進的確認后，由KX公司與DZ集團某全資子公司共同發(fā)起設立KX公司控股的子公司，再由DZ集團及DZ集團某全資子公司分兩次向BQ集團無償劃轉該子公司90%股權。在兩次股權劃轉期間內(nèi)，KX公司將除土地、廠房之外的資產(chǎn)，包括但不限于研發(fā)設備、生產(chǎn)設備、北京分公司整體資產(chǎn)以股東出資方式注入該子公司，以及北京分公司人員整體轉入該子公司（重新簽訂勞動合同），并提前償還注入資產(chǎn)對應的HX銀行委貸資金。（3）KX公司于2018年8月15日前完成子公司設立及北京分公司的整體平移。DZ集團某全資子公司與KX公司于2018 年6月30日前決策由KX公司與DZ集團某全資子公司共同出資設立KX公司控股子公司，作為昆明新能源汽車項目實施主體與資質(zhì)申報單位。該公司由KX公司持股68%，DZ集團某全資子公司持股32%。注冊資本金為實繳2億元（待定，已包含在25.8億元總投范圍內(nèi)，不在委托貸款可列支項下的資金預算為限）。（4）第一次股權劃轉。于2018年8月31日前向國資主管部門申請KX公司向BQ集團無償劃轉該子公司35%股權，于2018年9 月30日前獲得批復并完成工商登記變更，實現(xiàn)BQ集團成為該子公司的第一大股東。（5）第二次股權劃轉。于2019年7月31日前向國資主管部門申請DZ集團某全資子公司向BQ集團無償劃轉該子公司32%股權、KX公司向BQ集團無償劃轉該子公司23%股權，于2019年8月31日申請DZ集團某全資子公司向BQ集團無償劃轉該子公司32%股權、KX公司向BQ集團無償劃轉該子公司23%股權，于2019年8月31日前獲得批復并完成工商登記變更，實現(xiàn)BQ集團成為KX公司控股股東，股權比例90%。

3.不同方案的稅收對比

本次資產(chǎn)重組涉及的主要稅種有增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅和契稅，現(xiàn)將相關籌劃政策匯總如下。（1）增值稅方面。一是貨物免征增值稅。根據(jù)《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）相關規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。二是進項稅抵扣籌劃。根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）相關規(guī)定，增值稅一般納稅人在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。三是不動產(chǎn)、土地使用權轉讓籌劃。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）相關規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。（2）企業(yè)所得稅方面。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）相關規(guī)定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，暫免征收企業(yè)所得稅。（3）土地增值稅方面。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》財稅〔2015〕5號相關規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責任公司），對國有土地、房屋權屬轉移、變更到改制后企業(yè)，暫不征土地增值稅。單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。（4）契稅。根據(jù)《關于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第17號）相關規(guī)定，利用企業(yè)改制、公司合并、公司分立、企業(yè)破產(chǎn)、資產(chǎn)劃轉、債權轉股權、劃撥用地出讓或作價出資、公司股權（股份）轉讓等方式減免契稅。

根據(jù)上述稅收優(yōu)惠政策概述，KX公司具體可供選擇的三個方案中，方案一涉及土地轉讓，如按照公允價值評估會產(chǎn)生土地增值稅及相應的企業(yè)所得稅，稅收成本最大，為1.22 億元；方案二由于資產(chǎn)在企業(yè)集團內(nèi)部劃轉，可以適用財稅〔2016〕36號、財稅〔2014〕109號等增值稅、企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，且無償劃轉不動產(chǎn)過程產(chǎn)生增值，因此雖然涉及的稅種最多，但不產(chǎn)生增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅，產(chǎn)生印花稅151萬元，稅收成本最低；方案三不涉及土地產(chǎn)權變動，因此不產(chǎn)生土地增值稅，用設備出資要視同銷售產(chǎn)生增值稅1 200萬，稅收成本居中。因此，最優(yōu)方案應為方案二。

四、研究啟示

1.加強制度頂層設計。當前并購重組活動的發(fā)生頻率越來越高，要進一步規(guī)范不同司局主導出臺的政策表述，對同一類政策應該使用標準化的表述術語。針對同一類型的并購重組業(yè)務，通過綱領性的政策性文件進行稅收規(guī)則的初步構筑，然后通過頒布其他細化文件進行調(diào)整和補充。

2.優(yōu)化稅企溝通渠道。政府應充分發(fā)揮引領作用，優(yōu)化并購重組的納稅申報，優(yōu)化稅收問題的反饋機制，使并購重組中的問題能夠及時被收集，由稅務機關組建專門團體及時解答，一方面讓稅務機關掌握重大涉稅事項，提高企業(yè)的納稅遵從度，幫助納稅人繳費人對各項政策應知盡知、應享盡享，減少稅企分歧，降低征管成本；另一方面也方便企業(yè)規(guī)避風險，優(yōu)化營商環(huán)境。

3.組建專業(yè)籌劃團隊。一方面，地方政府平臺公司應該提高財務人員的業(yè)務能力，對并購重組稅收政策做到正確地理解、適用；另一方面，由于并購重組并非企業(yè)的日常經(jīng)營業(yè)務，財務工作人員的精力更多地放在日常財務工作處理上。因此，地方政府平臺公司可以聘請專業(yè)的稅務師事務所團隊來處理并購重組籌劃工作，保證日常財務處理和股權收購籌劃工作兩不誤。

4.構建稅收風險防范機制。時間周期長、涉及環(huán)節(jié)多是并購重組的主要特點，如果哪個環(huán)節(jié)或流程被忽視，就容易導致發(fā)生稅收風險。同時，如果企業(yè)不正視潛在的稅收風險，并購重組也會因此而無法達到預期、導致失敗。建立稅收風險預警機制，企業(yè)可以派財務部門或審計部門或聘請稅務師事務所、會計師事務所等第三方機構，對并購重組中可能涉及的風險點和風險源進行檢查，防患于未然。

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