黃琪芳

隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，越來越多的上市企業(yè)選擇通過并購來實現(xiàn)快速擴張，以增強自身的競爭力和擴大市場份額。然而，并購也會給上市企業(yè)帶來諸多財務風險，如難以準確評估目標企業(yè)市值、無法獲取充足的并購資金、無法有效整合資源等。如果上市企業(yè)不能及時化解這些財務風險，就會影響自身的正常運營和長遠發(fā)展。基于此，本文闡述了上市企業(yè)并購重組的基本概念，探討了上市企業(yè)并購重組過程中加強財務風險管理的重要性，分析了上市企業(yè)并購重組過程中面臨的財務風險，并提出了有針對性的防范措施，以期為相關(guān)上市企業(yè)有效應對并購重組財務風險提供理論參考。

一、上市企業(yè)并購重組概述

（一）并購重組的概念與流程

并購重組是指上市企業(yè)通過收購其他企業(yè)部分或全部股份來取得控制權(quán)，并對該企業(yè)進行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。

上市企業(yè)并購重組流程包括受理、初審、反饋專題會、落實反饋意見、審核專題會、并購重組委會議等多個環(huán)節(jié)，這些環(huán)節(jié)均須經(jīng)過嚴格審核，以確保符合相關(guān)法律法規(guī)要求，從而保護各方的合法權(quán)益。同時，在并購重組過程中，上市企業(yè)的信息披露必須真實、準確、完整，不得存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

（二）并購重組的重要性

第一，通過并購價值被低估的企業(yè)及有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，上市企業(yè)可以合理調(diào)整自身發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務范圍，從而提高業(yè)務質(zhì)量，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

第二，通過并購重組，上市企業(yè)可以抓住機遇注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、出清低效產(chǎn)能，實施兼并整合，提升自身的投資價值，增強投資者獲得感，進而實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

第三，通過并購重組，上市企業(yè)可以充分整合市場資源并加以利用，培育新的經(jīng)濟增長點，促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。

總的來說，上市企業(yè)的并購重組活動非常復雜，任何環(huán)節(jié)都可能會產(chǎn)生財務風險。因此，在開展并購重組活動的過程中，上市企業(yè)需要加強財務風險防控，制訂科學的并購重組計劃，以確保并購重組活動取得成功。

二、上市企業(yè)并購重組過程中面臨的財務風險

（一）財務信息失真

上市企業(yè)在并購重組過程中可能會面臨目標企業(yè)財務信息失真的風險。財務信息失真不僅會影響并購交易的公平性，還會影響并購后雙方的資源整合效果。

一方面，由于財務信息難以實現(xiàn)全面共享，上市企業(yè)可能會基于目標企業(yè)不完整或具有欺騙性的財務信息做出并購決策，進而溢價支付。在并購交易后，上市企業(yè)才發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)實際價值和盈利能力遠低于預期，從而給自身帶來巨大的經(jīng)濟損失。

另一方面，目標企業(yè)不透明的財務信息可能會掩蓋其合規(guī)性或債務問題，從而增加并購方的法律風險和財務負擔。例如，目標企業(yè)未披露的債務問題可能會在并購完成后給并購方帶來財務壓力和公關(guān)危機。

因此，目標企業(yè)財務信息失真可能會嚴重影響上市企業(yè)對并購成本和并購難度的預估，導致上市企業(yè)面臨并購成本超出預期、協(xié)同效應難以發(fā)揮的尷尬局面。

（二）融資風險

上市企業(yè)在并購重組過程中往往需要籌集大量資金，這可能會帶來融資成本波動、融資渠道不確定等融資風險。

首先，市場利率與融資成本之間存在密切且復雜的關(guān)系。上市企業(yè)在進行融資時，需要密切關(guān)注市場利率變動。當市場利率上升時，銀行和其他金融機構(gòu)的貸款利率也會相應提高，這意味著上市企業(yè)在采用銀行貸款或發(fā)行債券等方式進行融資時，需要支付更高的利息成本，從而導致自身的融資成本增加，并購收益下降，項目利潤空間縮小。

其次，市場環(huán)境變化會直接影響融資渠道的穩(wěn)定性。當經(jīng)濟環(huán)境不穩(wěn)定或金融市場波動較大時，投資者和金融機構(gòu)往往會更加謹慎，對上市企業(yè)并購活動的支持意愿較低。另外，市場競爭行為可能會導致融資渠道收緊，使上市企業(yè)難以獲得所需的并購資金，從而影響其并購活動的順利開展。

最后，為了在短時間內(nèi)擴張業(yè)務規(guī)模和擴大市場份額，實現(xiàn)高速增長，部分上市企業(yè)會選擇高杠桿融資，這在一定程度上加大了企業(yè)的財務壓力。同時，嚴格的借貸條款可能會影響上市企業(yè)生產(chǎn)運營的靈活性，進一步增加其財務風險。在這種情況下，如果并購活動未達到預期收益，上市企業(yè)就可能會面臨巨額債務，甚至陷入財務困境。

（三）估值不當

估值不當是上市企業(yè)在并購重組活動中面臨的重大財務風險，直接關(guān)系到并購交易的公平性和并購后企業(yè)的財務表現(xiàn)。

一方面，上市企業(yè)往往難以全面了解目標企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，容易高估或低估其實際價值。當對目標企業(yè)的估值過高時，上市企業(yè)可能會報出遠超目標企業(yè)實際價值的并購價格。這不僅會導致并購后上市企業(yè)無法在短期內(nèi)彌補初期的高額投入，還可能會造成上市企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營乏力，進而影響自身的長遠發(fā)展；當對目標企業(yè)的估值過低時，上市企業(yè)雖然能在初期獲得財務上的“便宜”，但很有可能在并購后期付出法律訴訟成本或者額外的補償成本。

另一方面，在并購重組過程中，上市企業(yè)可能會忽視目標企業(yè)較低的生產(chǎn)效率、過時的生產(chǎn)技術(shù)及其他不足之處。這不僅會導致并購后上市企業(yè)無法獲得預期的經(jīng)濟效益，還可能會增加上市企業(yè)的財務風險和法律風險，從而影響上市企業(yè)的市場聲譽。

（四）資源整合不暢

上市企業(yè)在完成并購重組活動后往往會重新整合自身與目標企業(yè)的相關(guān)資源。如果資源整合不暢，上市企業(yè)就會面臨系統(tǒng)合并、員工培訓及文化融合等所需成本超出預期，技術(shù)平臺不兼容，關(guān)鍵人才流失等風險，從而造成經(jīng)濟損失。此外，上市企業(yè)與目標企業(yè)往往在系統(tǒng)、工作流程和文化等方面存在較大差異。如果并購后雙方資源整合不暢，就會影響上市企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的平穩(wěn)運行，降低上市企業(yè)的生產(chǎn)力、市場競爭力及長期收益潛力，不利于上市企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。需要注意的是，如果上市企業(yè)不能有效整合相關(guān)資源，就無法實現(xiàn)預期的協(xié)同效應，甚至導致并購失敗。

三、上市企業(yè)防范并購重組財務風險的措施

（一）防范財務信息失真風險

一方面，上市企業(yè)需要應用先進的信息技術(shù)來搭建財務管理信息系統(tǒng)，以提高財務信息的準確性和完整性，從而為企業(yè)并購決策提供有力支持。例如，上市企業(yè)可以運用企業(yè)資源計劃（ERP）系統(tǒng)等先進的工具，實現(xiàn)財務數(shù)據(jù)的自動采集、處理、分析和報告，提高財務數(shù)據(jù)的準確性，再基于財務數(shù)據(jù)制訂出科學合理的并購重組計劃。

另一方面，上市企業(yè)需要定期對目標企業(yè)進行財務審計和審查，及時發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在的不完整或具有欺騙性的財務信息，從而有效化解財務信息失真風險。需要注意的是，上市企業(yè)在開展財務審計和審查前，應對相關(guān)人員進行財務培訓，提高他們的財務信息處理能力和職業(yè)道德水平，確保其在財務審計過程中嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和并購程序。

（二）防范融資風險

首先，在并購重組過程中，上市企業(yè)應綜合考慮市場條件、自身財務狀況和并購目標，制定科學的融資策略，如建立多元化的融資渠道、平衡債務和股權(quán)融資比例等，從而有效防范融資風險。

其次，上市企業(yè)應根據(jù)市場變化和自身并購戰(zhàn)略需求，動態(tài)調(diào)整融資結(jié)構(gòu)。例如，當金融機構(gòu)利息偏低時，上市企業(yè)可以選擇債務籌資；而在股市行情較好的時候，上市企業(yè)可以采用股權(quán)籌資。

最后，上市企業(yè)可以通過構(gòu)建財務預測模型來評估不同融資方案帶來的影響，預測并購后自身的財務表現(xiàn)，持續(xù)監(jiān)控財務指標和市場動態(tài)，及時調(diào)整融資策略，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低融資風險。

（三）防范估值不當風險

在并購重組過程中，上市企業(yè)應進行全面的財務分析和市場調(diào)研，以降低估值不當帶來的財務風險。具體來說，上市企業(yè)需要對目標企業(yè)的財務狀況、商業(yè)模式和未來收益潛力等進行深入分析，并結(jié)合目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和相關(guān)財務報表等，為其合理估值?？紤]到市場波動對目標企業(yè)價值的影響，上市企業(yè)需要進行細致的市場調(diào)查，以了解相關(guān)行業(yè)趨勢、同行業(yè)競爭對手和行業(yè)發(fā)展?jié)撛陲L險等，從而做出合理的并購決策。

在對目標企業(yè)進行估值時，上市企業(yè)可以采用多樣化的估值方法，如貼現(xiàn)現(xiàn)金流（DCF）分析法、行業(yè)比較分析法、資產(chǎn)重置成本法等，以進一步提高評估結(jié)果的準確性。同時，上市企業(yè)可以邀請第三方專業(yè)評估機構(gòu)對目標企業(yè)的價值進行更加全面、深入的評估，以確保價值評估的公平性和客觀性。

（四）防范資源整合不暢風險

在并購完成后，上市企業(yè)需要有效防范資源整合不暢風險，具體措施如下：根據(jù)并購雙方的實際情況，制訂切實可行的資源整合計劃，以減少整合阻力；組建專門的資源整合團隊，負責監(jiān)督資源整合全過程，及時發(fā)現(xiàn)并解決資源整合過程中出現(xiàn)的問題，化解資源整合不暢風險；拓寬內(nèi)外部溝通渠道，促進并購雙方員工積極參與資源整合全過程，從而提高資源整合效率。

此外，上市企業(yè)還可以在并購重組過程中參考國內(nèi)外知名上市企業(yè)的并購案例，汲取它們的財務風險管理及資源整合經(jīng)驗，從而推動并購重組取得成效。以美國科技巨頭I企業(yè)收購Red企業(yè)為例，I企業(yè)通過建立嚴密的風險評估體系，進行全面的市場調(diào)研，精確評估了Red企業(yè)的價值，合理安排融資，及時籌集到并購資金，并成功收購了Red企業(yè)。再例如，TX公司在并購活動中展示了出色的財務風險管理能力。其不僅對目標企業(yè)進行了深入調(diào)查與評估，以規(guī)避信息不對稱帶來的財務風險，還非常重視并購完成后的文化融合與資源整合，最大限度地發(fā)揮了協(xié)同效應，進一步加快了企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進程。

四、結(jié)語

綜上所述，上市企業(yè)作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的重要組成部分，其并購行為不僅關(guān)系到自身發(fā)展，還影響著市場的穩(wěn)定性。因此，上市企業(yè)應在并購重組過程中有效防控財務風險，包括財務信息失真、融資困難、估值不當、資源整合不暢等風險，以確保并購活動合法合規(guī)，從而在提高自身并購效益的同時，避免給社會和投資者造成損失。

（作者單位：中富通集團股份有限公司）