[摘 要]在信托行業(yè)處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的當(dāng)下，一流的內(nèi)部控制體系已成為建設(shè)世界一流企業(yè)的重要保障。本文結(jié)合央企信托公司內(nèi)控體系建設(shè)實踐，提出以“1+N”信息化內(nèi)控體系框架為技術(shù)保障，從內(nèi)控文化、內(nèi)控制度、內(nèi)控流程、內(nèi)控宣貫和監(jiān)督評價五個方面創(chuàng)建一流內(nèi)控體系的有效路徑，為央企信托公司加快建設(shè)世界一流提供了有益借鑒。

[關(guān)鍵詞]信托公司；內(nèi)部控制體系；世界一流

一、引言

黨的二十大報告提出，要完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。

2023年1月，國務(wù)院國資委召開的中央企業(yè)負責(zé)人會議強調(diào)，國資央企要全面學(xué)習(xí)貫徹落實黨的二十大精神和中央經(jīng)濟工作會議部署，全面加快建設(shè)世界一流企業(yè)，著力完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理。

當(dāng)前，在我國整個信托行業(yè)68家信托公司中，具有國資央企背景的約占87%，其中央企控股的信托公司約占24%。在信托行業(yè)處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的當(dāng)下，央企信托公司正按照集團公司統(tǒng)一部署加快創(chuàng)建世界一流。

一流的內(nèi)部控制體系是建設(shè)世界一流企業(yè)的重要保障。央企信托公司有必要提高對創(chuàng)建一流內(nèi)控體系重要性的認識，并結(jié)合自身實際，將搭建“1+N”的信息化內(nèi)控體系框架作為技術(shù)保障，從內(nèi)控文化、內(nèi)控制度、內(nèi)控流程、內(nèi)控宣貫和監(jiān)督評價五個方面，深入探索創(chuàng)建一流內(nèi)控體系的有效路徑，全面助力世界一流信托公司建設(shè)。

二、創(chuàng)建一流內(nèi)控體系的重要性

2019年10月，國務(wù)院國資委首次出臺的《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》提出，要充分發(fā)揮內(nèi)控體系對中央企業(yè)強基固本作用，進一步提升中央企業(yè)防范化解重大風(fēng)險能力，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

2020年至2023年，國務(wù)院國資委又連續(xù)四年專門出臺文件，對中央企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)與監(jiān)督工作提出要求，并于2023年首次提出加快構(gòu)建與世界一流企業(yè)相適應(yīng)的中央企業(yè)內(nèi)控體系。這為央企信托公司創(chuàng)建一流內(nèi)控體系，提供了根本遵循，指明了前進方向。

（一）創(chuàng)建一流內(nèi)控體系是央企信托公司防范金融風(fēng)險的必然要求

2007年，銀監(jiān)會頒布實施《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》之后，我國信托行業(yè)進入高速發(fā)展階段。

2012年，信托行業(yè)超過保險行業(yè)成為第二大金融行業(yè)。然而，由于監(jiān)管缺乏統(tǒng)一標準，致使一些信托公司出現(xiàn)故意規(guī)避監(jiān)管、進行監(jiān)管套利等問題。

2018年資管新規(guī)頒布后，各類金融機構(gòu)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管標準，最大程度地消除監(jiān)管套利空間。但部分前期展業(yè)不規(guī)范的民營控股信托公司相繼暴露風(fēng)險。

截至目前，仍有一些民營信托公司面臨較大的風(fēng)險防范化解壓力，個別國資央企信托公司也已出現(xiàn)風(fēng)險。從近一段時間監(jiān)管部門披露的行政處罰信息來看，內(nèi)控體系不健全、內(nèi)控管理不規(guī)范是導(dǎo)致這些信托公司出現(xiàn)風(fēng)險的主要原因。

因此，創(chuàng)建一流內(nèi)控體系是信托公司防范金融風(fēng)險的必然要求。

（二）創(chuàng)建一流內(nèi)控體系是央企信托公司促進合規(guī)管理的必然要求

信托公司屬于銀行業(yè)金融機構(gòu)，受國家金融監(jiān)管總局監(jiān)管。近年來無論是金融監(jiān)管部門，還是國資監(jiān)管部門，都對央企信托公司合規(guī)管理體系建設(shè)提出了新的要求。

2021年6月，銀保監(jiān)會印發(fā)的《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》明確要求，銀行保險機構(gòu)要牢固樹立“內(nèi)控優(yōu)先、合規(guī)為本”的理念，構(gòu)建與經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模、風(fēng)險狀況相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系。

2022年8月，國務(wù)院國資委出臺的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》明確要求，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全合規(guī)管理制度體系，結(jié)合自身實際，構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系。

三、創(chuàng)建一流內(nèi)控體系的技術(shù)保障

國務(wù)院國資委連續(xù)五年下發(fā)關(guān)于做好中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)文件，明確要求中央企業(yè)要加強內(nèi)控體系信息化管控工作，提高重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的信息化覆蓋率，增強內(nèi)控體系剛性約束，實現(xiàn)內(nèi)控體系從“人防人控”到“技防技控”的轉(zhuǎn)變。

創(chuàng)建一流內(nèi)控體系離不開信息化技術(shù)的支撐保障。央企信托公司應(yīng)結(jié)合自身內(nèi)控體系信息化建設(shè)實踐，搭建“1+N”的信息化內(nèi)控體系框架。即：打造一個內(nèi)控集成平臺+N個業(yè)務(wù)系統(tǒng)的信息化內(nèi)控體系。（如圖1所示）

“一個內(nèi)控平臺”，是央企信托公司內(nèi)控體系信息化的載體，集成外部法規(guī)、內(nèi)控制度、內(nèi)控流程、權(quán)限手冊、內(nèi)控課程、監(jiān)督評價等功能模塊，實現(xiàn)公司所有內(nèi)控制度和內(nèi)控流程的信息化智能化管理、內(nèi)控要素動態(tài)集成與聯(lián)動、內(nèi)控要素全生命周期管理。

“N個業(yè)務(wù)系統(tǒng)”，是央企信托公司現(xiàn)有的各類信托業(yè)務(wù)和固有業(yè)務(wù)的系統(tǒng)。將公司各類業(yè)務(wù)流程的控制節(jié)點和控制要求嵌入各類業(yè)務(wù)系統(tǒng)，通過系統(tǒng)自動化控制，降低人為干預(yù)風(fēng)險和操作風(fēng)險，確保各項經(jīng)營管理決策和執(zhí)行活動可控制、可追溯、可檢查，提高內(nèi)部控制的效率和效果。

內(nèi)控體系信息化建設(shè)將打通內(nèi)控平臺與現(xiàn)有業(yè)務(wù)系統(tǒng)之間的聯(lián)接，實現(xiàn)對業(yè)務(wù)系統(tǒng)中內(nèi)控流程的實時監(jiān)測、自動預(yù)警、監(jiān)督評價等在線監(jiān)管功能，切實提升內(nèi)控體系的信息化和智能化水平。

四、創(chuàng)建一流內(nèi)控體系的有效路徑

為切實防范金融風(fēng)險和促進合規(guī)管理，央企信托公司應(yīng)從內(nèi)控文化、內(nèi)控制度、內(nèi)控流程、內(nèi)控宣貫和監(jiān)督評價五個方面，深入探索創(chuàng)建一流內(nèi)控體系的有效路徑。

（一）打造具有鮮明特色的內(nèi)控文化

央企信托公司應(yīng)堅持“風(fēng)控優(yōu)先、合規(guī)至上”的經(jīng)營理念，倡導(dǎo)和弘揚人人重合規(guī)、明法紀、知敬畏、守底線的內(nèi)控文化，營造“尊重內(nèi)控、支持內(nèi)控、自覺接受內(nèi)控約束”的良好內(nèi)控環(huán)境，持續(xù)強化“管理制度化、制度流程化、流程表單化、表單信息化”的內(nèi)控理念，形成全面、全員、全過程、全體系的內(nèi)控管理機制，切實增強員工遵章守紀的自覺性，提高內(nèi)控制度執(zhí)行力。

（二）構(gòu)建分層分類的內(nèi)控制度框架

國務(wù)院國資委發(fā)布的《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》要求，中央企業(yè)建立健全覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、部門、崗位，涵蓋各級子企業(yè)全面有效的內(nèi)控體系。

央企信托公司需結(jié)合國資央企和金融監(jiān)管要求構(gòu)建適合自身發(fā)展的內(nèi)控制度框架。

從覆蓋領(lǐng)域看，央企信托公司的內(nèi)控制度應(yīng)涵蓋黨的建設(shè)、公司治理、戰(zhàn)略計劃、法律合規(guī)管理、信托業(yè)務(wù)管理、固有業(yè)務(wù)管理、財務(wù)資金管理、人力資源管理、信息科技管理、行政綜合管理、內(nèi)部監(jiān)督管理等領(lǐng)域。

從制度層級看，央企信托公司可結(jié)合各領(lǐng)域制度規(guī)范的層級進一步區(qū)分為基本制度、管理辦法和操作細則三級內(nèi)控制度。

其中，基本制度是依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)制定的，用于規(guī)范某一業(yè)務(wù)或職能領(lǐng)域的管理，是內(nèi)控制度體系的第一層級文件，是制定管理辦法、操作細則的基礎(chǔ)和依據(jù)；管理辦法是內(nèi)控制度體系的第二層級文件，依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及基本制度制定，是基本制度的細化和展開，用于規(guī)范某一具體業(yè)務(wù)或事項的管理；操作細則是內(nèi)控制度體系的第三層級文件，依據(jù)管理辦法制定，用于指導(dǎo)具體業(yè)務(wù)和事項的操作等。（如圖2所示）

（三）推動內(nèi)控流程的持續(xù)改進優(yōu)化

國務(wù)院國資委發(fā)布的《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》要求，中央企業(yè)要樹立和強化制度流程化的內(nèi)控理念，將風(fēng)險管理和合規(guī)管理要求嵌入業(yè)務(wù)流程。

內(nèi)控流程是內(nèi)控制度的重要組成部分，是對內(nèi)控制度中各類業(yè)務(wù)活動的授權(quán)審批、風(fēng)險點、控制措施、崗位職責(zé)的提煉。

央企信托公司需持續(xù)推動內(nèi)控流程梳理優(yōu)化，明確每個內(nèi)控流程的功能任務(wù)，確定流程的輸入、輸出信息，明晰流程開始和結(jié)束的條件，本著“業(yè)務(wù)管理到環(huán)節(jié)、人員管理到崗位”的原則，梳理構(gòu)成每個流程的具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)的實施程序和步驟。

明確界定流程每一個節(jié)點的具體負責(zé)崗位及職責(zé)，避免出現(xiàn)崗位缺失、重復(fù)或不相容崗位混崗、職能“打架”“盲區(qū)”和職責(zé)不清的情況。

分析識別各流程、環(huán)節(jié)的風(fēng)險點，明確關(guān)鍵控制點，制定風(fēng)險管理和控制措施，提出應(yīng)對風(fēng)險的方法和途徑，將風(fēng)險管理和合規(guī)管理要求嵌入具體業(yè)務(wù)操作流程。

（四）建立多層次內(nèi)控制度宣貫機制

為確保內(nèi)控制度全面有效的執(zhí)行，央企信托公司應(yīng)持續(xù)強化內(nèi)控制度宣貫，建立多層次內(nèi)控制度宣貫機制，涵蓋宣貫范圍、宣貫形式、宣貫頻率等方面。

在宣貫范圍方面，可采取“集中宣貫-部門內(nèi)訓(xùn)-員工自學(xué)”有機融合的方式，公司層面適用的制度可采取集中宣貫方式，部門層面適用的制度可以在各個部門范圍內(nèi)宣貫。此外，針對不同員工在內(nèi)控宣貫時接受度的不同，可以制作內(nèi)控宣貫視頻課程供員工自學(xué)等。

在宣貫形式方面，可采取統(tǒng)一宣貫與自行宣貫、現(xiàn)場宣貫與在線宣貫、日常宣貫與專題宣貫相結(jié)合等方式。

在宣貫頻率方面，可采取定期宣貫與不定期宣貫相結(jié)合方式，重要制度以年度或季度為頻率反復(fù)宣貫，新修訂制度批準發(fā)布后進行重點宣貫。

通過持續(xù)地內(nèi)控宣貫，把制度規(guī)范傳達到每一個“神經(jīng)末梢”，讓每個部門、每個員工及時掌握本部門、本崗位工作最新內(nèi)控要求并嚴格執(zhí)行，切實提升內(nèi)控體系有效性。

（五）構(gòu)建內(nèi)外結(jié)合的監(jiān)督評價機制

國務(wù)院國資委發(fā)布的《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》要求，中央企業(yè)要加強集團監(jiān)督評價，組織對所屬企業(yè)內(nèi)控體系有效性進行監(jiān)督評價，確保每三年覆蓋全部子企業(yè)。

央企信托公司應(yīng)結(jié)合國資委文件和集團總部要求構(gòu)建適合自身實際的內(nèi)控監(jiān)督評價機制。

一是要建立完善企業(yè)內(nèi)控自評價機制，明確內(nèi)控評價體系的范疇和整體要求，規(guī)范內(nèi)控評價的實施流程，對內(nèi)控體系的有效性進行全面自評，客觀、真實、準確揭示央企信托公司經(jīng)營管理中存在的內(nèi)控缺陷。

二是要充分運用外部機構(gòu)開展獨立評價，發(fā)揮外部機構(gòu)的專業(yè)性和獨立性，委托有資質(zhì)的外部機構(gòu)對公司內(nèi)控體系有效性進行專項審計，并出具獨立意見報告。外部機構(gòu)評價和公司內(nèi)控自評發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷應(yīng)統(tǒng)一納入公司內(nèi)控缺陷臺賬管理，明確整改責(zé)任部門及整改期限，及時推動內(nèi)控缺陷整改，促進內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化。

五、結(jié)語

在我國經(jīng)濟總體呈回升向好態(tài)勢的當(dāng)下，大部分信托公司轉(zhuǎn)型發(fā)展進入深水區(qū)。

2023年3月，信托業(yè)務(wù)新三分類辦法的出臺，進一步明確了信托公司轉(zhuǎn)型方向。央企信托公司應(yīng)積極響應(yīng)監(jiān)管業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和國務(wù)院國資委內(nèi)控建設(shè)要求，持續(xù)優(yōu)化完善內(nèi)控體系，全面防范金融風(fēng)險，以一流的內(nèi)控體系助力公司高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展。

編輯/車玉龍 統(tǒng)籌/晨光

參考文獻：

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