【摘要】歐盟委員會（EC）2023年7月31日發(fā)布了第一批12個(gè)歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（ESRS）， 包括2個(gè)跨領(lǐng)域交叉準(zhǔn)則和10個(gè)環(huán)境、 社會和治理主題準(zhǔn)則。這是繼國際可持續(xù)披露準(zhǔn)則理事會（ISSB）2023年6月26日發(fā)布兩份國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則后可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則發(fā)展進(jìn)程中將載入史冊的里程碑事件， 對于推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展意義非凡。為了幫助讀者全面了解ESRS， 筆者對這12個(gè)ESRS進(jìn)行系統(tǒng)的分析和解讀。本文從準(zhǔn)則目標(biāo)、 與其他準(zhǔn)則的關(guān)系、 核心內(nèi)容（治理、戰(zhàn)略、影響與風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)）披露要求等三個(gè)方面， 對《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第E2號——污染》（ESRS E2）進(jìn)行解讀， 并提出對我國制定和執(zhí)行污染準(zhǔn)則的啟示意義。

【關(guān)鍵詞】污染；空氣污染；水污染；土壤污染；污染影響、 風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇

【中圖分類號】F275 " " "【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A " " "【文章編號】1004-0994（2024）02-0003-5

清新的空氣、 清潔的水體、 凈潔的土壤， 既是百姓關(guān)切、 社會關(guān)注的重點(diǎn)， 又是發(fā)展之基、 治污之要?？諝馕廴?、 水污染和土壤污染若得不到有效控制， 將嚴(yán)重影響人類的生活質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展前景， 也會危及生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)。制定與污染相關(guān)信息披露的準(zhǔn)則， 有助于可持續(xù)發(fā)展報(bào)告使用者了解企業(yè)自身經(jīng)營活動(dòng)及其價(jià)值鏈活動(dòng)對空氣、 水和土壤的污染影響， 以及企業(yè)與污染相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。EC和歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組（EFRAG）將污染作為第一批五個(gè)環(huán)境主題準(zhǔn)則之一， 足見其重要性。

一、 準(zhǔn)則目標(biāo)

ESRS E2旨在對便于可持續(xù)發(fā)展說明書的使用者了解以下事項(xiàng)作出具體規(guī)定： （1）企業(yè)如何對空氣、 水和土壤的污染產(chǎn)生影響， 包括積極和消極、 實(shí)際和潛在的重要影響。（2）企業(yè)防范或減緩實(shí)際或潛在的消極影響以及處理風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇所采取的行動(dòng)及其結(jié)果。（3）企業(yè)戰(zhàn)略和商業(yè)模式適應(yīng)向可持續(xù)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型以及防范、 控制和消除污染的計(jì)劃和能力。這既是為了創(chuàng)造一個(gè)零污染的無毒環(huán)境， 也是為了支持歐盟有關(guān)“邁向空氣、 水和土壤零污染”的行動(dòng)計(jì)劃。（4）企業(yè)與污染相關(guān)的影響和依賴以及防范、 控制、 消除或減少污染所產(chǎn)生的重要風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的性質(zhì)、 類型和程度， 包括這些重大風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇從法規(guī)應(yīng)用的何處產(chǎn)生以及企業(yè)如何管理它們。（5）企業(yè)對污染的影響和依賴所產(chǎn)生的重要風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇在短期、 中期和長期的財(cái)務(wù)影響。

ESRS E2（EC，2023a）對空氣污染、 水污染、 土壤污染、 關(guān)注物質(zhì)（包括高關(guān)注物質(zhì)）等可持續(xù)發(fā)展問題提出了披露要求?？諝馕廴臼侵钙髽I(yè)對空氣的排放（室內(nèi)和室外）以及防范、 控制和減少這種排放。水污染是指企業(yè)對水的排放以及防范、 控制和減少這種排放。土壤污染是指企業(yè)對土壤的排放以及防范、 控制和減少這種排放。關(guān)注物質(zhì)（Substance of Concern）涵蓋企業(yè)對關(guān)注物質(zhì)包括高關(guān)注物質(zhì)（Substance of Very High Concern）的生產(chǎn)、 使用、 分銷或商業(yè)化。與關(guān)注物質(zhì)相關(guān)的披露要求旨在幫助使用者了解企業(yè)與這類物質(zhì)相關(guān)的實(shí)際或潛在影響， 并考慮對這類物質(zhì)使用、 分銷和商業(yè)化的可能限制。

二、 與其他ESRS的相互作用

污染主題與氣候變化、 水與海洋資源、 生物多樣性以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)等環(huán)境子主題密切相關(guān)。為了提供對重要污染的全面審視， 其他環(huán)境準(zhǔn)則也覆蓋了與污染有關(guān)的披露要求： 《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第E1號——?dú)夂蜃兓罚‥SRS E1）涉及二氧化碳、 甲烷、 氧化亞氮、 氫氟碳化物、 全氟碳化物、 二氟化硫、 三氟化氮等七種溫室氣體空氣污染的披露要求。《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第E3號——水與海洋資源》（ESRS E3）涉及水消耗（特別是遭受水風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)的水消耗）、 水循環(huán)和水儲存的披露要求， 包括企業(yè)對所使用海洋資源的管理， 對與海洋資源相關(guān)的商品（如砂礫、深海礦物、海鮮）的管理。該準(zhǔn)則主要針對因企業(yè)活動(dòng)對水與海洋資源（包括微塑料）的污染而產(chǎn)生的消極影響進(jìn)行規(guī)定?！稓W洲可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則第E4號——生物多樣性與生態(tài)系統(tǒng)》（ESRS E4）涉及生態(tài)系統(tǒng)和物種。污染作為生物多樣性喪失的直接驅(qū)動(dòng)因素， 相關(guān)披露要求由該準(zhǔn)則規(guī)定?！稓W洲可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則第E5號——資源利用與循環(huán)經(jīng)濟(jì)》（ESRS E5）主要涉及向避免開采不可再生能源轉(zhuǎn)型以及防止廢棄物（包括廢棄物導(dǎo)致的污染）產(chǎn)生的做法。企業(yè)的污染相關(guān)影響可能涉及人和社區(qū)， 企業(yè)因污染產(chǎn)生的對受影響社區(qū)的重要消極影響， 相關(guān)披露要求通過《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第S2號——受影響的社區(qū)》（ESRS S2）予以規(guī)范。

與其他主題準(zhǔn)則一樣， ESRS E2要求企業(yè)將其與《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第1號—— 一般要求》（ESRS 1）（EC，2023b）和《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第2號—— 一般披露》（ESRS 2）（EC，2023c）一并閱讀和應(yīng)用。

三、 披露要求

ESRS E2從影響、 風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理以及指標(biāo)和目標(biāo)兩個(gè)方面， 對企業(yè)披露污染相關(guān)信息提出要求。

（一） 影響、 風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（IRO）管理①

1. 與ESRS 2相關(guān)的披露要求IRO-1： 描述識別和評估重要污染相關(guān)IRO的流程。企業(yè)應(yīng)描述識別和評估重要IRO的流程， 并提供以下信息： （1）是否對其經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行審查以識別其自身經(jīng)營活動(dòng)和上下游價(jià)值鏈中與污染相關(guān)的實(shí)際和潛在的IRO， 若進(jìn)行了審查， 應(yīng)說明審查所用方法、 假設(shè)和工具； （2）是否以及如何開展協(xié)商， 特別是與受影響的社區(qū)進(jìn)行協(xié)商。企業(yè)對污染主題進(jìn)行重要性評估時(shí)， 既要考慮其自身經(jīng)營活動(dòng)中的污染問題， 也要考慮上下游價(jià)值鏈中的污染問題。ESRS E2的應(yīng)用要求推薦以LEAP方法進(jìn)行重要性評估， 包括Locate（定位）、 Evaluate（評價(jià)）、 Assess（評估）、 "Prepare（準(zhǔn)備）四個(gè)階段， 各個(gè)階段的主要任務(wù)如下：

階段1： 定位企業(yè)自身經(jīng)營活動(dòng)和上下游價(jià)值鏈與自然發(fā)生關(guān)系的接口。企業(yè)可考慮如下方面： （1）資產(chǎn)、 經(jīng)營及其整個(gè)價(jià)值鏈上下游活動(dòng)直接發(fā)生的場所； （2）水排放、 土壤排放和空氣排放發(fā)生的場所； （3）與這些排放相關(guān)或與微塑料、 關(guān)注物質(zhì)和高關(guān)注物質(zhì)的生產(chǎn)、 使用、 分銷、 商業(yè)化和進(jìn)出口相關(guān)的行業(yè)或業(yè)務(wù)單元。

階段2： 評價(jià)企業(yè)每個(gè)重要場所、 行業(yè)或業(yè)務(wù)單元對污染的影響和依賴， 包括評估對環(huán)境影響和對人類健康影響的嚴(yán)重性和可能性。

階段3： 評估重要的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。這個(gè)階段的評估以階段1和階段2的結(jié)果為基礎(chǔ)， 企業(yè)可以從以下方面著手： （1）識別其自身經(jīng)營活動(dòng)和上下游價(jià)值鏈的四類轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇， 包括： 政策與法律風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（如規(guī)章政策的出臺、面臨制裁和訴訟、報(bào)告義務(wù)加強(qiáng)）； 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（如以低影響產(chǎn)品或服務(wù)替代原產(chǎn)品或服務(wù)以擺脫關(guān)注物質(zhì)）； 市場風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（如供需和融資變化、市場波動(dòng)、某些物質(zhì)成本增加）； 聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（如組織在污染防范和控制方面的作用改變了社會、客戶或社區(qū)的看法）。（2）識別物理風(fēng)險(xiǎn)， 如清潔水源獲取的突然中斷、 酸雨或其他污染事故。（3）識別與污染防范和控制相關(guān)的機(jī)遇， 包括： 資源效率機(jī)遇（如減少污染物質(zhì)使用數(shù)量或提高生產(chǎn)過程效率以最小化影響）； 市場機(jī)遇（如多樣化業(yè)務(wù)活動(dòng)）； 財(cái)務(wù)機(jī)遇（如獲取綠色基金、綠色債券或綠色貸款）； 韌性機(jī)遇（如通過創(chuàng)新或技術(shù)多樣化所用物質(zhì)并控制排放）； 聲譽(yù)機(jī)遇（如采取積極主動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)管理措施， 從而與利益相關(guān)者保持良好的關(guān)系）。

階段4： 準(zhǔn)備和報(bào)告重要性評估的結(jié)果。企業(yè)應(yīng)考慮披露以下信息： （1）企業(yè)自身經(jīng)營活動(dòng)和上下游價(jià)值鏈中污染嚴(yán)重的場所清單； （2）與污染導(dǎo)致的重要IRO相關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)清單。

2. 披露要求E2-1： 與污染相關(guān)的政策。企業(yè)應(yīng)描述其采用的管理與污染防范和控制相關(guān)重要IRO的政策。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)所采取的政策在多大程度上解決了污染相關(guān)重要IRO的識別、 評估、 管理和補(bǔ)救問題。企業(yè)應(yīng)根據(jù)ESRS 2披露要求MDR-P（管理重要可持續(xù)發(fā)展問題所采取的政策）的規(guī)定， 說明其已付諸實(shí)施的管理污染相關(guān)重要IRO的政策。 企業(yè)應(yīng)說明其政策是否以及如何處理以下重要問題： （1）減緩、 防范和控制空氣、 水和土壤污染相關(guān)的消極影響； （2）替換和盡可能減少使用關(guān)注物質(zhì)， 逐步取消使用高關(guān)注物質(zhì)， 特別是在非必需的社會使用和消費(fèi)品中減少對這些物質(zhì)的使用； （3）避免事故和緊急情況發(fā)生， 萬一出現(xiàn)， 應(yīng)控制和降低其對人和環(huán)境的影響。

3. 披露要求E2-2： 與污染相關(guān)的行動(dòng)和資源。企業(yè)應(yīng)披露其與污染相關(guān)的行動(dòng)以及為采取這些行動(dòng)所配置的資源。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其與污染相關(guān)的政策目標(biāo)已采取或擬采取的關(guān)鍵行動(dòng)。企業(yè)應(yīng)根據(jù)ESRS 2披露要求MDR-A（與重要可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)的行動(dòng)和資源）的規(guī)定描述行動(dòng)和資源。

除按照MDR-A披露規(guī)定的信息外， 企業(yè)還可具體說明所采取的行動(dòng)和所配置的資源屬于以下哪個(gè)層級的減緩： （1）避免污染， 包括逐步取消對有害材料或化合物的使用（源頭污染防范）。（2）減少污染， 包括： 逐步取消對特定材料或化合物的使用； 滿足法律要求， 如采用可獲得的最佳技術(shù)， 或者滿足歐盟分類法及其授權(quán)法案關(guān)于污染防范和控制“不造成危害”（污染最小化）的標(biāo)準(zhǔn)。（3）恢復(fù)、 革新和改造已發(fā)生污染的生態(tài)環(huán)境（控制正?；顒?dòng)和事故的影響）。

（二） 指標(biāo)與目標(biāo)

1. 披露要求E2-3： 與污染相關(guān)的目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)披露其已制定的與污染相關(guān)的目標(biāo)。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)為支持污染相關(guān)政策， 應(yīng)對污染相關(guān)IRO而制定的目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)根據(jù)ESRS 2披露要求MDR-T（通過目標(biāo)追蹤政策和行動(dòng)的效果）描述目標(biāo)。企業(yè)披露與污染相關(guān)的目標(biāo)時(shí)， 應(yīng)說明其目標(biāo)是否以及如何與下列事項(xiàng)相聯(lián)系： （1）空氣污染物及其具體負(fù)荷； （2）水排放及其具體負(fù)荷； （3）土壤污染及其具體負(fù)荷； （4）關(guān)注物質(zhì)和高關(guān)注物質(zhì)。除披露MDR-T所規(guī)定的信息外， 企業(yè)還可具體說明制定目標(biāo)時(shí)是否考慮各種生態(tài)閾值（如生物圈完整性、 臭氧層消耗、 大氣氣溶膠負(fù)荷、 土壤貧化、 海洋酸化）和主體特定地點(diǎn)。若已考慮， 企業(yè)可具體說明如下內(nèi)容： （1）已確定的生態(tài)閾值以及用于確定這些閾值的方法論； （2）這些閾值是否屬于主體特定閾值， 如果是， 它們是如何確定的； （3）企業(yè)內(nèi)部如何分?jǐn)傄汛_定生態(tài)閾值的責(zé)任。

作為背景信息， 企業(yè)應(yīng)具體說明其所制定和呈報(bào)的目標(biāo)是強(qiáng)制性的還是自愿性的。

2. 披露要求E2-4： 空氣、 水和土壤的污染。企業(yè)應(yīng)披露其自身經(jīng)營活動(dòng)排放的污染物以及產(chǎn)生或使用的微塑料。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)在其自身經(jīng)營活動(dòng)中向空氣、 水和土壤排放污染物以及產(chǎn)生或使用微塑料的情況。企業(yè)應(yīng)披露如下內(nèi)容： （1）歐洲議會和歐盟委員會第166/2006號條例附件2列示的向空氣、 水和土壤排放的每一項(xiàng)污染物的數(shù)量， 但不包括ESRS E1要求披露的溫室氣體排放。（2）產(chǎn)生或使用的微塑料的數(shù)量。這里的數(shù)量是指企業(yè)擁有財(cái)務(wù)控制權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)的設(shè)施（排放量超過第166/2006號條例附件2所規(guī)定閾值）所產(chǎn)生的排放合并數(shù)。

企業(yè)應(yīng)在其披露的信息中描述以下內(nèi)容： （1）不同時(shí)期的變化； （2）計(jì)量方法； （3）收集污染相關(guān)核算和報(bào)告數(shù)據(jù)的流程， 包括需要的數(shù)據(jù)類型和信息來源。

選擇非直接計(jì)量的次優(yōu)方法量化排放量時(shí)， 企業(yè)應(yīng)簡要說明選擇次優(yōu)方法的原因。企業(yè)若采用估計(jì)， 則應(yīng)披露作為估計(jì)基礎(chǔ)的標(biāo)準(zhǔn)、 行業(yè)研究或來源， 以及可能的不確定性程度和反映計(jì)量不確定性的估計(jì)范圍。ESRS E2在應(yīng)用要求中對計(jì)量污染物排放可采用的方法進(jìn)行了排序， 分別是： （1）直接測量排放， 即通過使用公認(rèn)的連續(xù)監(jiān)測系統(tǒng)（如AMS自動(dòng)測量系統(tǒng)）直接測量排放； （2）定期測量； （3）根據(jù)特定場所數(shù)據(jù)計(jì)算； （4）根據(jù)公開的污染因子計(jì)算； （5）估計(jì)。

3. 披露要求E2-5： 關(guān)注物質(zhì)和高關(guān)注物質(zhì)。企業(yè)應(yīng)披露關(guān)于關(guān)注物質(zhì)和高關(guān)注物質(zhì)的生產(chǎn)、 使用、 分銷、 商業(yè)化以及進(jìn)出口的信息， 而不論這些物質(zhì)是單獨(dú)存在， 還是以混合物或物品的形式存在。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)通過關(guān)注物質(zhì)和高關(guān)注物質(zhì)對健康和環(huán)境造成的影響， 也有助于使用者了解企業(yè)的重要風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇， 包括暴露于這些物質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)以及來自監(jiān)管變化的風(fēng)險(xiǎn)。按照上述要求披露的信息應(yīng)包括企業(yè)產(chǎn)生或用于生產(chǎn)或采購的關(guān)注物質(zhì)的總量， 以及作為排放物、 產(chǎn)品、 產(chǎn)品或服務(wù)的一部分離開企業(yè)設(shè)施的關(guān)注物質(zhì)總量， 并按主要危害種類對關(guān)注物質(zhì)進(jìn)行分類。企業(yè)應(yīng)單獨(dú)列報(bào)高關(guān)注物質(zhì)相關(guān)的信息。

4. 披露要求E2-6： 重要污染相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的預(yù)期財(cái)務(wù)影響。企業(yè)應(yīng)披露重要污染相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的預(yù)期財(cái)務(wù)影響， 這是在ESRS 2披露要求SBM-3（企業(yè)應(yīng)披露對報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流量的當(dāng)期財(cái)務(wù)影響）的基礎(chǔ)上額外要求披露的信息。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解以下信息： （1）來自污染相關(guān)影響和依賴的重要風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期財(cái)務(wù)影響， 包括這些風(fēng)險(xiǎn)如何在短期、 中期和長期對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重要的影響； （2）與污染防范和控制相關(guān)的重要機(jī)遇的預(yù)期財(cái)務(wù)影響。

企業(yè)應(yīng)披露以下內(nèi)容： （1）考慮污染相關(guān)行動(dòng)前按貨幣量化的預(yù)期財(cái)務(wù)影響。在可能需要付出過度成本或努力才可實(shí)現(xiàn)量化披露的情況下， 亦可提供預(yù)期財(cái)務(wù)影響的定性信息。對于來自機(jī)遇的財(cái)務(wù)影響， 若披露的信息不符合ESRS 1附錄B規(guī)范的信息質(zhì)量特征， 可不予以量化。（2）對所考慮的影響、 與之相關(guān)聯(lián)的影響以及它們可能發(fā)生的時(shí)間范圍的描述。（3）量化預(yù)期財(cái)務(wù)影響所使用的關(guān)鍵假設(shè)， 以及這些假設(shè)的來源和不確定性程度。

披露的預(yù)期財(cái)務(wù)影響應(yīng)包括以下方面： （1）屬于關(guān)注物質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)或包含關(guān)注物質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)的凈收入比例， 屬于高關(guān)注物質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)或包含高關(guān)注物質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)的凈收入比例； （2）報(bào)告期發(fā)生的與重大事故（包括生產(chǎn)過程因供應(yīng)鏈或自身經(jīng)營中斷而導(dǎo)致的污染）和填埋污染物相關(guān)的經(jīng)營支出和資本支出， 包括消除和修復(fù)空氣、 水和土壤污染的成本以及環(huán)境保護(hù)成本， 損害賠償費(fèi)用（如支付給監(jiān)管機(jī)構(gòu)或政府當(dāng)局的罰款）等； （3）預(yù)提的環(huán)境保護(hù)和修復(fù)成本準(zhǔn)備金， 如修復(fù)受污染的工地、 復(fù)墾填埋地、 移除現(xiàn)有生產(chǎn)或儲存工地的環(huán)境污染物和采取類似舉措的成本。

企業(yè)還應(yīng)披露相關(guān)的背景信息， 包括描述對環(huán)境具有消極影響且預(yù)期將在短期、 中期和長期對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流量產(chǎn)生消極影響的與污染相關(guān)的重大事故和填埋物。

四、 對準(zhǔn)則制定和實(shí)施的啟示

堅(jiān)持精準(zhǔn)治污、 科學(xué)治污、 依法治污， 持續(xù)打好以解決大氣、 水、 土壤污染等突出問題為重點(diǎn)的藍(lán)天、 碧水、 凈土保衛(wèi)戰(zhàn)， 是我國生態(tài)文明建設(shè)的重大方針政策。落實(shí)這一重大方針政策， 需要制定和實(shí)施污染披露準(zhǔn)則。ESRS E2在我國污染披露準(zhǔn)則的制定和實(shí)施方面具有以下啟示意義。

（一） 對準(zhǔn)則制定的啟示

1. 確定制定模式是單獨(dú)制定還是合并制定。ESRS E2采用單獨(dú)制定的模式。這種模式的好處是聚焦污染主題， 規(guī)則有針對性， 缺點(diǎn)是污染主題涉獵面廣泛且可能與其他環(huán)境或社會主題互為因果， 因此準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)必須事前厘清其與其他主題準(zhǔn)則尤其是其他環(huán)境主題準(zhǔn)則之間的關(guān)系②， 企業(yè)在執(zhí)行時(shí)也需仔細(xì)辨認(rèn)相關(guān)內(nèi)容適用的披露規(guī)則。ISSB目前來看有可能采取合并制定的模式。ISSB在2023年5月發(fā)布征求意見的擬議準(zhǔn)則制定項(xiàng)目中， “生物多樣性、 生態(tài)系統(tǒng)和生態(tài)系統(tǒng)服務(wù)”（BEES）項(xiàng)目作為一個(gè)大的潛在項(xiàng)目出現(xiàn)。BEES項(xiàng)目根據(jù)生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)服務(wù)政府間科學(xué)政策平臺（IPBES）識別的自然變化主要驅(qū)動(dòng)因素分為五個(gè)子主題： 水資源（包括淡水和海洋資源以及生態(tài)系統(tǒng)的使用）、 土地使用和土地使用的變化（包括森林砍伐）、 污染（包括向空氣、 水和土壤的排放）、 資源開發(fā)（包括材料采購和循環(huán)經(jīng)濟(jì)）、 外來入侵物種。如果該項(xiàng)目作為一個(gè)大準(zhǔn)則項(xiàng)目啟動(dòng)， 污染主題將作為子主題包含其中。這種模式的優(yōu)點(diǎn)是將所有造成BEES喪失的直接驅(qū)動(dòng)因素相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇放在一個(gè)準(zhǔn)則中進(jìn)行規(guī)范， 避免就不同子主題制定準(zhǔn)則而導(dǎo)致的界限不清、 適用不明問題； 缺點(diǎn)是準(zhǔn)則內(nèi)容可能過于繁雜， 且BEES有關(guān)子主題的分類與ESRS五個(gè)環(huán)境主題分類不盡相同， 而ESRS制定在前， BEES與五個(gè)ESRS之間的協(xié)調(diào)問題也要在制定準(zhǔn)則時(shí)予以考慮。

2. 確定雙重重要性的準(zhǔn)則制定方向。污染是企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)（包括自身經(jīng)營活動(dòng)和上下游價(jià)值鏈活動(dòng)）造成的最明顯的負(fù)外部性， 備受利益相關(guān)者（諸如社會公眾尤其是直接受影響的社區(qū)和居民、 監(jiān)管部門和環(huán)保團(tuán)體等）的關(guān)注， 因此， 污染準(zhǔn)則理應(yīng)從影響重要性的角度出發(fā)， 要求企業(yè)披露其自身經(jīng)營活動(dòng)和上下游價(jià)值鏈活動(dòng)所造成的重要環(huán)境影響和社會影響， 以及企業(yè)是否和如何從治理、 戰(zhàn)略、 商業(yè)模式和風(fēng)險(xiǎn)管理的角度對污染進(jìn)行防范、 控制、 消除或減少， 而不論污染影響是否因此帶來財(cái)務(wù)重要性。至于投資者、 債權(quán)人等利益相關(guān)者， 他們主要關(guān)心的是污染相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)模和規(guī)模變動(dòng)、 企業(yè)應(yīng)對污染的政策和行動(dòng)的實(shí)際和預(yù)期財(cái)務(wù)影響。因此， 污染準(zhǔn)則也應(yīng)從財(cái)務(wù)重要性的角度， 要求企業(yè)披露污染如何影響企業(yè)的收入成本（如減少高污染的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品導(dǎo)致收入的減少， 或控制污染的舉措而增加的成本費(fèi)用支出）、 資產(chǎn)負(fù)債（如污染治理導(dǎo)致棕色資產(chǎn)和擱淺資產(chǎn)的增加， 或者形成了或有環(huán)境負(fù)債）以及現(xiàn)金流量（如控制污染的資本支出計(jì)劃和融資計(jì)劃帶來的現(xiàn)金流量變動(dòng)）。此外， 在污染監(jiān)管日趨嚴(yán)格、 消費(fèi)者對污染產(chǎn)品日益抵制的情況下， 污染準(zhǔn)則還應(yīng)要求企業(yè)披露轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)對其可持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

3. 基于法律法規(guī)提出披露要求。為了保護(hù)和改善環(huán)境， 世界各國都針對減少和防止污染制定了法律法規(guī)， 對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成的污染做出限制性規(guī)定。對于歐盟立法明確涉及的污染相關(guān)規(guī)定， ESRS E2將其吸納作為強(qiáng)制披露要求， 這種做法值得學(xué)習(xí)借鑒。黨的十八大以來， 我國深入實(shí)施大氣、 水、 土壤污染防治三大行動(dòng)計(jì)劃， 先后制定、 修訂和實(shí)施了水污染防治法、 大氣污染防治法、 土壤污染防治法、 固體廢物污染環(huán)境防治法、 噪聲污染防治法、 放射性污染防治法以及相關(guān)實(shí)施細(xì)則， 從法治的角度為打好藍(lán)天、 碧水、 凈土保衛(wèi)戰(zhàn)保駕護(hù)航。我國制定污染準(zhǔn)則時(shí)， 可借鑒ESRS的做法， 將這些防治污染法律法規(guī)的相關(guān)要求轉(zhuǎn)化為披露要求， 促使企業(yè)依法履行與污染防治相關(guān)的披露義務(wù)。

（二） 對企業(yè)執(zhí)行的啟示

ESRS的五個(gè)環(huán)境主題準(zhǔn)則中， 除ESRS E1是針對氣候相關(guān)IRO的， 包括ESRS E2在內(nèi)的其他四個(gè)準(zhǔn)則皆是針對自然相關(guān)IRO的。為此， EFRAG在起草這四個(gè)準(zhǔn)則時(shí)特別建議企業(yè)參考自然相關(guān)財(cái)務(wù)披露工作組（TNFD）提出的LEAP法進(jìn)行IRO識別和評估。LEAP法有兩大特點(diǎn)：

1. 以定位企業(yè)與自然發(fā)生關(guān)系的接口地點(diǎn)為前提。自然相關(guān)的IRO與企業(yè)自身經(jīng)營活動(dòng)和上下游價(jià)值鏈活動(dòng)所處的地點(diǎn)密切相關(guān)， 對企業(yè)而言， 包括其辦公、 生產(chǎn)場所和產(chǎn)品生命周期所覆蓋的地理位置； 對金融機(jī)構(gòu)而言， 包括其提供融資或保險(xiǎn)的對象所在的地理位置。按照LEAP法， 企業(yè)應(yīng)在準(zhǔn)確定位經(jīng)營活動(dòng)和價(jià)值鏈活動(dòng)所處地點(diǎn)的基礎(chǔ)上， 再尋求了解活動(dòng)地點(diǎn)周圍的影響范圍（通常影響范圍比活動(dòng)地點(diǎn)范圍要大）， 識別受影響的生物群落和生態(tài)系統(tǒng)。由此可見“定位”這一步驟至關(guān)重要。但“定位”對企業(yè)資產(chǎn)管理和業(yè)務(wù)管理的顆粒度提出了很高的要求。TNFD（2023）建議企業(yè)可先使用內(nèi)部資產(chǎn)級數(shù)據(jù)確定自身經(jīng)營所在的地點(diǎn)， 這一部分相對容易做到， 可先試先行， 同時(shí)積極與上下游的供應(yīng)商和客戶③對話， 取得其價(jià)值鏈活動(dòng)所在地點(diǎn)的數(shù)據(jù)。一般而言， 中小企業(yè)的價(jià)值鏈與自然的接口地點(diǎn)較少， 但大型跨國公司和全球性金融機(jī)構(gòu)可能通過價(jià)值鏈活動(dòng)在數(shù)千個(gè)地點(diǎn)與自然發(fā)生關(guān)系。在這種復(fù)雜的情況下， 企業(yè)通常難以一次性準(zhǔn)確定位每一個(gè)與自然接口的地點(diǎn)， 因此需要每年開展盡職調(diào)查， 完善更新數(shù)據(jù)。只有準(zhǔn)確“定位”， 才能為“評價(jià)”和“評估”階段提供可視、 可追溯、 可分析的數(shù)據(jù)集， 支持科學(xué)的自然相關(guān)IRO的識別和評估。

2. 企業(yè)應(yīng)先評估影響和依賴的重要性， 再評估風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的重要性（財(cái)務(wù)重要性）。根據(jù)TNFD（2023）的觀點(diǎn)， 企業(yè)今天對自然的影響可能決定明天對自然的依賴， 以及未來生產(chǎn)商品、 提供服務(wù)的能力， 并最終產(chǎn)生現(xiàn)金流量的變化。對自然的消極影響將侵蝕自然的健康和復(fù)原力及其提供生態(tài)系統(tǒng)服務(wù)的能力； 反之， 對自然的健康和復(fù)原力作出積極貢獻(xiàn)， 則可以確保和提升企業(yè)及其價(jià)值鏈合作伙伴所依賴的生態(tài)系統(tǒng)服務(wù)的流暢性。因此， 對企業(yè)而言， 對其賴以創(chuàng)造價(jià)值的環(huán)境和生態(tài)系統(tǒng)實(shí)施影響重要性評估應(yīng)優(yōu)先于財(cái)務(wù)重要性評估， 這與前文分析的污染主題準(zhǔn)則應(yīng)以影響重要性為主兼顧雙重重要性的理念完全吻合。

2023年9月， TNFD利用在紐約舉行的聯(lián)合國大會討論氣候變化等環(huán)境議題的機(jī)會正式發(fā)布了TNFD建議， 提出了TNFD環(huán)境信息披露框架。TNFD環(huán)境信息披露框架借鑒了TCFD框架， 提出14項(xiàng)披露要求（圖1）， 建議企業(yè)根據(jù)該披露框架披露自然相關(guān)環(huán)境信息。TNFD同時(shí)公布了LEAP法的1.0版本， 定位、 評價(jià)、 評估、 準(zhǔn)備四個(gè)階段的主要步驟如表1所示， 企業(yè)可按圖索驥開展自然相關(guān)IRO的識別和評估。

【 注 釋 】

① ESRS E2有關(guān)IRO的披露要求應(yīng)當(dāng)與ESRS 2《一般披露》第四章關(guān)于影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（IRO）的披露要求一并閱讀和報(bào)告。

② ESRS E2在“與其他ESRS的相互作用”部分就該準(zhǔn)則與氣候變化、水與海洋資源、生物多樣性與生態(tài)系統(tǒng)、資源利用和循環(huán)經(jīng)濟(jì)、受影響的社區(qū)等其他主題準(zhǔn)則進(jìn)行了界限區(qū)分，劃定各自規(guī)范的范圍，避免重復(fù)、遺漏或沖突。

③ 企業(yè)對其具有中度到重度影響和依賴的價(jià)值鏈對象。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

EC.ESRS E2 Pollution［EB/OL］．http：//finance.europa.edu，2023a-07-31．

EC.ESRS 1 General Requirements［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023b-07-31．

EC.ESRS 2 General Disclosures［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023c-07-31．

TNFD. Guidance on the identification and assessment of nature related issues： The LEAP approach［EB/OL］．www.tnfd.global，2023．