習近平總書記在陜西考察時指出：“要圍繞產(chǎn)業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈、圍繞創(chuàng)新鏈布局產(chǎn)業(yè)鏈，推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展邁出更大步伐?！弊鳛殛兾魇√柲芄夥a(chǎn)業(yè)鏈鏈主企業(yè)，陜西有色天宏瑞科硅材料有限責任公司（以下簡稱“天宏瑞科”）聚焦超純硅基材料的制造、銷售、研發(fā)和高端應用等重點領(lǐng)域的探索，立足太陽能光伏產(chǎn)業(yè)圈層，帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同發(fā)展，引領(lǐng)優(yōu)勢資源集聚，提升產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈穩(wěn)定性和競爭力，為陜西省太陽能光伏產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展提供強力支撐。為響應國企改革號召，推動產(chǎn)業(yè)升級，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，2023年11月，天宏瑞科通過西部產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“交易所”）順利實施了混改，其中通過公開增資擴股引入金融、國改和產(chǎn)業(yè)基金等六家戰(zhàn)略投資人，同步實現(xiàn)原股東增資與員工持股，總募集資金12.3億元；外資股東通過公開掛牌實現(xiàn)股權(quán)退出，交易金額10.23億元。該項目自立項以來，交易所主動對接，深度參與，提供了細致、高效、專業(yè)的全流程交易服務，確保了整個交易過程的規(guī)范與順暢，得到了交易各方的高度認可，這也是交易所助力新能源產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)實現(xiàn)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整的典型案例。

一、緊抓機遇，天宏瑞科深耕太陽能光伏產(chǎn)業(yè)鏈

標的公司天宏瑞科是一家集超純硅材料制造、銷售、服務和研發(fā)為一體的中外合資企業(yè)，于2014年7月正式成立，注冊資本4.98億美元。陜西有色天宏新能源有限責任公司和REC Silicon Pte. Ltd（以下簡稱“REC”）分別持有該公司84.939759%和15.060241%的股份。天宏瑞科以“煤—電—硅”產(chǎn)業(yè)鏈為依托，引進美國REC全球領(lǐng)先的超純多晶硅、高純硅烷氣和粒狀多晶硅生產(chǎn)技術(shù)，建成粒狀多晶硅18000噸/年、超純多晶硅300噸/年及高純硅烷氣充裝800噸/年的硅材料生產(chǎn)線。天宏瑞科是國內(nèi)極少數(shù)有能力量產(chǎn)電子級超純多晶硅的企業(yè)，“明星產(chǎn)品”粒狀多晶硅質(zhì)量達到國際領(lǐng)先水平，填補了國內(nèi)空白，并且大幅降低多晶硅生產(chǎn)成本?！笆奈鍟r期”，中國進入能源轉(zhuǎn)型重要窗口期，政策面信號密集加之市場需求旺盛，能源產(chǎn)業(yè)鏈和供應鏈迎來全面發(fā)展機遇，天宏瑞科在尋求資本市場助力的同時，也在有條不紊地推動改制上市進程。在此背景下，2022年11月，天宏瑞科與交易所正式接洽，擬采用公開增資方式募集資金用于8萬噸電子級粒狀多晶硅產(chǎn)業(yè)升級項目建設(shè)和補充流動資金。

二、專精服務，交易所為項目運作保駕護航

（一）潛心調(diào)研，科學設(shè)計交易方案。交易所項目團隊多次線上線下溝通調(diào)研，深入了解企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和未來宏觀戰(zhàn)略規(guī)劃，切實把握企業(yè)核心需求，圍繞適用政策、操作流程、報批事項、投資人條件、擇優(yōu)遴選方式等制定了完善的交易方案和風險預案。尤其是針對企業(yè)比較關(guān)注的“如何進行投資人遴選”問題，項目團隊與增資企業(yè)反復溝通研討在擇優(yōu)遴選條件啟動時競爭性談判的具體方案和實施要點，傾心傾力為企業(yè)出謀劃策。然而在增資預公告披露期間，出現(xiàn)了兩個新的情況：一是控股股東天宏新能源與外資股東REC達成一致意見，提出在啟動正式增資引戰(zhàn)之前必須先行出售REC所持股權(quán)且要求與增資交易實現(xiàn)同股同價；二是為進一步激發(fā)企業(yè)活力，建立長效激勵機制，天宏瑞科決定同步開展原股東土地作價增資和員工持股。得知消息后，項目團隊積極把握核心需求，認真分析項目情況，逐一解決土地作價評估公允性、員工持股方案報批進度等難點疑點，與各方不斷研判操作細節(jié)，模擬了新股配老股、增資套股轉(zhuǎn)等多種方式，考慮了所有可能發(fā)生的情況，最終提出REC通過交易所與增資交易同步掛牌出售股權(quán)，原股東增資與員工持股平臺與外部投資人同步進場摘牌的建議。獲得企業(yè)和外方股東認可后，項目團隊又綜合考量了掛牌方式融合、交易程序銜接、股權(quán)價值確定、適用政策梳理、涉外文件翻譯、跨境外匯結(jié)算、工商稅務程序等諸多方面的問題后形成了滿足各方需求的整體交易方案，至此增資引戰(zhàn)工作才得以正式開展。

（二）積極協(xié)調(diào)，落實跨境交易細節(jié)。REC是全球領(lǐng)先硅材料制造公司REC Silicon旗下的上市公司，注冊地在新加坡。該項目也是交易所第一筆外資股轉(zhuǎn)項目，此前沒有樣本可以參考。掛牌前遇到的難題主要來自東西方認知、語境差異而導致與外方的溝通并不順暢，在合同個別條款、掛牌信息確認、組織交易流程等方面出現(xiàn)了一些分歧。因中外時差問題，工作人員經(jīng)常“黑白顛倒”，不厭其煩地解答外方各種咨詢，協(xié)調(diào)增資方和外方的需求和意見，通過堅持不懈的努力和耐心細致的溝通，最終打消了外方的疑慮，保證了掛牌進度。掛牌后遇到的難題是由于轉(zhuǎn)讓方的特殊性，導致該項目交易資金需要接受外匯管理部門監(jiān)管。交易資金如何出境、交易稅費如何結(jié)算是項目能否最終完成的關(guān)鍵所在，也成了交易各方關(guān)注的重點。當時疫情肆虐，項目團隊除了加班加點主動學習人民幣、美元跨境結(jié)算相關(guān)的政策法規(guī)，還數(shù)次深夜排隊完成核酸檢測，次日趕往陜西省外管局、人民銀行陜西省分行外事處等跨境結(jié)算監(jiān)管機構(gòu)、結(jié)算銀行、稅務部門等進行面對面溝通，明確人民幣及美元跨境結(jié)算、稅費繳納方式和資料審核流程等重要環(huán)節(jié)的實施細節(jié)，制定操作流程和時間進度方案并及時反饋給外方，對外方最終選擇跨境人民幣結(jié)算并順利實現(xiàn)資金出境起到了至關(guān)重要的作用。該項目是全國為數(shù)不多、陜西省第一宗采用跨境人民幣結(jié)算的股權(quán)交易業(yè)務，交易所也因此積累了服務跨境產(chǎn)權(quán)交易的寶貴經(jīng)驗。

（三）精準高效，多渠道推介吸引優(yōu)質(zhì)資本。天宏瑞科是省、市、縣重點推動的上市后備企業(yè)，投資方和受讓方的公司屬性、成色等均會對標的公司未來走向產(chǎn)生影響。因此，為了擴大項目影響力，吸引產(chǎn)業(yè)協(xié)同、優(yōu)勢互補、戰(zhàn)略一致的意向投資方和受讓方，項目團隊挖掘標的亮點，發(fā)掘潛在客戶，根據(jù)行業(yè)特性進行分類，鎖定推介范圍，進行了多形式、全方位的市場宣傳，先后向全國產(chǎn)權(quán)市場平臺、廣深滬等資本發(fā)達地區(qū)、數(shù)家投資機構(gòu)進行針對性推介十余次，形成了良好的市場反響。多家投資人向增資方、轉(zhuǎn)讓方和交易所表達了投資意愿?；诒卷椖吭鲑Y與股轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)交易的特殊性，在推介期間，交易所對有意向的投資人持續(xù)跟進，落實投資人接待咨詢工作，及時收集意向投資人和意向受讓人信息并向增資方和轉(zhuǎn)讓方進行反饋，為其接受意向咨詢和資格確認決策爭取更多時間。

三、經(jīng)驗與啟示

對REC而言，選擇政府部門賦予公信力的產(chǎn)權(quán)交易平臺轉(zhuǎn)讓股權(quán)，操作流程合規(guī)、交易過程透明。在同步與標的公司增資掛牌進行捆綁后，既能助力標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)優(yōu)化，又能適時收回資金成本并保證利益最大化；對標的公司天宏瑞科而言，本次增資引戰(zhàn)不僅補充了資金，找到了戰(zhàn)略契合、協(xié)同賦能的投資人，還同時實施了員工持股計劃，提高了員工積極性和凝聚力，增強了投資者對企業(yè)的信心。外資的退出，提前規(guī)避了后續(xù)上市可能存在的股東適格性、股權(quán)穩(wěn)定性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等障礙，減少了股東分歧，提高了決策效率，企業(yè)得以迸發(fā)活力、輕裝出發(fā)。

對交易所而言，本項目的成功運作，充分體現(xiàn)了交易所平臺功能規(guī)范嚴謹又不失高效靈活的特點，同時優(yōu)秀的專業(yè)素質(zhì)和服務能力也保障了項目的順利推進。時值交易所成立二十周年，未來，交易所將嚴格貫徹落實黨中央國務院、省委省政府的決策部署，圍繞高質(zhì)量發(fā)展要求，主動進取，大膽探索，充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易資本市場和資源要素聚集功能優(yōu)勢，不斷優(yōu)化和提升服務水平，創(chuàng)新交易模式，在新一輪國有企業(yè)深化改革進程中，助力企業(yè)踐行國家戰(zhàn)略、做大做強，在國有資產(chǎn)保值增值、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、優(yōu)化營商環(huán)境中繼續(xù)發(fā)揮重要作用。