金鈺

近日，為進一步規(guī)范上市公司權(quán)益分派及股份回購行為，促進上市公司提高投資者回報水平，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第10號—權(quán)益分派》（簡稱“權(quán)益分派”），修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號—股份回購》（簡稱“股份回購”），并配套完善了相關(guān)業(yè)務(wù)指南。上述規(guī)則自2023年12月22日起施行。

事實上，自10月24日以來，北證50指數(shù)在A股主要股指調(diào)整之際出現(xiàn)強勁反彈，兩個月來北證50指數(shù)累計反彈40%，多只個股接力漲停，45只個股2023年以來股價翻番，尤其是高股息紅利資產(chǎn)持續(xù)受到市場追捧。

筆者認為，北交所上市公司估值會繼續(xù)修復(fù)，具備轉(zhuǎn)板潛力標(biāo)的以及成長性標(biāo)的值得重點把握。疊加北交所權(quán)益分配和股份回購新政的落地，北交所市場低估值、高分紅公司更具有投資價值，可逢低布局，享受龍年收益。

2023年以來，北交所上市公司陸續(xù)公布股份回購方案，其中不乏“大手筆”。比如，一諾威（834261）接連披露兩份千萬元級別的股份回購方案。甚至有16家公司已經(jīng)開展兩輪及以上回購操作，上市公司頻頻回購，釋放出了用“真金白銀”向市場傳遞信心的積極信號。

筆者認為，北交所股份回購指引，主要是在鼓勵回購、規(guī)范回購方面做了一些新規(guī)定乃至“創(chuàng)新”。

一是調(diào)整上市公司回購的基本條件。如新增“上市滿六個月公司”作為新上市公司回購的基本條件，同時還新增“公司最近一年無重大違反行為”。

二是放寬為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的條件。回購指引將原觸發(fā)條件由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“累計達到20%”，并新增一項觸發(fā)條件“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”，增加了上市公司回購的便利性與擇時的靈活性。

三是明確“上市公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金”行為，回購指引規(guī)定，上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為，但依照有關(guān)規(guī)定實施優(yōu)先股發(fā)行行為的除外。

除此以外，筆者認為回購指引還有以下幾個看點，值得關(guān)注。

首先是加強對股份回購節(jié)點的監(jiān)管。回購指引要求對股份回購的實施過程進行披露。一是要求上市公司股份回購期間，應(yīng)當(dāng)在以下時間披露回購進展情況公告，并在各定期報告中披露回購進展情況：首次回購股份事實發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)在下1個交易日內(nèi)披露；已回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起3個交易日內(nèi)披露；每個月的前3個交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)披露截至上月末的回購進展情況。二是要求對回購實施期限過半仍未實施回購的，應(yīng)當(dāng)及時披露未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排。三是要求回購實施期限屆滿，上市公司未實施回購或回購規(guī)模未達下限的，應(yīng)當(dāng)及時披露情況。

筆者認為，回購進展情況的披露有助于提高透明度，也有助于投資者評判上市公司股份回購的力度、深度和進度，防止被忽悠。

其次是回購指引還有兩個亮點：

第一是定向回購的新概念。股份回購指引創(chuàng)新規(guī)定了回購股份的三種方式，一是競價回購；二是要約回購；三是定向回購。

筆者注意到，定向回購是一個新概念，也可以稱之為北交所的工具創(chuàng)新。這里主要針對上市公司對賭協(xié)議的一個創(chuàng)新。股份回購指引規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重組上市（涉及股份發(fā)行），發(fā)行對象對標(biāo)的資產(chǎn)有業(yè)績承諾，因標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，上市公司根據(jù)相關(guān)回購條款回購發(fā)行對象所持股份。筆者認為，這個創(chuàng)新有助于穩(wěn)定上市公司開展重大資產(chǎn)重組利益攸關(guān)方的預(yù)期，從而有利于公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

第二是北交所還借鑒了主板市場的要約方式回購股份的概念?！痘刭徱?guī)則》規(guī)定，上市公司要約回購股份的，要“將回購所需資金全額存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶”，確實拿出“真金白銀”，進行要約式回購。

眾所周知，價值投資的邏輯就是追求長期穩(wěn)定復(fù)合的企業(yè)分紅，此次權(quán)益分派指引健全了北交所上市公司常態(tài)化分紅機制，同時加強了對異常分紅、高送轉(zhuǎn)等行為的監(jiān)管。

筆者認為，北交所權(quán)益分紅指引在鼓勵回報股東方面做了積極規(guī)定。除此以外，還有直接影響現(xiàn)金分紅的細節(jié)值得關(guān)注。

首先是加大對“摳門式分紅”的約束。權(quán)益分派指引對盈利或財務(wù)投資較多但分紅未達一定比例的，即“摳門式分紅”，做了詳細的規(guī)定。

“摳門式分紅”具體指標(biāo)包括：上市公司本年末未分配利潤均為正值且報告期內(nèi)盈利，“未進行現(xiàn)金分紅或最近三年現(xiàn)金分紅總額低于最近三年年均凈利潤30%的”；或者是，“未進行現(xiàn)金分紅或者現(xiàn)金分紅總額低于當(dāng)年凈利潤50%的”，在最近連續(xù)兩個會計年度內(nèi)，50%以上的資產(chǎn)進行大額財務(wù)類投資。

筆者認為，從此條規(guī)定層面可以理解為，如果盈利能力與水平是真實的，如果沒有立即需要償還的償債需求，或者大額資金需求，都需要進行現(xiàn)金分紅。更為重要的是，如果不是專業(yè)的金融投資公司，將50%以上的資產(chǎn)進行金融類投資，公司財務(wù)風(fēng)險巨大。對此類公司，投資者應(yīng)該繞道而行。

其次是加大對“掏空式分紅”的約束。權(quán)益分派指引對資產(chǎn)負債率較高且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不佳，但高比例分紅的公司，即“掏空式分紅”，要求充分披露現(xiàn)金分紅方案合理性。

“掏空式分紅”具體指標(biāo)包括：“權(quán)益分派方案中現(xiàn)金分紅的金額達到或者超過當(dāng)期凈利潤的100%，且達到或者超過當(dāng)期末未分配利潤的50%的”。因此，權(quán)益分派指引要求，上市公司披露是否影響償債能力、以及過去12個月內(nèi)曾經(jīng)或未來12個月內(nèi)是否計劃使用募集資金補充流動資金等內(nèi)容。

筆者認為，此條在于提醒上市公司不能依賴募集資金進行現(xiàn)金分紅，同時，現(xiàn)金分紅不能影響償債，并要求對“資產(chǎn)負債率超過80%且當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，現(xiàn)金分紅金額超過當(dāng)期凈利潤50%的”，進行合理性、安全性評估。對于此類“吃干抹凈”的上市公司，要保持合理的謹慎。

最后是加強對高送轉(zhuǎn)方案的信披監(jiān)管力度。北交所首次明確實施高送轉(zhuǎn)的相關(guān)要求，將高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長、限售股解禁、減持等行為掛鉤，使送轉(zhuǎn)股真正反映上市公司經(jīng)營業(yè)績和實際股本擴張需求。

權(quán)益分派指引規(guī)定股份送轉(zhuǎn)比例應(yīng)當(dāng)與業(yè)績增長相匹配，如果不具備條件，不得實施高送轉(zhuǎn)。一是最近兩年同期凈利潤持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率；二是報告期內(nèi)實施再融資、并購重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率；三是最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近三年每股收益均不低于1元。

關(guān)于高送轉(zhuǎn)方案的披露，權(quán)益分派指引從兩個方面做了規(guī)定，公司的提議股東和控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下統(tǒng)稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，或者是存在限售股（股權(quán)激勵限售股除外）的，相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)等情形的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

筆者認為，此項規(guī)定有助于防止上市公司大股東、實控人或高管層等利用高送轉(zhuǎn)方案配合其股東減持或限售股解禁，利用高送轉(zhuǎn)方案從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

本次新規(guī)的出臺，有利于投資者擇時選股。從北交所上市企業(yè)披露的2023年三季度報可以看出，北交所公司積極通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式增強股東回報，共享企業(yè)發(fā)展紅利，提升投資者獲得感。北交所2023至今，共有92輪次回購公告，發(fā)布回購預(yù)案的公司顯著增多，目前已完成的回購總金額為7.22億元。2023年前三季度，八成以上北交所公司實施現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅總額超50億元，分紅覆蓋面及分紅金額均超過往年。北交所公司的權(quán)益分派最為豪橫。投資者對“回購+分紅”股保持著持續(xù)的熱度。

從投資角度出發(fā)，筆者認為，2024年投資者對專精特新和高分紅科技公司高度關(guān)注，是十分必要的。北交所作為專精特新聚集地，不乏產(chǎn)業(yè)鏈龍頭公司，且部分龍頭具備稀缺性。數(shù)據(jù)顯示，北交所掛牌公司中，有114家屬于國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，占比達到49.78%，這一比例是A股整體水平的1.82倍。共221家北交所公司屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，占比達到96.51%，這一比例是A股整體水平的2.89倍。

筆者認為，低估值、預(yù)案回購數(shù)量占總股本比例達到1%以上高回購、業(yè)績有支撐且高分紅的公司值得積極布局，在“股份回購+現(xiàn)金分紅”新規(guī)雙管齊下，北交所上市公司估值修復(fù)持續(xù)可期。

（文章僅代表作者個人觀點，不代表本刊立場。文中所提個股僅做分析，不做投資建議。）