隨著國有企業(yè)并購重組向著精細(xì)化、縱深化方向發(fā)展，稅收也成為影響并購重組工作的關(guān)鍵因素，因此出現(xiàn)了許多針對國有企業(yè)并購重組的稅收籌劃行為。本文闡述國有企業(yè)并購重組中稅收籌劃的必要性，分析國有企業(yè)并購重組稅收籌劃的原則與風(fēng)險(xiǎn)，梳理國有企業(yè)并購重組稅收籌劃方法，最后提出完善國有企業(yè)并購重組稅收籌劃建議，以期為國有企業(yè)并購重組過程中節(jié)約成本，最大化實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)。

國有企業(yè)作為國家經(jīng)濟(jì)命脈的重要組成部分，是中國特色社會(huì)主義的堅(jiān)實(shí)后盾，是推動(dòng)中國特色社會(huì)主義邁入新時(shí)代的中堅(jiān)力量。過去幾十年，國有企業(yè)不斷與時(shí)俱進(jìn)，順應(yīng)新的經(jīng)濟(jì)形勢，如今，新時(shí)代國有企業(yè)如何做大、做優(yōu)、做強(qiáng)是當(dāng)面需要重點(diǎn)思考的問題，為此，國有企業(yè)改革發(fā)展勢在必行。企業(yè)并購重組是企業(yè)戰(zhàn)略管理中的重要手段之一，如今，并購重組也成了國有企業(yè)改革發(fā)展的重頭戲。稅收籌劃作為企業(yè)并購重組過程中不可忽視的一環(huán)，扮演著至關(guān)重要的角色。其通過合理運(yùn)用稅收法規(guī)，以最小化稅負(fù)為目標(biāo)，有效提升了企業(yè)并購重組的效益，對于國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展起到了積極的推動(dòng)作用。然而，在實(shí)踐中，由于我國的稅收法規(guī)依舊處于發(fā)展完善的階段，國有企業(yè)并購重組所面臨的外部環(huán)境也不斷發(fā)生變化，導(dǎo)致新的并購重組問題紛紛涌現(xiàn)，這必然會(huì)對企業(yè)的并購成本產(chǎn)生影響。鑒于此，從稅收角度出發(fā)對國有企業(yè)的并購重組活動(dòng)進(jìn)行分析和優(yōu)化是十分關(guān)鍵的，能夠有效降低并購重組成本、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，高效發(fā)揮國有企業(yè)的并購重組優(yōu)勢。本文對國有企業(yè)并購重組中稅收籌劃進(jìn)行深入研究，以期促進(jìn)國有企業(yè)的健康發(fā)展。

國有企業(yè)并購重組中稅收籌劃的必要性

一是稅收籌劃是國有企業(yè)在并購重組過程中實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)效益最大化的關(guān)鍵手段之一。通過科學(xué)合理地利用稅收政策和法規(guī)，企業(yè)能夠降低合并交易所產(chǎn)生的稅負(fù)，最大化資金的利用效率，提升企業(yè)整體經(jīng)濟(jì)效益。二是稅收籌劃在國有企業(yè)并購重組中扮演著優(yōu)化資源配置的重要角色。通過設(shè)計(jì)稅務(wù)結(jié)構(gòu)，國有企業(yè)能夠在整合各項(xiàng)資源的同時(shí)，避免不必要的稅務(wù)損失，使得并購重組的整體效益得以最大化。三是稅收籌劃也是提升國有企業(yè)經(jīng)營靈活性的有力工具。通過準(zhǔn)確把握稅務(wù)政策的動(dòng)態(tài)變化，企業(yè)可以在并購重組的過程中靈活調(diào)整戰(zhàn)略，降低潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保障交易的順利進(jìn)行。

國有企業(yè)并購重組稅收籌劃的原則與風(fēng)險(xiǎn)分析

國有企業(yè)并購重組稅收籌劃基本原則

1、合法性

合法性是稅收籌劃的首要原則，國有企業(yè)在籌劃過程中要樹立正確的觀念，必須遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定，區(qū)分偷稅漏稅與稅收籌劃的本質(zhì)不同，嚴(yán)格遵守企業(yè)所得稅法、印花稅法等稅法律法規(guī)的規(guī)定，不得以違法或不合規(guī)的方式進(jìn)行稅務(wù)處理，并提前做好并購重組安排。

2、預(yù)見性

預(yù)見性指在稅收籌劃過程中，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)對未來可能發(fā)生的稅務(wù)情況有充分的預(yù)見能力。納稅相對于企業(yè)的企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)具有一定的滯后性，因此稅收籌劃需要工作人員詳細(xì)掌握并購重組的完整流程。同時(shí)，還需要企業(yè)綜合考慮各種因素，如交易結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)評估、法律法規(guī)變動(dòng)等，合理地估計(jì)并購重組后的稅務(wù)影響。通過提前做好充分的風(fēng)險(xiǎn)評估和規(guī)避措施，可以最大程度地避免不必要的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保障交易的順利進(jìn)行，真正做到“未雨綢繆，運(yùn)籌帷幄”。

3、整體性

整體性強(qiáng)調(diào)了稅收籌劃要考慮整個(gè)企業(yè)并購重組過程，而非只是單個(gè)交易環(huán)節(jié)。這包括了在整個(gè)并購重組周期內(nèi)，對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、盈利能力、稅務(wù)狀況等全方位的分析和規(guī)劃。企業(yè)需要通過權(quán)衡各種稅種的增減變動(dòng)狀況選擇最適宜的方案，需要同時(shí)考慮先極端稅負(fù)情況和重組完成后的企業(yè)相關(guān)稅收問題。另外，也需要考慮到不同交易環(huán)節(jié)之間的相互影響，確保整體籌劃方案的協(xié)調(diào)性和一致性。

并購的稅務(wù)籌劃風(fēng)險(xiǎn)分析

國有企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃應(yīng)在總體目標(biāo)下，從稅務(wù)角度對并購活動(dòng)進(jìn)行事先籌劃。適當(dāng)?shù)亩愂栈I劃有利于充分享受稅收優(yōu)惠政策，降低企業(yè)并購成本，但與此同時(shí)也存在利用政策漏洞發(fā)生故意避稅行為，進(jìn)而產(chǎn)生一定的稅收風(fēng)險(xiǎn)。通常，在國有企業(yè)并購重組中可能的稅收風(fēng)險(xiǎn)有：（1）稅收政策變更風(fēng)險(xiǎn)。國有企業(yè)結(jié)構(gòu)內(nèi)部結(jié)構(gòu)復(fù)雜，并購重組周期長，在此期間，由于稅收優(yōu)惠政策的變更會(huì)直接影響并購結(jié)果；（2）歷史稅務(wù)問題的承繼風(fēng)險(xiǎn)。國有企業(yè)重組、合并時(shí)，由于各方的債權(quán)、債務(wù)等由合并方繼承，因此歷史稅務(wù)問題帶來的損失也由合并方承擔(dān)。此外，一旦被并購方存在涉稅違法行為，重組后會(huì)給并購方帶來巨大經(jīng)濟(jì)損失；（3）稅務(wù)籌劃經(jīng)驗(yàn)不足引起的風(fēng)險(xiǎn)。策劃人員的業(yè)務(wù)能力、經(jīng)驗(yàn)、籌劃水平等直接影響到重組稅負(fù)，因此，往往由于相關(guān)人員缺乏相關(guān)經(jīng)驗(yàn)也容易忽視稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

國有企業(yè)并購重組稅收籌劃方法

選擇并購重組目標(biāo)的籌劃

合理選擇目標(biāo)企業(yè)是國有企業(yè)并購重組的第一步也是關(guān)鍵一步，因此，國有企業(yè)在進(jìn)行并購重組工作前，應(yīng)立足實(shí)際，合理選擇。通常情況下，在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)，主要考慮以下三點(diǎn)：

1、避免雙重征稅

并購涉及到的利益方主要有并購方、并購方股東、目標(biāo)企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)股東。倘若并購方與目標(biāo)企業(yè)發(fā)生交易，目標(biāo)企業(yè)在收到款項(xiàng)后需要向國家繳納一部分收益，另外，另一方面目標(biāo)企業(yè)將留存收益進(jìn)行分配時(shí)，所有者取得的收入會(huì)繳納個(gè)人所得稅，由此以來，同一筆收入被征收了兩次稅。換一種方式，如果目標(biāo)企業(yè)為集團(tuán)子公司，可先將子公司剝離出來，再與其股東發(fā)生交易，這樣就能夠有效避免雙重征稅問題。

2、密切關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的上下游關(guān)系

合理并購與自身具有流通關(guān)系的企業(yè)能夠得到流轉(zhuǎn)稅的減免。增值稅視同銷售行為規(guī)定：將貨物從一家企業(yè)移送到另一家企業(yè)視同銷售行為，要按貨物實(shí)際價(jià)值繳納增值稅，但兩家企業(yè)處于同一縣（市）的除外。由此可知，假如 甲企業(yè)并購?fù)坏貐^(qū)且具有流通關(guān)系的乙企業(yè)，則甲、乙 企業(yè)之間的貨物轉(zhuǎn)移便無購銷關(guān)系，而是企業(yè)內(nèi)部間的轉(zhuǎn)移，由此可避免在該環(huán)節(jié)繳納增值稅。

3、稅收籌劃企業(yè)享有稅收優(yōu)惠

企業(yè)重組所得稅政策被調(diào)整之后，所得稅稅收好處顯現(xiàn)出來。通常，由于企業(yè)行業(yè)不同、經(jīng)營項(xiàng)目存在差異，因此在稅種、稅率、稅基等方面都會(huì)有所不同。例如，企業(yè)所得稅稅率為25%，小微企業(yè)僅需要按照20%稅率減半征收，實(shí)際稅率只有10%。因此，從稅收戰(zhàn)略角度來講，在符合并購條件下，應(yīng)當(dāng)選擇稅率降低的企業(yè)更佳。另外，由于不同地區(qū)稅收呈現(xiàn)一定的差異，在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)還應(yīng)考慮該企業(yè)所在地區(qū)稅收特點(diǎn)，盡可能選擇抵觸稅收洼區(qū)的企業(yè)，以減小公司的整體稅負(fù)。

選擇并購重組支付方式的籌劃

在選擇支付方式時(shí)，公司需要考慮多項(xiàng)因素，包括目標(biāo)公司的估值、現(xiàn)金流情況、股東意愿、市場條件和財(cái)務(wù)戰(zhàn)略，以確保選擇的支付方式在法律框架下是可行的，最大程度地減少稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通常情況下，并購重組的支付方式有股權(quán)支付、非股權(quán)支付和混合支付三種，具體為：

1、股權(quán)支付

指出股權(quán)支付是并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)以定向增發(fā)的方式，用受讓公司股票換取出讓公司股票的支付方式。股權(quán)支付方式的優(yōu)勢在于可以減輕現(xiàn)金流壓力，提供了更大的杠桿，使企業(yè)能夠利用自身的估值來支付并購成本。然而，股權(quán)支付可能會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)有股東的股權(quán)稀釋，以及潛在的控制權(quán)變更，因此需要謹(jǐn)慎考慮，尤其是在目標(biāo)企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)是否愿意接受這種支付方式的情況下。

2、非股權(quán)支付

非股權(quán)支付通常包括現(xiàn)金支付或債務(wù)融資。這種方式可以保持企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，但需要確保企業(yè)有足夠的現(xiàn)金流或債務(wù)承受能力來支付并購費(fèi)用和服務(wù)債務(wù)。非股權(quán)支付的優(yōu)勢在于減少了股權(quán)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，并且可以更好地控制財(cái)務(wù)杠桿。然而，它可能會(huì)提高企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)和債務(wù)水平，需要謹(jǐn)慎評估和規(guī)劃。

3、混合支付

混合支付方式結(jié)合了股權(quán)支付和非股權(quán)支付的優(yōu)勢，以平衡風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)。這種方式通常涉及一部分現(xiàn)金支付和一部分股權(quán)支付，以滿足雙方的利益?；旌现Ц斗绞娇梢栽诮档同F(xiàn)金流壓力的同時(shí)減少股權(quán)稀釋的程度，但需要精確計(jì)算和謹(jǐn)慎設(shè)計(jì)，以確保各方對交易都感到滿意。

選擇并購重組融資方式的籌劃

1、債務(wù)融資

債務(wù)融資是通過發(fā)行債券或貸款等形式，從外部獲取資金來進(jìn)行并購重組。這種方式的優(yōu)勢在于可以保持企業(yè)所有權(quán)的相對穩(wěn)定，避免了股權(quán)分散帶來的管理層失控風(fēng)險(xiǎn)。此外，債務(wù)融資通常有利于降低所得稅支出，因?yàn)橹Ц秱鶆?wù)利息是可以抵扣的。同時(shí)，對于并購方來說，債務(wù)融資還可以利用資本杠桿效應(yīng)，提高并購交易的收益率。然而，債務(wù)融資也伴隨著一定的風(fēng)險(xiǎn)。首先，負(fù)債水平的增加會(huì)增加企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿，使得償債能力對市場變化更為敏感，一旦經(jīng)營出現(xiàn)問題，可能會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)危機(jī)。其次，利息支出是固定成本，無論企業(yè)業(yè)績?nèi)绾危夹枰獌斶€，這可能對企業(yè)的現(xiàn)金流造成一定壓力。

2、股權(quán)融資

向股東分配新股、增發(fā)新股、定向增發(fā)，以及發(fā)行優(yōu)先股都屬于股權(quán)融資。股權(quán)融資的優(yōu)勢在于靈活性高，可以根據(jù)實(shí)際情況來調(diào)整融資規(guī)模。然而，股權(quán)融資也伴隨著一定的缺點(diǎn)。首先，股權(quán)融資會(huì)導(dǎo)致原股東的股權(quán)稀釋，可能會(huì)引起原股東的不滿。其次，如果公司估值過低，可能會(huì)在融資時(shí)給投資者帶來不利條件。此外，股權(quán)融資也會(huì)帶來一定的信息披露和治理成本。

并購后整合階段的籌劃

第一，企業(yè)在整合過程中應(yīng)當(dāng)合理安排資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和負(fù)債重組，以避免不必要的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。通過利用稅收優(yōu)惠政策中的相關(guān)條款，如資產(chǎn)重估、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等方式，可以有效降低企業(yè)整合過程中的資本利得稅和印花稅等稅負(fù)。

第二，企業(yè)需要綜合考慮各地稅收政策的不同，合理規(guī)劃整合后的業(yè)務(wù)布局，以最大程度地降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。這可能涉及選址、分工、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等方面的調(diào)整，以便充分利用各地的稅收優(yōu)惠政策，減少整合后企業(yè)的綜合稅負(fù)。例如，從稅收優(yōu)惠考慮，如果企業(yè)所在地區(qū)稅收優(yōu)惠稅率較低，便可以考慮將目標(biāo)企業(yè)合并為企業(yè)的子公司。

第三，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)合理利用企業(yè)所得稅的抵免和減免政策，以最大程度地降低整合后企業(yè)的所得稅負(fù)擔(dān)?？梢酝ㄟ^合理規(guī)劃利潤分配、利潤留存等方式，將稅收負(fù)擔(dān)降至最低水平。

國有企業(yè)并購重組稅收籌劃建議

一方面，圍繞發(fā)展戰(zhàn)略制定稅收謀劃方案。首先，清晰地界定國有企業(yè)的戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向，以便在并購重組過程中合理布局資產(chǎn)，避免不必要的稅務(wù)壓力。其次，根據(jù)所處行業(yè)特點(diǎn)，選擇合適的交易結(jié)構(gòu)，例如資產(chǎn)交易或股權(quán)交易，以最大化稅收優(yōu)惠。再者，合理選擇并購重組時(shí)機(jī)，避免在稅務(wù)政策調(diào)整期間進(jìn)行交易，以減少不必要的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面，構(gòu)建稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制。首先，組建具有豐富經(jīng)驗(yàn)的稅務(wù)專業(yè)團(tuán)隊(duì)，包括稅務(wù)顧問、律師等，以保障并購重組過程中的稅務(wù)合規(guī)性。其次，在交易前階段，對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)情況進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查，識(shí)別可能存在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并提前采取相應(yīng)措施加以解決。

國有企業(yè)在并購重組中的稅收籌劃是一個(gè)綜合性、復(fù)雜性的問題，稅收籌劃工作涉及稅收制度、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等多項(xiàng)內(nèi)容，因此需要企業(yè)具備高度的稅務(wù)意識(shí)與籌劃能力。通過充分利用稅收政策優(yōu)惠、合理處理資產(chǎn)評估與交易定價(jià)、優(yōu)化資產(chǎn)配置與債務(wù)結(jié)構(gòu)，并保持稅務(wù)合規(guī)意識(shí)，國有企業(yè)將能夠在并購重組過程中取得顯著的稅收優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（作者單位：銀川濱河新區(qū)投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司）