摘要：本文指出債券市場信息披露標(biāo)準(zhǔn)化的重要意義，梳理了債券市場信息披露標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)的現(xiàn)狀和問題，并從標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)、標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、推進步驟、協(xié)調(diào)機制、系統(tǒng)共享、流程優(yōu)化和存量數(shù)據(jù)處理等方面提出完善建議，旨在推動債券市場信息披露標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，進一步提升債券市場的數(shù)字化水平。

關(guān)鍵詞：債券市場 信息披露 標(biāo)準(zhǔn)化 數(shù)字化

我國“十四五”規(guī)劃提出，要加快數(shù)字化發(fā)展。目前，我國債券市場整體數(shù)字化水平較高，但信息披露業(yè)務(wù)的數(shù)字化水平有較大提升空間，且相關(guān)制度有待完善。下文將基于對債券市場信息披露標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)現(xiàn)狀和問題的梳理，提出完善建議，以推動債券市場信息披露標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，進一步提升債券市場的數(shù)字化水平。

信息披露標(biāo)準(zhǔn)化的重要意義

（一）提升債券市場的數(shù)字化程度

目前，債券市場的信息披露文件以PDF格式為主，實現(xiàn)了電子化，但是尚未實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化、數(shù)字化，難以運用智能手段進行大數(shù)據(jù)加工分析，也無法高效開展數(shù)據(jù)交互和共享。標(biāo)準(zhǔn)化是數(shù)字化的基礎(chǔ)。要促進債券市場信息披露的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，首先要開展標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)。

（二）促進債券市場互聯(lián)互通

目前，我國部分債券品種在發(fā)行、交易環(huán)節(jié)已經(jīng)實現(xiàn)互聯(lián)互通，如地方政府債券、企業(yè)債券等，但各市場的信息披露平臺仍相互獨立，跨市場、跨品種債券發(fā)行人需要在多個平臺披露相同的存續(xù)期信息。建立信息披露標(biāo)準(zhǔn)化體系可提高數(shù)據(jù)交互的便捷度，促進各平臺的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享，加強基礎(chǔ)設(shè)施之間的互聯(lián)互通。

（三）推動債券市場的統(tǒng)一發(fā)展

2020年三部委聯(lián)合發(fā)布的《公司信用類債券信息披露管理辦法》，以及2021年六部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于推動公司信用類債券市場改革開放高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，多次指出要統(tǒng)一信息披露規(guī)則，提升信息披露有效性，從頂層設(shè)計上提出了信息披露統(tǒng)一的要求。具體到操作層面，需要監(jiān)管部門、自律組織、信息披露平臺合力推動標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，促進市場發(fā)展。

（四）減輕發(fā)債主體的信息披露負(fù)擔(dān)

目前，因各信息披露平臺相互獨立，且具體要求和標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，發(fā)行人需要向多個平臺按不同要求、不同標(biāo)準(zhǔn)、不同格式編輯上傳內(nèi)容基本相同的信息披露文件，簡單重復(fù)性工作較多，信息披露的負(fù)擔(dān)較重。債券市場信息披露的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享，可通過信息披露平臺的互聯(lián)互通為發(fā)行人和主承銷商減負(fù)。

（五）提升債券市場的國際化程度

目前，國際成熟資本市場都已經(jīng)建成較為完善的標(biāo)準(zhǔn)化信息披露系統(tǒng)、原生數(shù)據(jù)庫和數(shù)據(jù)共享機制，實現(xiàn)了國家范圍內(nèi)或者區(qū)域聯(lián)盟內(nèi)信息披露的互聯(lián)互通。為提升我國債券市場的國際化程度，我國應(yīng)加快推動信息采集、存儲、交互環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)化升級和數(shù)據(jù)共享，夯實跨境互聯(lián)的基礎(chǔ)。

債券市場信息披露現(xiàn)狀

（一）披露文件以非標(biāo)準(zhǔn)化格式為主

從信息披露形式上看，目前多數(shù)文件以PDF形式為主，涉及簽章頁的，以紙質(zhì)簽章頁的掃描件為主。從信息披露內(nèi)容上Bmkc6KPDA2uZ93Mq2KV4dFmvLIAz+gST+m+qbwfCxF4=看，存在大量的文字描述性內(nèi)容，標(biāo)準(zhǔn)化程度較低。從數(shù)字化程度上看，除財務(wù)信息外，其他信息的數(shù)字化程度較低。

（二）存在多個相互獨立的披露平臺

在不同主管部門的主導(dǎo)下，我國債券市場形成了多個信息披露平臺，且平臺之間相互獨立。以公司信用類債券為例，交易所的公司債券在哪個交易所發(fā)行，則在哪個交易所披露。銀行間市場的債務(wù)融資工具同時在中國銀行間市場交易商協(xié)會、全國銀行間同業(yè)拆借中心（以下簡稱“交易中心”）和上海清算所披露。銀行間市場的企業(yè)債券若不跨市場發(fā)行，則同時在中央結(jié)算公司和交易中心披露；若跨市場發(fā)行，則需同時在中央結(jié)算公司、交易中心和所在交易所披露。

（三）各平臺的具體要求和標(biāo)準(zhǔn)不同

各個平臺對信息披露的具體要求有所不同。公司債券方面，滬深兩家交易所的要求不盡相同。企業(yè)債券方面，銀行間市場與交易所市場的要求不同，因滬深交易所對企業(yè)債券的監(jiān)管參照相應(yīng)公司債券的監(jiān)管，要求也不同，僅企業(yè)債券就有3套標(biāo)準(zhǔn)。債務(wù)融資工具方面，雖然都是公司信用類債券，但與公司債券、企業(yè)債券的要求又不相同。

（四）部分發(fā)行人需要在多個平臺同時披露

從公司信用類債券來看，公司債券、企業(yè)債券、債務(wù)融資工具是3個性質(zhì)相同的債券，發(fā)行人重疊度較高，多品種或跨市場發(fā)行人需要同時在中央結(jié)算公司、交易中心、交易商協(xié)會、上海清算所、上交所或者深交所等多個平臺披露信息。從金融債券來看，發(fā)行人可能同時需要在中央結(jié)算公司、上海清算所、交易中心披露信息。部分金融債券的發(fā)行人可能還在交易所發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，這些發(fā)行人還需要在相應(yīng)的交易所披露信息。

（五）部分信息披露平臺初步形成統(tǒng)一共識

為推動信息披露的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享，2021年至2022年，中央結(jié)算公司先后研究了企業(yè)債券和金融債券存續(xù)期信息披露數(shù)字化方案，目前兩個方案都已進入實施階段，相關(guān)工作得到了市場機構(gòu)和上交所的支持。在研發(fā)過程中，市場機構(gòu)希望各信息披露平臺能夠早日實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享，切實為企業(yè)和主承銷商減負(fù)。在存續(xù)期方案的基礎(chǔ)上，2022年，中央結(jié)算公司開始探索研發(fā)企業(yè)債券募集說明書的數(shù)字化方案。

信息披露標(biāo)準(zhǔn)化存在的問題

（一）信息披露的標(biāo)準(zhǔn)化程度有待提升

一是PDF格式文件中的信息是主承銷商按照自身習(xí)慣撰寫的，除財務(wù)數(shù)據(jù)外，存在大量文字描述的內(nèi)容。二是有個別信息披露平臺制定了存續(xù)期標(biāo)準(zhǔn)化的填報模板，但標(biāo)準(zhǔn)化執(zhí)行得不夠徹底，在法律認(rèn)定上，仍堅持要求掃描紙質(zhì)簽章頁。三是已有的個別標(biāo)準(zhǔn)化實踐案例都集中在存續(xù)期信息披露上，募集文件的標(biāo)準(zhǔn)化尚無實踐案例。

（二）信息披露的數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)有待統(tǒng)一

因歷史原因，我國在同一套會計準(zhǔn)則和法律制度下，在實現(xiàn)可擴展商業(yè)報告語言（XBRL）標(biāo)準(zhǔn)化過程中形成了不同的分類標(biāo)準(zhǔn)。上交所上市公司和發(fā)債企業(yè)使用上交所標(biāo)準(zhǔn)，深交所上市公司使用深交所標(biāo)準(zhǔn)，國資委監(jiān)管的中央企業(yè)采用財政部標(biāo)準(zhǔn)。因標(biāo)準(zhǔn)不同，數(shù)據(jù)交互和共享需要額外開發(fā)映射軟件來實現(xiàn)，增加了數(shù)據(jù)共享的成本。

（三）信息披露平臺之間有待互聯(lián)互通

因市場基礎(chǔ)不同、監(jiān)管要求不同、標(biāo)準(zhǔn)化進程不統(tǒng)一等多個原因，債券市場各信息披露平臺獨立運行，之間未建立充分的共享機制。主要表現(xiàn)在兩個方面：一是同類債券缺乏統(tǒng)一的信息披露入口，對于跨市場發(fā)行的企業(yè)債券，主承銷商需要為同一只債券在多個入口上傳文件；二是同一個發(fā)行人的定期報告需要在多個平臺分別上傳，經(jīng)過多個平臺的審核，導(dǎo)致在年報和半年報的披露高峰期，所有信息披露平臺都需加班加點審核。

（四）主承銷商和發(fā)行人的重復(fù)性工作較多

因各平臺標(biāo)準(zhǔn)不同且相互獨立，發(fā)行人和主承銷商的重復(fù)性工作較多，主要體現(xiàn)在3個方面：一是跨市場發(fā)行人在不同平臺披露要求不同的定期報告，每一份都需走內(nèi)部蓋章流程；二是跨市場發(fā)行人需要同時在多家平臺披露信息，這就要求主承銷商需要在多個系統(tǒng)、按不同要求上傳內(nèi)容基本相同的文件；三是在按債項披露信息的制度安排下，若發(fā)行人同時有多只債券存續(xù)，主承銷商需要向一家平臺重復(fù)上傳發(fā)行人的同一份信息文件。

（五）主承銷商承擔(dān)了信息披露的主要責(zé)任

目前，我國多數(shù)信息披露系統(tǒng)僅向主承銷商開放，有個別信息披露平臺同時向主承銷商和發(fā)行人開放，但一般情況下，信息披露文件的編制、審核和上傳都是由主承銷商操作，主承銷商實際上成為信息披露的第一責(zé)任人。

（六）信息披露監(jiān)管制度有待完善

目前，在部分信息披露的規(guī)章制度中，仍要求報送紙質(zhì)蓋章文件，即使要求報送PDF文件，法律效力的認(rèn)定也依賴企業(yè)法人簽章。雖然PDF文件是電子化的，但其制作過程離不開紙質(zhì)打印、實物簽章和掃描。若要徹底實現(xiàn)信息披露的無紙化和數(shù)字化，需要相應(yīng)監(jiān)管制度的配合推動。

推動信息披露標(biāo)準(zhǔn)化的政策建議

（一）以全面數(shù)字化為導(dǎo)向推進標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)

一是支持信息披露平臺探索在局部環(huán)節(jié)開展信息披露的標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)工作，在條件成熟時鼓勵申請行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，促進標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。二是在標(biāo)準(zhǔn)化基礎(chǔ)上，逐步將財務(wù)數(shù)據(jù)以外的文字信息轉(zhuǎn)化為數(shù)字化信息。三是根據(jù)數(shù)字化要求，優(yōu)化監(jiān)管制度，在制度規(guī)范上認(rèn)可電子簽章或者其他身份證書的法律效應(yīng)，取消與數(shù)字化不匹配的紙質(zhì)簽章要求。四是以全面數(shù)字化為導(dǎo)向，有序推動定期報告、募集說明書和臨時報告等所有信息披露文件的標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)。五是探索利用區(qū)塊鏈、人工智能等金融科技加快數(shù)字化發(fā)展。

（二）在促進統(tǒng)一方面形成共識和合力

信息披露標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一是債券市場發(fā)展的主要內(nèi)容之一，需要多方合作，相互配合。一是監(jiān)管部門之間形成共識，自上而下地加快推動。根據(jù)數(shù)字化要求優(yōu)化業(yè)務(wù)制度規(guī)范，為市場創(chuàng)新提供制度支持。探索建立同類債券的統(tǒng)一信息披露入口。二是金融基礎(chǔ)設(shè)施之間要形成合力，合作研究能夠同時滿足各方管理要求的信息披露文件模板、要素項設(shè)計方案和數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，在系統(tǒng)開發(fā)過程中，考慮數(shù)據(jù)共享的兼容性需求。三是市場機構(gòu)要積極配合，發(fā)揮一線實踐經(jīng)驗，為標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一建言獻策，配合新系統(tǒng)的測試和上線工作。

（三）分步推動標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享

建議以“一次編輯、一次上傳、多方共享、多平臺披露”為最終目標(biāo)，分券種、分步推進債券信息披露的標(biāo)準(zhǔn)化和數(shù)據(jù)共享。具體路徑上，可先實現(xiàn)同券種的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，再實現(xiàn)跨券種的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。首先，推動實現(xiàn)企業(yè)債券在不同市場的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享。其次，推動實現(xiàn)企業(yè)債券和公司債券的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。最后，推動實現(xiàn)所有公司信用類債券的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。

（四）建立標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的協(xié)調(diào)機制

標(biāo)準(zhǔn)需要多方協(xié)同制定和長期維護。受政策變動、市場變化等因素影響，規(guī)范文本和格式要求需要經(jīng)常更新。有一方變化，其他方就要評估是否需同步變化。為保證信息披露標(biāo)準(zhǔn)的長期統(tǒng)一，近期可考慮成立信用債信息披露工作組，推動實現(xiàn)企業(yè)債券信息披露標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享的目標(biāo)。未來隨著條件的成熟，推動成立公司信用類債券信息披露標(biāo)準(zhǔn)委員會，所有平臺共同參與，制定信息披露的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，共商標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用和更新事宜，確保標(biāo)準(zhǔn)的同步更新和長期統(tǒng)一。其他債券可依據(jù)監(jiān)管部門要求和跨市場分布情況，設(shè)計相應(yīng)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)協(xié)調(diào)機制。

（五）推動建立共享的信息披露系統(tǒng)

建議短期內(nèi)將審核受理系統(tǒng)作為單個券種存續(xù)期信息披露系統(tǒng)，由受理審核機構(gòu)根據(jù)情況，將信息披露文件共享給其他披露平臺。以企業(yè)債券為例，發(fā)行人及主承銷商將標(biāo)準(zhǔn)化的信息披露文件上傳給中央結(jié)算公司，中央結(jié)算公司根據(jù)跨市場情況同步推送至滬深交易所。從中長期來看，應(yīng)積極推動相關(guān)監(jiān)管部門統(tǒng)籌跨券種的共享信息披露機制。所有債券發(fā)行人在一個信息披露系統(tǒng)中報送標(biāo)準(zhǔn)化的信息披露文件，系統(tǒng)根據(jù)發(fā)行人的發(fā)債類型和跨市場情況，自動將文件推送給相應(yīng)的信息披露平臺。

（六）為發(fā)行人自主披露信息提供便利

為便利發(fā)行人深度參與信息披露活動，降低信息披露平臺對紙質(zhì)蓋章文件的依賴程度，建議共享信息披露系統(tǒng)同時對發(fā)行人和主承銷商開放。借鑒股票市場的做法，支持有能力、有意愿的發(fā)行人自主上傳信息文件，以電子簽章或者其他身份證件代替紙質(zhì)文件的蓋章，簡化繁瑣流程。同時，主承銷商可查閱發(fā)行人上傳的文件，對文件內(nèi)容和上傳時效進行督導(dǎo)。

（七）分類解決存量文件的數(shù)字化問題

存量數(shù)據(jù)分為兩類：一類是跨市場或者跨品種發(fā)行人的數(shù)據(jù)，另一類是單市場或者單品種發(fā)行人的數(shù)據(jù)。對第一類數(shù)據(jù)，若有信息披露平臺已經(jīng)將PDF文件進行數(shù)字化處理，形成相應(yīng)的數(shù)據(jù)庫，則可將數(shù)據(jù)共享給其他信息披露平臺。對第二類數(shù)據(jù)，可考慮采用“光學(xué)字符識別（OCR）+人工”的方式將PDF文件內(nèi)容進行數(shù)字化處理。