摘要：近年來，我國債券市場的法治建設(shè)不斷推進(jìn)，已建立起涵蓋信息披露、持有人會議、受托管理人、司法訴訟等方面的投資者保護(hù)機制。在債券市場中，主承銷商在債券信息披露中承擔(dān)“看門人”職責(zé)，在債券存續(xù)期承擔(dān)受托人和代理人角色，在債券違約訴訟及破產(chǎn)程序中提供重要支持。本文旨在結(jié)合我國實際，對主承銷商在投資者保護(hù)中所發(fā)揮的重要功能進(jìn)行梳理分析。

關(guān)鍵詞：主承銷商 投資者保護(hù) 信息披露 債券違約處置

在債券市場法治建設(shè)實踐中，我國已逐步形成基于注冊制的全方位投資者保護(hù)體系，搭建了自律責(zé)任、行政責(zé)任、司法責(zé)任、刑事責(zé)任的多層次失信行為懲戒機制，建立起涵蓋信息披露、持有人會議、受托管理人、司法訴訟等方面的投資者保護(hù)機制。在投資者保護(hù)機制中，主承銷商除負(fù)責(zé)申報注冊及承銷債券階段的盡職調(diào)查及編制披露文件外，多數(shù)情況下還擔(dān)任受托管理人或履行存續(xù)期管理職責(zé)。筆者旨在結(jié)合我國實際，對主承銷商在投資者保護(hù)中所發(fā)揮的重要功能進(jìn)行梳理分析。

主承銷商在債券信息披露中承擔(dān)“看門人”職責(zé)

（一）債券信息披露制度供給實現(xiàn)快速迭代和統(tǒng)一

“業(yè)無信不興”，自古以來誠實守信即立業(yè)之基。2022年3月，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于推進(jìn)社會信用體系建設(shè)高質(zhì)量發(fā)展促進(jìn)形成新發(fā)展格局的意見》（中辦發(fā)

〔2022〕25號），提出加強資本市場誠信建設(shè)、進(jìn)一步夯實資本市場法治和誠信基礎(chǔ)、壓實相關(guān)主體信息披露責(zé)任、強化市場信用約束等要求?！瓣柟狻笔亲詈玫姆栏瘎?，有效的信息披露是構(gòu)建誠信債券市場的基礎(chǔ)。注冊制所帶來的變化是全方位、根本性的，以信息披露為核心，強調(diào)“賣者盡責(zé)”和“買者自負(fù)”，可充分發(fā)揮債券市場價格發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險定價功能。2020年，經(jīng)修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）正式施行，國家發(fā)展改革委《關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行實施注冊制有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金〔2020〕298號）發(fā)布，公開發(fā)行公司債券、企業(yè)債券均實行注冊制。此前，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具已實行注冊制。由此，3類公司信用類債券的公開發(fā)行機制均已成為注冊制。發(fā)行人開始全面享有市場經(jīng)濟下的發(fā)債自主權(quán)，同時接受以信息披露為核心的監(jiān)管。

我國已經(jīng)探索出基于歷史和國內(nèi)實踐的債券市場信息披露規(guī)范體系，建立了以信息披露為核心，涵蓋證券發(fā)行、交易及投資者保護(hù)的制度規(guī)范體系，并針對失信行為建立嚴(yán)格的防范欺詐制度，對于欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為不斷加強懲戒。2020年12月28日，中國人民銀行、國家發(fā)改委、證監(jiān)會聯(lián)合制定《公司信用類債券信息披露管理辦法》（中國人民銀行、國家發(fā)改委、中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕第22號），旨在將由不同監(jiān)管機構(gòu)管理而具備高度同質(zhì)性的債券品種在信息披露規(guī)則層面進(jìn)行統(tǒng)一，避免監(jiān)管套利。統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、提高披露效率已成為整體發(fā)展趨勢。在過去10年中，不同債券品種的制度文件不斷更新，為主承銷商協(xié)助發(fā)行人開展信息披露工作提供了重要的執(zhí)業(yè)參考。

（二）主承銷商積極履職有利于提高信息披露有效性

除現(xiàn)場調(diào)研或訪談外，閱讀債券募集說明書、重大事項臨時公告等信息披露文件是投資者了解發(fā)行人信用資質(zhì)、財務(wù)狀況以及債券條款的主要途徑。信息披露本身就是最基礎(chǔ)的投資者保護(hù)手段。理想化的有效市場是不受信息影響、不產(chǎn)生信息不對稱的，任何投資者都無法通過獲得獨家信息來獲取超額投資回報。但在現(xiàn)實中，這無法實現(xiàn)。有效的信息披露意味著投資者的風(fēng)險研判將聚焦在信息處理及判斷上，而不是信息獲取方式、渠道或時機。

專業(yè)的主承銷商協(xié)助發(fā)行人編制信息披露材料，有助于提高信息披露內(nèi)容的可辨識性、可獲得性，這在發(fā)行人缺乏公開資本市場融資經(jīng)驗時尤為重要。在債券創(chuàng)設(shè)和發(fā)行之前，除上市公司等公眾公司外，投資者并無手段獲取與償債能力相關(guān)的資料和信息。雖然債券募集說明書等文件以發(fā)行人為第一責(zé)任人，但作為債券推介和銷售機構(gòu)，主承銷商對披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整也承擔(dān)核驗責(zé)任。主承銷商前期組織各中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查，對發(fā)債主體的歷史沿革、業(yè)務(wù)情況、財務(wù)狀況及資信資質(zhì)進(jìn)行詳細(xì)審視，協(xié)助發(fā)行人完成基礎(chǔ)資料向披露內(nèi)容的轉(zhuǎn)化，有助于突出償債能力相關(guān)重點信息、挖掘投資亮點、揭示投資風(fēng)險。

在交易所每年定期發(fā)布的關(guān)于做好公司債券及資產(chǎn)支持證券信用風(fēng)險管理工作的通知中，均強調(diào)主承銷商應(yīng)當(dāng)發(fā)揮事前風(fēng)險監(jiān)測和事中主動管理職責(zé)，切實提高風(fēng)險管理的針對性、有效性。主承銷商并不是被動承擔(dān)“看門人”職責(zé)，而應(yīng)通過充分的盡職調(diào)查去發(fā)現(xiàn)風(fēng)險點并向市場披露，為投資者開展風(fēng)險研判和債券定價提供信息基礎(chǔ)。

（三）債券的市場化運行對主承銷商勤勉盡責(zé)提出更高要求

債券募集說明書、定期財務(wù)報告及不定期重大事項報告組成的信息披露矩陣，是投資者進(jìn)行風(fēng)險研判和債券定價的基石。信息披露質(zhì)量直接影響債券定價和交易，虛假陳述是導(dǎo)致投資者權(quán)益受損的主要原因。《證券法》第八十五條和第一百六十三條規(guī)定相關(guān)主體能夠證明自己沒有過錯的，可免于承擔(dān)賠償責(zé)任，實質(zhì)即為合理勤勉抗辯原則。

主承銷商作為債券發(fā)行工作的牽頭人和協(xié)調(diào)人，應(yīng)秉持審慎態(tài)度，并對其他專業(yè)機構(gòu)發(fā)表的意見保持“合理信賴”，在自身執(zhí)業(yè)范圍內(nèi)進(jìn)行必要的獨立核查。勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查和準(zhǔn)確編制披露文件，是中介機構(gòu)在信息披露違規(guī)案件中是否承擔(dān)賠償責(zé)任的重要認(rèn)定依據(jù)。在虛假陳述案件中，發(fā)行人存在過錯與中介機構(gòu)存在過錯等諸多因素均可能對債券投資者構(gòu)成權(quán)益侵害。若中介機構(gòu)未能發(fā)現(xiàn)基于善良管理人注意義務(wù)所應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)的重大問題，則可能面臨訴訟和民事賠償。在我國實踐中，受托管理人多由主承銷商擔(dān)任，其既承擔(dān)盡職調(diào)查工作，也履行后續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。在多角色的競合下，主承銷商的勤勉盡責(zé)要求實質(zhì)已高于善良管理人注意義務(wù)，兼有“勤勉義務(wù)”和“忠實義務(wù)”的內(nèi)涵。中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé)，是注冊制實施成功的基本條件。公平、合理地認(rèn)定責(zé)任是促使注冊制下中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)的基本保障。進(jìn)一步壓實中介機構(gòu)責(zé)任，明確主承銷商等機構(gòu)作為“看門人”的履職義務(wù)和法律責(zé)任，有利于加強誠信資本市場建設(shè)、減少失信行為發(fā)生次數(shù)。同時，在證券虛假陳述案件中，證券監(jiān)督管理部門所作出的行政處罰可作為證據(jù)材料之一，為法院認(rèn)定各方民事賠償責(zé)任提供了重要參考，便于投資者通過訴訟手段開展權(quán)利救濟，使得行政責(zé)任與違約訴訟或侵權(quán)訴訟之下的民事賠償責(zé)任形成有效銜接，亦有助于提高對失信行為的懲戒效率。

主承銷商在債券存續(xù)期承擔(dān)受托人和代理人角色

（一）雙軌制模式下主承銷商角色定位

借鑒國際資本市場做法，我國采用受托管理人和持有人會議制度并存的雙軌制模式。在制度建設(shè)方面，2020年6月發(fā)布的《關(guān)于公司信用類債券違約處置有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2020〕144號）以及最高人民法院《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀(jì)要》（以下簡稱《座談會紀(jì)要》）對于受托管理人的訴訟主體資格和賠償責(zé)任進(jìn)行了明確?！豆緜l(fā)行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具存續(xù)期業(yè)務(wù)規(guī)則》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具受托管理人業(yè)務(wù)指引（試行）》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》等部門規(guī)章、自律規(guī)則等規(guī)范性文件，與《證券法》第九十二條共同構(gòu)建了持有人會議、受托管理人并行的混合模式制度架構(gòu)。

主承銷商作為受托管理人，一方面應(yīng)在存續(xù)期督導(dǎo)發(fā)行人進(jìn)行定期信息披露和重大事項臨時信息披露，其專業(yè)性有助于提高發(fā)行人的信息披露質(zhì)量；另一方面，需要為投資者利益最大化采取必要的維權(quán)行動，充分發(fā)揮其投資者代理人的功能。主承銷商作為持有人會議召集人，在判斷會議召開觸發(fā)條件、草擬議案、申請持有人名冊，以及組織并按照程序召開會議等方面發(fā)揮積極作用。雙軌制模式充分借鑒了國際市場已有經(jīng)驗，將主承銷商作為核心角色，同時引入律師事務(wù)所、信托公司等第三方專業(yè)機構(gòu)作為輔助，更好地適應(yīng)了債券投資者的集體性和分散性特征，有利于解決集體行動困難和個體行動激勵等問題。

（二）主承銷開展存續(xù)期管理的職責(zé)邊界及轉(zhuǎn)換

在債券違約發(fā)生之前，受托管理人的職責(zé)主要是督導(dǎo)發(fā)行人合規(guī)披露、監(jiān)督募集資金合規(guī)使用等；在債券違約發(fā)生之后，其職責(zé)重心轉(zhuǎn)向代表投資者提起、參加民事訴訟或者清算程序，以及召開持有人會議等。在厘清主承銷商職責(zé)邊界時，需對“違約事件”和“違約”進(jìn)行區(qū)分。

其一，在債券發(fā)行文件中，違約一般指所有對條款內(nèi)容的違反，但違約事件具有明確定義及具體情形。在本金和利息支付這一核心權(quán)利上，不按期支付、不足額支付既是違約也是違約事件。但針對違反財務(wù)指標(biāo)條款，或未能按照募集說明書中有關(guān)承諾維持充足的債券擔(dān)保，常有寬限期、補救期等安排，且約定一定閾值數(shù)額的債券持有人（如要求超過25%的債券持有人或者受托管理人）向債券發(fā)行人發(fā)送違約通知，在發(fā)行人未能按照通知內(nèi)容或契約條款約定在特定時間內(nèi)完成補救的情形下，才會從“違約”上升為“違約事件”。

其二，違約具有廣泛性，其觸發(fā)條件遠(yuǎn)低于違約事件。違約事件最常見的補救措施是加速到期及增加擔(dān)保。加速到期要求發(fā)行人立即支付本金和利息，可能過度加重企業(yè)的財務(wù)困境。為債券增加不動產(chǎn)抵押的增信措施時，一般由受托管理人作為全體債券持有人的代表，辦理不動產(chǎn)抵押登記并作為抵押權(quán)人。在債券權(quán)利執(zhí)行層面，這兩種補救措施均表現(xiàn)為集體權(quán)利，單一個體不得隨意行使，是否主張權(quán)利有賴于受托管理人和持有人會議決策。這對主承銷商的盡職履責(zé)提出了更高要求，為避免負(fù)面激勵過重導(dǎo)致無人愿意擔(dān)任受托管理人，應(yīng)當(dāng)對違約事件發(fā)生前后受托管理人的履職責(zé)任和要求進(jìn)行明確。在發(fā)生違約事件之后，對主承銷商善良管理、勤勉盡責(zé)等義務(wù)的要求相應(yīng)提高。

其三，當(dāng)債券持有人發(fā)起違約訴訟時，持有人會議作為集體議事機制，固然便于促成集體意思的形成，但在訴訟過程中也可能出現(xiàn)各參與方的激烈利益沖突。在實踐中，可以違約事件為節(jié)點，將主承銷商所面臨的利益沖突分為一般利益沖突和重大利益沖突。對于一般利益沖突，在債券違約前可以存在；對于重大利益沖突，無論違約是否發(fā)生，都應(yīng)當(dāng)盡力避免，以防發(fā)生道德風(fēng)險或故意侵犯投資者權(quán)益的情形。面對利益沖突，不應(yīng)投鼠忌器。參與債券發(fā)行的各中介機構(gòu)不可能完全排除利益沖突，主承銷商擔(dān)任受托管理人，有利于發(fā)揮其信息優(yōu)勢和專業(yè)優(yōu)勢。若因利益沖突造成無法履職，除主承銷商內(nèi)部采取必要的防火墻等信息隔離措施外，亦可通過持有人會議決議更換受托管理人。

（三）主承銷商的參與有利于提高投資者的集體行動效率

主承銷商的參與有利于在現(xiàn)有法律規(guī)范和自律規(guī)則框架下，對不同事項有針對性地修訂議案或債務(wù)重組方案，降低分散投資者的溝通難度。主承銷商在召集持有人會議及履行受托管理職責(zé)時，不論通過談判推動債務(wù)重組，還是依據(jù)破產(chǎn)重整程序?qū)υ袀瘲l款進(jìn)行變更，在兼顧效率與公平的基礎(chǔ)上，都有必要根據(jù)不同的修訂議案及條款內(nèi)容設(shè)定差異化的持有人會議決議通過條件。若所有條款修訂均需每個債券持有人同意，將大幅提高債務(wù)重組及違約處置的行動成本。

為降低在利益沖突下主承銷商所面臨決策過大的難度和道德風(fēng)險，在修訂債券文件核心條款時應(yīng)溯源到債券權(quán)利本身，充分理解相關(guān)規(guī)則。對于持有人會議規(guī)則，我國通過立法立規(guī)方式予以明確，為市場機構(gòu)提供了明確的制度依據(jù)。由自律組織發(fā)布的自律規(guī)則或參考模板為會議召集人提供了具體行為指引。在非金融企業(yè)債務(wù)工具持有人會議規(guī)程（以下簡稱“持有人會議規(guī)程”）中，將提交表決的事項分為特別議案和普通議案，其中特別議案涉及本息償付核心權(quán)利條款，需由持有本期債券表決權(quán)超過總表決權(quán)數(shù)額90%的持有人同意后方可生效，高于一般議案50%的要求。其背后體現(xiàn)出以下原理。

其一，修改債券條款意味著變更原有債券持有人的實體權(quán)利，應(yīng)兼顧個體權(quán)利和集體權(quán)利，體現(xiàn)效率與公平的雙重價值追求。持有人會議采用多數(shù)決議事機制，持有人基于契約條款將部分權(quán)利進(jìn)行讓渡，其審議通過的決議對全體債券持有人的有效性和正當(dāng)性基于債券權(quán)利本身。具體說來，投資者實體權(quán)利表現(xiàn)為權(quán)利束，包括獲得本息、享有擔(dān)保條款或增信措施、獲取必要披露信息、對發(fā)行人進(jìn)行財務(wù)限制（如有）等多項內(nèi)容。部分實體性權(quán)利在可修改性、可執(zhí)行性方面均體現(xiàn)為個體權(quán)利或集體權(quán)利；部分權(quán)利在可修改性層面屬于個體權(quán)利，但在可執(zhí)行性層面表現(xiàn)為集體權(quán)利，例如變更擔(dān)保措施條款，可修改性層面屬于個體權(quán)利，可執(zhí)行層面屬于集體權(quán)利。雖然這些權(quán)利并沒有在法律條文中進(jìn)行精確定義，但在發(fā)行文件及債券條款設(shè)計方面趨同性較高，已形成實踐慣例。

其二，在契約條款可修改性方面，持有人會議規(guī)則對不同議案進(jìn)行了區(qū)分，極大地降低了召集人的行動及決策風(fēng)險。對于不涉及實質(zhì)內(nèi)容的條款修改，只需按照多數(shù)決議事程序形成有效決議，并由發(fā)行人或存續(xù)期管理機構(gòu)、受托管人進(jìn)行說明或予以披露。例如，針對發(fā)行文件中的筆誤或不一致內(nèi)容的修訂、澄清等。針對涉及本金和利息兌付等條款的修改，理論上需要每一位受到影響的債券持有人同意，受托管理人并無權(quán)限代為同意，在可修改性及可執(zhí)行性方面均體現(xiàn)為個體權(quán)利。對此類條款的修訂應(yīng)當(dāng)設(shè)置更高的表決通過條件，最大限度降低對個體權(quán)利的強迫和侵犯。

其三，持有人會議規(guī)程特別議案所設(shè)定的90%總表決權(quán)數(shù)額機制，盡可能地尊重個體權(quán)利，也避免了因極少數(shù)異議持有人干預(yù)而無法形成集體決策，從而損害共同利益的情形。除特別議案外，針對債券持有人權(quán)益影響較低的條款，理論上一般遵循多數(shù)決原則，由大多數(shù)（如三分之二或二分之一）未償還債券的投資者同意即可生效，以提高形成集體的合意便利性，降低集體行動成本。

主承銷商在債券違約訴訟及破產(chǎn)程序中提供重要支持

（一）主承銷商以受托管理人名義提起訴訟、參加破產(chǎn)程序

此前，受限于代理或信托關(guān)系并不明確，受托管理人在提起民事訴訟時一直面臨是否可以擔(dān)任原告的問題?！蹲剷o(jì)要》和《證券法》第九十二條明確了受托管理人可以自身名義代表投資者提起、參加民事訴訟或涉及發(fā)行人破產(chǎn)重整、和解、破產(chǎn)清算的程序。這解決了長期以來主承銷商在面臨違約訴訟時難以獲取充分授權(quán)及原告適格的問題。

公司信用類債券以約定在一定期限內(nèi)還本付息為本質(zhì)特征，債券規(guī)則應(yīng)當(dāng)向著重視私法規(guī)范、加強私法規(guī)范供給、強化保護(hù)債券持有人的方向轉(zhuǎn)型。這意味著，盡管債券作為有價證券具備一定的無因性，但在個體權(quán)利和集體權(quán)利之間，需要尋求權(quán)利及規(guī)則設(shè)置的平衡點，不宜過分偏向一側(cè)。在科斯等（1994）看來，要對不同解決問題方式的成本收益進(jìn)行研究才能得出具體結(jié)論。以受托管理人作為代表集中起訴為主、個別持有人起訴為補充，有利于提高司法效率，也有助于解決持有人過于分散情境下的激勵不足問題。在構(gòu)建債券投資者保護(hù)規(guī)范體系時，司法訴訟和破產(chǎn)程序成本雖高，但也是最后的救濟途徑；為防止惡意訴訟和濫訴，體系對個體債券持有人提起訴訟進(jìn)行了必要限制，但并不改變請求權(quán)基礎(chǔ)。在違約訴訟中，鑒于債券本息支付請求權(quán)在可修改和可執(zhí)行方面均為個體權(quán)利，持券較少的債券投資者仍可通過訴訟開展權(quán)利救濟。

（二）主承銷商參與破產(chǎn)程序有利于債券的多元化違約處置

主承銷商作為受托管理人參與破產(chǎn)程序的核心任務(wù)，是服務(wù)集體行動和督導(dǎo)信息披露。在開展違約債券處置時，可能采取債券回購、債券置換或債券條款修改等多種方式。債券受托管理人與債券持有人會議的制度設(shè)計，一個重要的出發(fā)點是避免債券持有人的集體行動困境，從而更高效地完成法庭外或庭內(nèi)的債務(wù)處理或拯救。考慮到破產(chǎn)、被托管或接管等主體的實際情況，在該階段的債券處置需要合理平衡諸如上市公司股票市場信息披露、破產(chǎn)管理人對債權(quán)人的信息披露、存續(xù)債券的持續(xù)信息披露等不同維度、不同要求的信息公開事務(wù)。管理人或清算小組在進(jìn)行債務(wù)人財產(chǎn)梳理及制定債務(wù)重整方案時，應(yīng)對基于債務(wù)談判的必要信息公開以及基于債券之證券屬性的信息披露進(jìn)行區(qū)分并妥善處理，尤其確保債券投資者獲取信息的及時性、全面性，避免因信息偏差產(chǎn)生額外的談判成本。主承銷商作為受托管理人應(yīng)持專業(yè)態(tài)度，充分依據(jù)持有人會議及受托管理人機制，在其制度框架下開展行動，在債務(wù)重整方案中降低集體行動的難度，并在破產(chǎn)階段的特殊信息披露安排中降低債券投資者與其他債權(quán)人的信息不對稱。

結(jié)語

《證券法》新增的債券條款內(nèi)容是債券市場法治建設(shè)的重大進(jìn)步，其簡明扼要地描繪了受托管理人、持有人會議等重要機制，并明確各方基礎(chǔ)權(quán)利義務(wù)。從立法本意來看，《證券法》第一條就開宗明義指出既要保護(hù)投資者的合法權(quán)益，也要促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。公平公開和提高效率均是《證券法》的價值追求。服務(wù)實體經(jīng)濟一直是債券市場發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動力。在高效率的證券市場中，投資者基于收益激勵積極參與融資活動。但若缺乏保護(hù)機制，則市場參與機構(gòu)的信任基礎(chǔ)將被直接侵蝕，畸高的融資成本和風(fēng)險溢價將嚴(yán)重降低融資效率。

主承銷商在提高融資效率和保護(hù)投資者等多個關(guān)鍵節(jié)點發(fā)揮重要功能，既要充分肯定其在擔(dān)任“看門人”或存續(xù)期管理機構(gòu)、受托管理人等角色中發(fā)揮的重要作用，也要從制度設(shè)計層面對主承銷商的盡職履責(zé)形成良性激勵。尤其是在證券虛假陳述等案件中，對于賠償責(zé)任的認(rèn)定、投資者損失金額的認(rèn)定等核心問題，應(yīng)嚴(yán)格限定在法定責(zé)任框架內(nèi)，避免過分?jǐn)U大或加重中介機構(gòu)的賠償責(zé)任，防止過重的負(fù)面激勵導(dǎo)致主承銷商喪失推動中低評級發(fā)債主體或民營企業(yè)債券融資的積極性，進(jìn)而影響整體債券市場的運轉(zhuǎn)效率。以市場化、法治化為導(dǎo)向，應(yīng)在投資者保護(hù)機制建設(shè)方面建議重點完善激勵和約束機制，以強化主承銷商擔(dān)當(dāng)“看門人”的積極性和獨立性，推動在司法實踐中不斷完善投資者保護(hù)的配套制度規(guī)范，積累經(jīng)典案例并形成示范效應(yīng)。

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