史亞博

摘?要：股權(quán)并購是上市公司資產(chǎn)重組的常見形式。通過股權(quán)并購，上市公司可以擴大企業(yè)規(guī)模、獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、實現(xiàn)協(xié)同效應、快速進入新市場。實務中，股權(quán)交易一般需要經(jīng)過可行性研究、審計評估、決策審批、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更手續(xù)等步驟，流程較為復雜、時間跨度較長。一般而言，從評估基準日開始，到股權(quán)交割日結(jié)束，這段時期被稱為股權(quán)并購過渡期。在此期間，被并購方的持續(xù)經(jīng)營將產(chǎn)生盈利或虧損，即過渡期損益，實務界對過渡期損益的歸屬及會計處理存在不同的理解，證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管機構(gòu)也常將過渡期損益作為股權(quán)并購中監(jiān)管審查的重點。文章嘗試對過渡期損益的概念進行界定，并就其歸屬、在合并報表中的會計處理及監(jiān)管重點進行系統(tǒng)討論，以期為會計實務提供實踐依據(jù)。

關鍵詞：股權(quán)并購；過渡期損益；上市公司；會計處理；監(jiān)管重點

中圖分類號：F832.51???文獻標識碼：A?文章編號：1005-6432（2023）34-0043-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2023.34.043

1?引言

股權(quán)并購是上市公司進行資產(chǎn)重組的常用方式，通過股權(quán)并購，企業(yè)可以擴大自身規(guī)模，增加市場份額與客戶群體，提升公司的知名度與影響力，也可以通過收購具有優(yōu)秀商業(yè)模式、核心科技或者優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的公司并將其納入自身的業(yè)務體系中快速提高公司的業(yè)務能力與市場競爭力。企業(yè)通過收購與自身業(yè)務相同、相近或上下游的公司，可以實現(xiàn)協(xié)同效應，提高運營效率與盈利能力，實現(xiàn)“1+1＞2”的效果；而收購具有成熟市場渠道或穩(wěn)定客戶群體的公司，企業(yè)可以快速進入新領域，擴大自身的業(yè)務范圍與市場能力。企業(yè)并購一般通過購買股權(quán)、增加注冊資本或資產(chǎn)置換等形式獲取目標公司的控制權(quán)。股權(quán)交易一般需要經(jīng)過可行性研究、審計評估、決策審批、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更手續(xù)等步驟，流程較為復雜、時間跨度較長。自評估基準日起至股權(quán)交割日止的這段時間通常被稱為股權(quán)并購過渡期。被并購方在過渡期持續(xù)經(jīng)營會實現(xiàn)收益或產(chǎn)生虧損，這種特殊時期的損益即過渡期損益。過渡期損益不包括非經(jīng)營性項目，如處置長期資產(chǎn)、債務重組等。當前，現(xiàn)行的法律法規(guī)對于過渡期損益的歸屬尚未做出完整統(tǒng)一的規(guī)定，實務中通常由交易雙方協(xié)商一致后自由約定，因此過渡期損益呈現(xiàn)出各種不同的歸屬安排［1-2］。文章嘗試對過渡期損益的概念進行辨析，并就其歸屬、在合并報表中的會計處理及監(jiān)管重點進行歸納與討論。

2?過渡期損益的界定

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第52條的要求，從交易雙方達成收購意向開始，到交易涉及的所有股權(quán)完全轉(zhuǎn)移，這段時間被稱作股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程。按照交易慣例，對被并購方進行盡職調(diào)查的審計、評估基準日一般被稱為交易的基準日，基準日至股權(quán)交割日之間的期間被稱為過渡期。不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目過渡期長短不一。目標公司在過渡期內(nèi)處于持續(xù)經(jīng)營的狀態(tài)，很可能會產(chǎn)生盈利或虧損，即期間損益。盈利會增加目標公司的凈資產(chǎn)和凈利潤，虧損則會減少目標公司的凈資產(chǎn)和凈利潤。期間損益中按股權(quán)收購比例計算而來的部分即為過渡期損益。

3?過渡期損益的歸屬

3.1?過渡期損益歸屬的相關規(guī)定

考慮實務交易中的復雜情況，關于過渡期損益的歸屬，現(xiàn)行的法律法規(guī)尚未作出統(tǒng)一規(guī)定，但處于不斷發(fā)展完善的過程中。

2009年6月24日，國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕124號《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》明確指出，企業(yè)重整必須符合國家的戰(zhàn)略目標，并且要堅持以市場價格作為定價標準，努力保障所有參與方的利益。

2015年9月18日，我國證監(jiān)會公布的《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，就過渡期間損益安排等方面作出了明確解釋。上市公司在實施重大資產(chǎn)重組時，基于未來收益預期對標的資產(chǎn)進行評估的，過渡期收益歸上市公司所有，虧損由交易對方承擔。

根據(jù)2016年國務院國資委與財政部聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，對于涉及國有產(chǎn)權(quán)交易的情形，需要區(qū)分交易期間的經(jīng)營性質(zhì)，視具體情況確定過渡期損益的歸屬權(quán)。

2020年7月31日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》中“1-6?過渡期損益安排及相關時點認定”明確規(guī)定：“上市公司重大資產(chǎn)重組中，對以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間（自評估基準日至資產(chǎn)交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足?！备鶕?jù)證監(jiān)會的上述要求，上市公司在實施重大資產(chǎn)重組時，過渡期損益的歸屬與評估方式相關。對于采用收益法進行資產(chǎn)評估的股權(quán)收購項目，被并購方在過渡期實現(xiàn)的盈利歸屬于上市公司，產(chǎn)生的虧損由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方補足。對于采用其他方法進行資產(chǎn)評估的收購項目，證監(jiān)會未作明確要求。

3.2?過渡期損益歸屬的會計實務

顯然，過渡期損益的歸屬問題是十分復雜的，不同情形下的歸屬規(guī)定明顯不同。在會計實務中，除證監(jiān)會和國資委規(guī)定的上述情形之外，交易雙方可自由約定過渡期損益的歸屬。過渡期損益的安排出現(xiàn)歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、歸屬于股權(quán)購買方、盈利和虧損歸屬于股權(quán)并購不同交易方等多種常見情況。

3.2.1?過渡期損益歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方

過渡期損益歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，意味著在股權(quán)交易的過渡期內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓的標的公司實現(xiàn)的盈利歸轉(zhuǎn)讓方所有，產(chǎn)生的虧損由轉(zhuǎn)讓方承擔。考慮風險與收益的均衡，在過渡期內(nèi)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方作為目標公司的實際控制人，日常生產(chǎn)經(jīng)營由其組織，主要管理決策也由其做出。轉(zhuǎn)讓方有理由獲得過渡期目標公司實現(xiàn)的盈利，也應當承擔過渡期目標公司產(chǎn)生的虧損。在這種模式下，若目標公司在過渡期實現(xiàn)盈利，則對應增加購買方的股權(quán)并購款或由目標公司向轉(zhuǎn)讓方分配過渡期盈利；若目標公司在過渡期產(chǎn)生虧損，則對應抵減購買方的股權(quán)并購款。例如，在中農(nóng)網(wǎng)對卓爾云商的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，雙方約定目標公司過渡期損益由轉(zhuǎn)讓方承擔或享有，交易雙方均不得以過渡期目標公司損益為由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。再如，在凱文教育收購海南創(chuàng)業(yè)75%股權(quán)交易中，雙方約定目標公司過渡期對應比例的盈利或虧損均由轉(zhuǎn)讓方按照原持股比例以現(xiàn)金補償或債務遞減的形式享有或承擔。

3.2.2?過渡期損益歸屬于股權(quán)購買方

一般認為，采用收益法作為資產(chǎn)評估主要方式的股權(quán)并購中，在評估時點對于目標公司的估值已將過渡期考慮在內(nèi)，基于此做出的股權(quán)定價也已涵蓋過渡期損益，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通常約定過渡期損益歸屬于股權(quán)購買方。在這種模式下，無論目標公司過渡期實現(xiàn)盈利還是產(chǎn)生虧損，交易雙方都不會因此調(diào)整股權(quán)并購價格。此外，在過渡期較短的股權(quán)并購中，因短期內(nèi)目標公司的經(jīng)營通常不會產(chǎn)生太大的盈虧，這種安排也較為常見。例如，冀東水泥向金隅砂漿轉(zhuǎn)讓所持有盾石干粉公司100%股權(quán)的交易中，雙方約定目標公司過渡期損益由金隅砂漿享有或承擔。再如，新智認知的全資子公司西藏博康向新奧控股轉(zhuǎn)讓其所持有北海新繹100%股權(quán)的交易中，雙方約定目標公司過渡期損益由新奧控股享有或承擔。

3.2.3?盈利和虧損歸屬于股權(quán)并購不同交易方

在一些股權(quán)并購項目中，協(xié)議約定過渡期盈利歸屬于股權(quán)購買方、虧損由轉(zhuǎn)讓方承擔。在這種模式下，目標公司在過渡期若實現(xiàn)盈利，則無須調(diào)整股權(quán)并購價款；若目標公司在過渡期產(chǎn)生虧損，轉(zhuǎn)讓方需要對購買方做出相應補償。例如，大冶特鋼在發(fā)行股份購買泰富投資等持有的星澄特鋼86.50%股權(quán)的交易中，雙方約定若目標公司過渡期實現(xiàn)收益，則按購買方收購股權(quán)的比例計算的部分歸購買方所有；若目標公司過渡期產(chǎn)生虧損，則按購買方收購股權(quán)的比例計算的部分由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金形式向購買方補償。

然而，一些股權(quán)并購項目中的過渡期損益采用相反的安排，即盈利歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、虧損由購買方承擔。在這種模式下，目標公司在過渡期若實現(xiàn)盈利，購買方按協(xié)議約定向轉(zhuǎn)讓方支付對應價款；若目標公司在過渡期產(chǎn)生虧損，則雙方無須調(diào)整對價，也不再另行支付費用。例如，國美通訊在與濟南國美簽署的《關于濟南濟聯(lián)京美經(jīng)貿(mào)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，過渡期內(nèi)，標的公司運營所產(chǎn)生的收益歸上市公司所有，標的公司運營所產(chǎn)生的虧損由交易對方承擔。

盈利和虧損歸屬不同交易方的安排可以很好地維護上市公司或國有企業(yè)的利益，也常見于上市公司面臨經(jīng)營困境或目標公司盈利情況不佳的情形。

3.2.4?過渡期損益由股權(quán)并購交易雙方共擔共享

股權(quán)并購交易雙方達成協(xié)議并開啟交易流程，意味著購銷雙方的合作開始，目標公司過渡期的經(jīng)營情況受轉(zhuǎn)讓方和購買方的共同影響，因此，一些股權(quán)并購交易中約定目標公司過渡期盈利由交易雙方共同享有、虧損由交易雙方共同承擔，一般按交易雙方的持股比例約定過渡期損益的共享共擔方案或按其他協(xié)商一致的方案約定過渡期損益的共享共擔安排。這種“有福同享、有難同當”的模式一般認為目標公司在過渡期內(nèi)的經(jīng)營狀況及經(jīng)營成果受交易雙方的共同影響，這種安排有利于促使交易雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期內(nèi)共同努力以推動標的公司的良好運轉(zhuǎn)，可以更好地維護目標公司的正常經(jīng)營。例如，彤程新材在《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中提到，目標公司在過渡期內(nèi)實現(xiàn)的收益和虧損由購買方按其對標公司的持股比例享有或承擔。再如，新疆火炬在收購光正能源（光正集團的全資子公司）所持有的光正燃氣51%的股權(quán)交易中，雙方約定過渡期間交易任何一方不得進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關的資產(chǎn)處置、對外擔保、對外投資或增加重大債務的行為，交易雙方應共同確保標的公司的正常持續(xù)經(jīng)營，由此實現(xiàn)的過渡期損益由光正燃氣向光正集團分配利潤一千萬元，剩余過渡期損益歸屬于新疆火炬。

3.2.5?過渡期損益根據(jù)盈虧程度安排不同的歸屬

一些股權(quán)并購交易中過渡期損益的安排較為復雜，過渡期損益的歸屬不僅取決于目標公司在過渡期產(chǎn)生盈利還是發(fā)生虧損，還與盈利或虧損程度相關。例如，ST嘉陵公司在《中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》中約定將置出資產(chǎn)價格設定為一元，并根據(jù)過渡期損益的專項審計結(jié)果來確定是否需要作出補償。如果過渡期損益的專項審計結(jié)果為虧損且虧損金額大于基準日的評估值，則交易價格保持一元不變。如果過渡期損益的專項審計結(jié)論為虧損且虧損金額小于評估值，則兵裝集團按評估值與專項審計結(jié)果絕對金額之間的差價補償上市公司。如果過渡期損益專項審核結(jié)果為盈利，則兵裝集團應按評估值補償上市公司。

3.2.6?過渡期損益未作明確安排

這種方式主要存在于過渡期較短或標的公司較小的股權(quán)并購項目中。盡管交易雙方未作出明確約定，但通常默認過渡期損益歸股權(quán)購買方，即同上述討論的第二種情形［3］。例如，江投集團與贛能股份簽署的《資產(chǎn)置換補充協(xié)議》中約定，鑒于審計基準日至資產(chǎn)置換交割日時間較短，交易雙方一致同意不另行計算過渡期置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的損益。

4?過渡期損益在合并報表中的會計處理

合并報表的合并范圍以控制為基礎來確定。在股權(quán)并購項目中，交易雙方完成股權(quán)交割只是判定并購方取得被并購方控制權(quán)的條件之一，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移還需要同時滿足股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議已獲股東大會通過、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)國家有關主管部門審批、并購方已支付了大部分價款并且有能力且有計劃支付剩余款項、并購方已實際控制被并購方的財務和經(jīng)營政策且享有可變回報等條件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議已獲股東大會通過意味著被并購方的股東已經(jīng)批準了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并購方獲得了合法權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)國家有關主管部門審批說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已完成相關審批程序并獲得相關許可等。并購方已支付了大部分價款并且有能力且有計劃支付剩余款項說明并購方有能力有意愿履行付款義務以獲取合法的控制權(quán)。而并購方已實際控制被并購方的財務和經(jīng)營政策且享有可變回報即并購方已經(jīng)獲得了被并購方的實際控制權(quán)，并能夠決定公司的財務和經(jīng)營政策，根據(jù)經(jīng)營成果享有可變回報。

并購方取得被并購方控制權(quán)之日通常稱為購買日。由此可見，完成股權(quán)交割是合并方取得被合并方控制權(quán)的條件之一，購買日也不等同于股權(quán)交割日，但它們通常會發(fā)生在同一天，具體取決于雙方的協(xié)議和交易的進展情況。

對于通過非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，被并購方的經(jīng)營成果自合并方取得控制權(quán)之日起納入合并財務報表。過渡期損益歸屬的不同安排，在合并報表中反映出來的會計處理結(jié)果不同。

4.1?過渡期損益（盈利或虧損）歸屬于并購方

假設股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定過渡期損益歸屬于并購方，這意味著交易價格不會因過渡期損益而調(diào)整，被并購方在過渡期也不被允許再向出讓方分配利潤。這樣，被并購方在購買日之前實現(xiàn)的損益就存在其凈資產(chǎn)里，進而影響其在購買日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值。并購方在購買日將被并購方按其可辨認凈資產(chǎn)于購買日的公允價值納入合并范圍，自然體現(xiàn)了過渡期損益歸屬于并購方的安排。

4.2?過渡期損益（盈利或虧損）歸屬于被并購方

假設股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定過渡期損益歸屬于出讓方，較為常見的方式為雙方根據(jù)過渡期損益調(diào)整股權(quán)交易價格。假如被并購方在過渡期實現(xiàn)盈利，并購方在購買日納入合并財務報表的被并購方可辨認凈資產(chǎn)于購買日的公允價值就會包含這部分盈利，最終交易價格同時增加這部分盈利；假如被并購方在過渡期產(chǎn)生虧損，并購方在購買日納入合并財務報表的被并購方可辨認凈資產(chǎn)于購買日的公允價值就會包含這部分虧損，最終交易價格同時扣減這部分虧損。

上述兩種歸屬情形是實務操作中的基本形式，而對于過渡期損益屬于股權(quán)并購不同交易方或未作明確安排等的歸屬情形，通常是以上述兩種基本形式為基礎進行的細化與組合，具體會計處理方法可參見上述兩種情形，這里不再贅述。

5?監(jiān)管重點與建議

為規(guī)范上市公司的行為，保護上市公司和廣大投資者的利益，促進上市公司會計信息質(zhì)量的提高，證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管機構(gòu)應加大對上市公司的監(jiān)管力度。股權(quán)并購作為資產(chǎn)重組的常見方式，是監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)督審核的重要事項。目前，監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管重點及文章監(jiān)管建議主要包括以下幾個方面。

5.1?明確過渡期損益的安排

為保障交易雙方利益、明確交易雙方責任和義務，文章建議強制要求在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定過渡期損益的歸屬及具體方式，并對有無約定實施嚴格監(jiān)管。實務中，近年來我國證券機構(gòu)已經(jīng)開始對部分企業(yè)的相關問題提出規(guī)范要求。例如，2019年6月5日，深圳證券交易所下發(fā)給居然之家的《重組問詢函》要求其進一步明確過渡期虧損的具體補償方式和安排。2018年12月4日，深圳證券交易所對雙環(huán)科技下發(fā)《關于對湖北雙環(huán)科技股份有限公司的重組問詢函》，要求其說明過渡期損益的預計金額，補充披露過渡期損益的確定、審計安排、結(jié)算方式等具體安排，并要求財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

5.2?過渡期損益安排的合理性

過渡期損益安排相關條款的設置是否遵循相關法律法規(guī)，是否符合上市公司的利益，也是監(jiān)管審核的關注要點。同樣，深圳證券交易所也對一些企業(yè)提出上述監(jiān)管意見。例如，2020年5月22日，上海證券交易所針對強生控股披露的《關于〈上海強生控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》下發(fā)《問詢函》，要求其說明過渡期損益的安排是否符合相關規(guī)定，并要求財務顧問及律師對過渡期損益安排的原因及主要考慮發(fā)表意見。再如，2020年9月7日，深圳證券交易所針對華金資本披露的《重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）》下發(fā)《重組問詢函》，要求其說明本次交易涉及的過渡期損益安排的原因及其合理性，同時要求其獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

5.3?過渡期損益歸屬的實際執(zhí)行

盡管過渡期損益在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中進行了明確且合理的約定，仍可能存在交易雙方不積極履行或逃避履行責任的行為。特別是在上市公司擬并購的標的公司在過渡期產(chǎn)生虧損且根據(jù)協(xié)議約定虧損應當由出讓方補足的情形中，監(jiān)管機構(gòu)可能需要重點關注出讓方是否向上市公司補足虧損，以保證上市公司的利益。

5.4?過渡期損益涉及的會計處理

監(jiān)管機構(gòu)需要對過渡期損益涉及的會計處理過程進行有效監(jiān)管，以提升會計處理的規(guī)范性。近年來，也出現(xiàn)過相關監(jiān)管案例。例如，2018年11月16日，深圳證券交易所就東方鉭業(yè)于2018年11月13日披露的《關于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關聯(lián)交易相關公告》發(fā)送問詢函，要求其補充披露本次交易相關的過渡期損益所涉及的會計處理。

5.5?建立健全監(jiān)管制度

當前，有關過渡期損益的監(jiān)管多是以偶發(fā)性案例開展，尚未建立明確、系統(tǒng)的監(jiān)管機制。這有可能導致上市公司對過渡期損益會計處理或信息披露的不透明或不規(guī)范，損害投資者的利益和資本市場的公平。因此，文章建議相關監(jiān)管機構(gòu)應盡快制定并出臺監(jiān)管制度，規(guī)范監(jiān)管過程，提高監(jiān)管效率，營造更好的監(jiān)管環(huán)境。

6?結(jié)語

上市公司股權(quán)并購過渡期損益的安排較為復雜，通常也是證監(jiān)會、交易所等機構(gòu)監(jiān)管審核的重點。文章首先對過渡期損益進行了界定，并分析了中國證監(jiān)會和國務院國資委與財政部有關過渡期損益歸屬問題的規(guī)定；隨后，從會計實務視角，充分討論了過渡期損益歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、過渡期損益歸屬于股權(quán)購買方、盈利和虧損歸屬于股權(quán)并購不同交易方、過渡期損益由股權(quán)并購交易雙方共擔共享、過渡期損益根據(jù)盈虧程度安排不同的歸屬和過渡期損益未作明確安排等六種常見的歸屬情形，提供了不同情形下合并報表的具體處理方法，并討論了過渡期損益相關的監(jiān)管重點與建議，以期為相關會計實務處理提供參考。

參考文獻：

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