張睿開

2019年12月修訂的證券法新增第六章“投資者保護”，2022年4月11月證監(jiān)會印發(fā)《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（以下簡稱《指引》），自2022年5月15日起施行。《指引》實施一年來，對加強和規(guī)范上市公司投資者關(guān)系管理工作，促進和改善上市公司與投資者之間的溝通交流，尊重和保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益起到了積極的作用?！吨敢吩诩毣蛷娀鲜泄炯捌淇毓晒蓶|、實際控制人，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作人員在上市公司投資者關(guān)系管理工作中職責的同時，也對上市公司協(xié)會等組織機構(gòu)在上市公司投資者關(guān)系管理工作中的職能和作用作了一些倡導性的要求。概括而言，上市公司協(xié)會在上市公司投資者關(guān)系管理工作中要發(fā)揮好培訓教育、自律管理、糾紛調(diào)解和評估評價四項職能。

培訓教育職能。《指引》第二十七條指出，鼓勵上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作人員參加上市公司協(xié)會等舉辦的相關(guān)培訓。人才培訓是上市公司協(xié)會的基本業(yè)務之一。一是在培訓課程上，在協(xié)會總體培訓計劃安排中，應將與投資者關(guān)系管理、投資者保護、投資者教育以及與信息披露相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則，道德規(guī)范和行為準則作為重點。二是在師資選擇上，首選證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所、投服中心等機構(gòu)以業(yè)內(nèi)監(jiān)管專家的角度授課，可以邀請資本市場研究咨詢機構(gòu)、合適的基金經(jīng)理、分析師等以投資者需求的角度授課，還可以邀請會員上市公司實踐經(jīng)驗豐富的投關(guān)管理人員以從業(yè)人員的角度授課。三是在培訓對象上，一方面針對公司實際控制人、董事長、總經(jīng)理、董事會秘書等“關(guān)鍵少數(shù)”，以普及投關(guān)管理常識、提高思想認識和開展警示教育為重點組織培訓；另一方面針對公司董事會秘書、證券事務代表和投關(guān)管理工作人員等“業(yè)務骨干”，以精通業(yè)務規(guī)則、掌握實際操作和交流優(yōu)秀實踐為重點開展培訓。四是在培訓形式上，除了組織線上線下課程講座，還可以發(fā)揮協(xié)會優(yōu)勢，組織走進上市公司調(diào)研投關(guān)管理工作并開展現(xiàn)場教學，開展投關(guān)危機應急處置等模擬情景教學，組織觀摩各類型投資者說明會，互動交流等。

自律管理職能?！吨敢返谌畻l規(guī)定，上市公司協(xié)會等自律組織，可以依照《指引》制定相關(guān)自律規(guī)則，對上市公司投資者關(guān)系進行自律管理。國務院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》指出，充分發(fā)揮……上市公司協(xié)會自律管理作用。證監(jiān)會《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》對證券期貨市場行業(yè)組織發(fā)揮自律組織功能，對上市公司的自律管理和誠信經(jīng)營提出了明確要求。近年來，民政系統(tǒng)對進一步發(fā)揮行業(yè)協(xié)會商會作用，加強行業(yè)誠信自律建設作出系列部署。比起證監(jiān)會派出機構(gòu)帶有行政管理性質(zhì)、他律性質(zhì)的監(jiān)管，上市公司協(xié)會作為會員自愿結(jié)合的社會團體法人，為了會員的共同利益，對會員上市公司的自律管理應更為柔性、更為前置、更注重防患于未然。依法合規(guī)履行信息披露義務是上市公司開展投資者關(guān)系管理工作的基礎(chǔ)，也是上市公司開展投資者關(guān)系管理工作的難點和重點。上市公司協(xié)會在制定會員自律規(guī)約和會員信用信息管理制度中，應將會員信息披露和投資者關(guān)系管理工作作為重要內(nèi)容之一，經(jīng)常性多渠道地宣傳正反兩方面的經(jīng)驗教訓，開展警示教育，注重獎優(yōu)罰劣，引導協(xié)會會員依法履行信息披露義務，依法合規(guī)正確開展投關(guān)管理工作，打擊“偽市值管理”，壓實相關(guān)主體責任。

糾紛調(diào)解職能?！吨敢返谑藯l描述了上市公司與投資者發(fā)生糾紛的調(diào)解機制。民政部《“十四五”社會組織發(fā)展規(guī)劃》指出，推動社會組織依法依章程建立健全內(nèi)部糾紛解決機制。推行社會組織人民調(diào)解員制度，引導當事人通過司法途徑依法解決糾紛。2018年11月，最高人民法院和證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于全面推進證券期貨糾紛多元化解機制建設的意見》規(guī)定，證券期貨調(diào)解組織是指由證券期貨監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)組織等設立或?qū)嶋H管理的調(diào)解機構(gòu)。實際工作中，上市公司協(xié)會一般不具備設立或?qū)嶋H管理調(diào)解機構(gòu)的能力，但可以也應當參與調(diào)解員隊伍建設以及參與調(diào)解工作，包括積極參與制定調(diào)解員從業(yè)基本要求和工作指南，在會員上市公司和協(xié)會工作人員中遴選推薦調(diào)解員，在地方法院、金融法院或中證中小投資者服務中心的組織指導下，參與上市公司與投資者糾紛的調(diào)解工作。尤其是近年來，由證券虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為引發(fā)的民事賠償群體性糾紛呈上升趨勢，上市公司協(xié)會及其推薦的調(diào)解員更應加強學習研究，以專業(yè)水準和敬業(yè)精神，降低投資者維權(quán)成本，降低司法成本，提高矛盾化解的效率。

評估評價職能。《指引》第三十一條規(guī)定，上市公司協(xié)會等自律組織……可以對上市公司投資者關(guān)系管理狀況進行評估評價，發(fā)布投資者關(guān)系管理的良好實踐案例和經(jīng)驗。一是要做好投關(guān)管理狀況的評估評價。投關(guān)管理工作是上市公司治理的重要內(nèi)容，《上市公司治理準則》也規(guī)定，有關(guān)自律組織可以對上市公司治理狀況進行評估。需注意的是，協(xié)會對會員專項工作的評估評價不是評比表彰。尤其作為上市公司協(xié)會，更不得有意無意地通過評估評價影響上市公司股價和市值。因此，評估評價工作必須秉持公開、公平、公正原則，有嚴密的組織領(lǐng)導，有明確的工作標準和程序、內(nèi)容，體現(xiàn)公益心和公信力。協(xié)會組織開展上市公司投資者關(guān)系管理評估評價工作，應以調(diào)查研究、掌握情況為導向，注重過程重于結(jié)果，評估評價結(jié)果可以適度納入研究報告“白皮書”發(fā)布。二是要做好投關(guān)管理實踐案例的遴選發(fā)布。投關(guān)管理優(yōu)秀案例的遴選，既要“普惠”，面向全體會員，又要鼓勵會員“自愿”參與。投關(guān)管理優(yōu)秀案例要以有代表性、可復制、有推廣價值和參考借鑒意義為標準，真正起到樹典型做法、育最佳實踐、抓示范引領(lǐng)，指導新上市公司、幫助投關(guān)管理基礎(chǔ)較薄弱上市公司的作用，努力形成會員上市公司比學趕幫超的熱潮。投關(guān)管理實踐案例的發(fā)布，可以會刊、匯編等紙媒與網(wǎng)站、微信公眾號等電子媒體相結(jié)合，以報刊、文件等宣傳與舉辦現(xiàn)場論壇、座談研討等相結(jié)合，全方位立體化多形式發(fā)布，增加優(yōu)秀上市公司的獲得感和榮譽感，營造良好氛圍，促進合作交流。

上市公司協(xié)會是社會團體法人，以協(xié)助監(jiān)管、服務會員為宗旨，要發(fā)揮好會員上市公司與證券監(jiān)管部門之間的橋梁紐帶作用，就要研讀政策要求，滿足會員需求，找準工作切口精準發(fā)力，體現(xiàn)有為有位。履行好《指引》倡導、鼓勵和允許上市公司協(xié)會在上市公司投資者關(guān)系管理工作中的四項職能，是協(xié)會開展工作的重要依據(jù)和得力抓手。隨著《指引》實施滿一周年，投資者保護職責調(diào)整的推進，新形勢下，上市公司協(xié)會更應研讀《指引》，常學常新，加大力度貫徹《指引》，不斷提升投資者保護工作的質(zhì)效，持續(xù)提高服務會員的實效，促進會員上市公司提升投資者關(guān)系管理水平，推動提高上市公司質(zhì)量。

作者系北京上市公司協(xié)會副秘書長，正高級經(jīng)濟師