熊錦秋

上市公司披露回購(gòu)或增持計(jì)劃信息的根本目的，是讓投資者掌握更多信息，從而對(duì)股票價(jià)值進(jìn)行更為準(zhǔn)確的判斷。倘若回購(gòu)或增持計(jì)劃出爾反爾甚至純屬忽悠，此類(lèi)信息就會(huì)對(duì)投資者形成誤導(dǎo)

最近，不少“股價(jià)低于1元”、面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的上市公司紛紛拋出回購(gòu)或增持計(jì)劃，以期股價(jià)能回升至1元以上，從而避免退市。但相關(guān)主體是否具有回購(gòu)或增持的履約能力，是否存在忽悠行為，引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

比如，某從事汽車(chē)經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)的上市公司4月25日公告稱，擬動(dòng)用不低于2.5億元的自有資金，回購(gòu)股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)每股1.60元。但是，該公司以往兩次未能按期完成股份增持或回購(gòu)計(jì)劃。上交所迅速下發(fā)問(wèn)詢函，要求該公司說(shuō)明履約能力，本次回購(gòu)股份的真實(shí)目的，是否存在故意利用回購(gòu)計(jì)劃炒作公司股價(jià)、誤導(dǎo)投資者的動(dòng)機(jī)等。5月11日，公司在澄清公告中表示，尚不具備實(shí)施回購(gòu)的條件。目前，上交所已向該公司發(fā)出交易類(lèi)強(qiáng)制退市的事先告知書(shū)，基本鎖定其“1元退市”。

一段時(shí)間以來(lái)，一些經(jīng)營(yíng)難以持續(xù)、基本面堪憂的上市公司，股價(jià)跌得越來(lái)越低，這意味著全面注冊(cè)制環(huán)境下，上市公司“殼資源”越來(lái)越貶值。而滬深交易所制定的“連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于1元”的交易類(lèi)強(qiáng)制退市指標(biāo)，已經(jīng)成為A股市場(chǎng)最有約束力的退市指標(biāo)之一。通過(guò)市場(chǎng)和投資者的選擇，決定上市公司在A股市場(chǎng)的進(jìn)退流轉(zhuǎn)，這正是注冊(cè)制改革的題中應(yīng)有之義。

上市公司及其大股東、董監(jiān)高，利用回購(gòu)或增持方式，想要避免公司股價(jià)觸及低于1元的退市紅線，這無(wú)可非議。這是相關(guān)主體應(yīng)有的權(quán)利，也是在此類(lèi)情形下，挽救公司上市地位最直接和最有效的手段。然而，一些瀕臨退市的公司往往資金面捉襟見(jiàn)肘，其大股東也可能面臨資金鏈緊繃甚至斷裂的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施回購(gòu)或增持心有余而力不足。其發(fā)布回購(gòu)或增持計(jì)劃，主要目的可能是“拋磚引玉”，希望投資者買(mǎi)入，從而護(hù)住股價(jià)，能躲一時(shí)是一時(shí)。

瀕臨退市的上市公司很可能在公司治理、信息披露等方面存在問(wèn)題。其中，有的公司曾因信息披露涉嫌違法違規(guī)，被證券監(jiān)管部門(mén)立案調(diào)查。這樣的公司及其大股東可能不在乎再忽悠投資者一回，再違法違規(guī)一次?？梢?jiàn)，“忽悠式”回購(gòu)或增持行為潛在危害巨大，一旦得逞，隨著上市公司退市，被忽悠買(mǎi)入的投資者將損失慘重。

應(yīng)該說(shuō)，回購(gòu)或增持并非避免“股價(jià)低于1元”、保住上市地位的根本辦法。上市公司如果能夠穩(wěn)住基本面，保持持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，使得股票具有一定的內(nèi)在價(jià)值，投資者自然慧眼識(shí)珠，敢于買(mǎi)入。如果基本面千瘡百孔，上市公司及其大股東在規(guī)范運(yùn)作方面一錯(cuò)再錯(cuò)，必將動(dòng)搖投資者投資信心，加速公司退市進(jìn)程。

上市公司披露回購(gòu)或增持計(jì)劃信息的根本目的，是讓投資者掌握更多信息，從而對(duì)股票價(jià)值進(jìn)行更為準(zhǔn)確的判斷。倘若回購(gòu)或增持計(jì)劃出爾反爾甚至純屬忽悠，此類(lèi)信息就會(huì)對(duì)投資者形成誤導(dǎo)。為防止瀕臨退市的上市公司的“忽悠式”回購(gòu)或增持行為的危害，筆者認(rèn)為應(yīng)該提高上市公司回購(gòu)與增持計(jì)劃的信息披露門(mén)檻。

瀕臨退市的上市公司如果回購(gòu)或增持?jǐn)?shù)量較小，對(duì)上市公司股價(jià)影響不大，或許并不構(gòu)成證券法所指的重大事件、重大信息，缺乏公開(kāi)信息披露的必要性，相關(guān)主體反而可能借此制造雜音。為此不妨規(guī)定，上市公司擬回購(gòu)、相關(guān)主體擬增持的股份，比例達(dá)到上市公司總股本的1%以上時(shí)，才需披露相關(guān)計(jì)劃；低于這一比例的，無(wú)須披露。同時(shí)應(yīng)規(guī)定，符合回購(gòu)或增持計(jì)劃信息披露條件的上市公司，披露時(shí)必須說(shuō)明實(shí)施回購(gòu)或增持的資金保障條件是否具備。

此外，瀕臨退市的上市公司可能面臨資不抵債的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施回購(gòu)或進(jìn)一步增加公司債務(wù)負(fù)擔(dān)，卻為股東提供了套現(xiàn)機(jī)會(huì)，這對(duì)債權(quán)人并不公平。為此，建議擬實(shí)施回購(gòu)的上市公司增加債權(quán)人的審議環(huán)節(jié)。