劉杰

為了進一步督促保薦機構(gòu)在IPO保薦業(yè)務(wù)中履職盡責，切實提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，把好市場“入口關(guān)”，保障全面實行股票發(fā)行注冊制改革順利實施，交易所對于IPO現(xiàn)場督導、現(xiàn)場檢查的力度不斷提升，檢查方向也越來越精準。

保薦機構(gòu)作為IPO 企業(yè)的首道把關(guān)者，在企業(yè)上市進程中扮演著極為重要的角色，直接影響著企業(yè)信息披露的真實性、完整性、準確性等，因此，保薦機構(gòu)應(yīng)提高“申報及擔責”的意識，對IPO項目的核查切實負起責任。

從今年被抽中現(xiàn)場檢查企業(yè)的情況來看，“一查即撤”的情況明顯有所減少。這意味著監(jiān)管層嚴打“一查即撤”的相關(guān)措施取得了良好的效果。不過，被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)，選擇立即撤回的情況仍有發(fā)生，這就需要相關(guān)保薦機構(gòu)提高責任意識，加強項目質(zhì)量控制，認真落實勤勉盡責的要求。

現(xiàn)場督導力度提升 效果相當明顯

2 月17 日，深交所出臺《關(guān)于進一步督促會員提升保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》，對注冊制下IPO保薦業(yè)務(wù)“執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低、內(nèi)控風險較大”的保薦機構(gòu)實施“差異化”監(jiān)管安排。該通知的出臺，意味著，交易所對于現(xiàn)場督導措施在不斷優(yōu)化，力度在不斷提升。

隨著現(xiàn)場督導力度的提升，所取得的效果也相當不錯，一些本身存在問題的IPO 項目就是在接受現(xiàn)場督導時被發(fā)現(xiàn)的。比如，2022 年深交所官網(wǎng)就披露了4 起IPO 項目被通報批評的案例，而今年以來，也有3 起IPO 項目遭監(jiān)管部門通報批評。

具體來看，今年被公開通報的案例中，某光電領(lǐng)域電子元器件公司受到處分的原因為：1.未準確披露與主要客戶之間的業(yè)務(wù)模式；2. 未充分披露銷售、產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)內(nèi)部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)等。

上述問題的存在，影響了發(fā)行人招股書中財務(wù)數(shù)據(jù)的準確性，比如，上述公司與其第一大客戶和第一大供應(yīng)商的業(yè)務(wù)模式披露有誤，二者業(yè)務(wù)本應(yīng)為受托加工業(yè)務(wù)，采用凈額法進行核算，但其招股書中卻對此業(yè)務(wù)采用總額法核算，直接影響了收入的核算方式。

不僅如此，該公司與多位客戶業(yè)務(wù)模式披露均有誤，最終，經(jīng)交易所測算，其報告期各期應(yīng)同時調(diào)減營業(yè)收入與營業(yè)成本1205.87 萬元、3529.62 萬元、1.35 億元。其中，對2021 年營業(yè)收入的影響較大，占比為19.10%。

發(fā)行人與主要客戶之間的業(yè)務(wù)模式和會計處理方式是影響交易所審核判斷的重要因素，也是投資者作出價值判斷和投資決策所需的重要信息，上述情況反映出，發(fā)行人作為信息披露的第一責任人，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

事實上，針對上述問題，交易所在審核過程中，已經(jīng)重點問詢了發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)是否為受托加工業(yè)務(wù)，但卻遭到了發(fā)行人的否認，并且進行了辯解，直至督導組進場親自核查，該問題的真相才浮出水面。

通常情況下，現(xiàn)場督導是帶著審核中心在前幾輪反饋中提出的疑問進行的，這意味著對于發(fā)行人存在的問題，監(jiān)管層會一查到底，保薦機構(gòu)不能再抱著僥幸心理，在問詢回復的過程中幫公司打掩護。

值得一提的是，在上述現(xiàn)場督導的案例中，曾發(fā)生戲劇性的一幕，面對督導組進場，上述電子元器件公司非但沒有配合現(xiàn)場督導工作，還暗中做手腳，企圖掩蓋問題所在。督導組要求其提供OA系統(tǒng)完整權(quán)限，其一直推托，經(jīng)多次督促開通后，卻發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)顯示其已刪除部分郵件以及疑似關(guān)聯(lián)方的信息。

上述事件并非孤例，本年度通報的另一起案例中也存在不配合督導組的情況，一家從事動物保健品的公司未按要求配合提供2020年6月之前的OA系統(tǒng)信息數(shù)據(jù)，并稱上述數(shù)據(jù)在系統(tǒng)升級時突遭斷電而遺失。經(jīng)督導組反復督促，其才補充提供。經(jīng)檢查，其OA 系統(tǒng)中關(guān)鍵崗位人員工作日志被刪除、存在多個子系統(tǒng)，截至督導組離場，其仍未提供完整OA系統(tǒng)信息數(shù)據(jù)。

由于情節(jié)惡劣，交易所給予前述公司通報批評的處分，并通報至證監(jiān)會，記入誠信檔案，且向社會公開。而作為“看門人”的保薦機構(gòu)及會計師事務(wù)所也難辭其咎，交易所亦對相關(guān)責任人給予通報批評、下發(fā)監(jiān)管函等處分。

17家“中簽”企業(yè)僅1家撤回 “一查即撤”現(xiàn)象大幅減少

曾幾何時，擬IPO企業(yè)“一查即撤”現(xiàn)象較為普遍，比如2021年初，多家被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)集體撤回IPO 申請，該行為不僅引發(fā)市場熱議，也引起了監(jiān)管層的重視。針對前述問題，監(jiān)管層選擇重拳出擊，本刊此前發(fā)表的《監(jiān)管升級下IPO撤回提速，現(xiàn)場督導轉(zhuǎn)向“精準出擊”，高撤否率券商面臨嚴峻考驗》一文曾對此進行了詳細報道。

“上述政策的出臺是在注冊制大背景下，監(jiān)管機構(gòu)要求中介機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量的重要舉措，要求發(fā)行人滿足注冊制對信息披露的基本要求，防止‘帶病申報，要求保薦機構(gòu)對擬IPO 項目進行嚴格篩選，杜絕闖關(guān)心態(tài)，切實履行資本市場‘看門人的職責?！蹦炒笮屯缎袡C構(gòu)保薦人如是表示。

從今年被抽中現(xiàn)場檢查企業(yè)的情況來看，“一查即撤”的情況明顯有所減少。7月7日，2023年第三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查抽查名單正式出爐，前三批抽簽中共有17家擬IPO企業(yè)中簽，截至目前，僅1家選擇撤回，這相較于此前超半數(shù)被抽中IPO 企業(yè)“打退堂鼓”的情況有了明顯改善。這反映出監(jiān)管層嚴打“一查即撤”，強調(diào)“申報即擔責”意識的相關(guān)措施，取得了良好的效果。

據(jù)2023年第三批現(xiàn)場檢查名單來看，其中涉及11家企業(yè)，是本年度抽查規(guī)模最大的一次。根據(jù)《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，現(xiàn)場檢查抽樣方式以問題導向和隨機抽取為主，問題導向的檢查對象由中國證監(jiān)會審核，注冊部門或交易所審核部門確定。在發(fā)行上市審核和注冊階段，首發(fā)企業(yè)存在與發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求相關(guān)的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，可以列為檢查對象。

根據(jù)以往經(jīng)驗來看，過往有被否和撤材料歷史，主要財務(wù)指標往往背離同行業(yè)公司，業(yè)務(wù)模式、盈利模式?jīng)]有先例，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易復雜程度較高，項目中介機構(gòu)有被處罰歷史，中途更換中介機構(gòu)等情況的企業(yè)被抽中的幾率相對較大。

目前，11家IPO企業(yè)擬經(jīng)受現(xiàn)場檢查的考驗，相關(guān)公司能否順利過關(guān)，尚未可知，但從前兩批次被抽中現(xiàn)場檢查公司的撤回情況來看，形勢較為樂觀。

“逃避”檢查難度加大 保薦機構(gòu)仍需壓實責任

隨著現(xiàn)場督導力度不斷提升，檢查方向越來越精準，想要“逃避”現(xiàn)場檢查變得越來越困難。

據(jù)7 月20 日的上市委員會審議會議結(jié)果顯示，曾在科創(chuàng)板被現(xiàn)場督導后撤回材料，而后改報創(chuàng)業(yè)板的諾康達被否。這說明經(jīng)現(xiàn)場督導后發(fā)現(xiàn)問題未全面整改者，即便采取“迂回戰(zhàn)術(shù)”轉(zhuǎn)板上市，也難逃監(jiān)管的審查。

今年被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)中，目前惟一撤回的IPO 項目為羊絨世家，其2 月份被抽中后，一個月內(nèi)便撤回了IPO 申請。監(jiān)管部門已經(jīng)多次強調(diào)，不允許被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)“一撤了之”，也不允許企業(yè)“帶病闖關(guān)”，顯然該公司及其保薦機構(gòu)并未予以重視。

羊絨世家的保薦機構(gòu)為海通證券，今年以來，其保薦項目撤回數(shù)量超10 家，位居A 股保薦機構(gòu)前列。需要注意的是，根據(jù)IPO 現(xiàn)場檢查及督導機制，IPO 項目撤否率排名靠前、違規(guī)處理情形較多、多次出現(xiàn)“一督就撤、一查就撤”等問題的保薦人被抽中的概率較高。海通證券的撤否率偏高，其保薦的IPO 項目被抽中的幾率較大。

此外，近期海通證券還因未能勤勉盡責而被予以監(jiān)管警示。6 月16 日，上交所對海通證券現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，其作為明峰醫(yī)療系統(tǒng)股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司等申請首發(fā)上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發(fā)行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發(fā)費用等核查不到位等違規(guī)情形。

比如，海通證券在某公司的問詢答復中，漏答了該公司相關(guān)子公司轉(zhuǎn)讓給實際控制人的原因，首輪問詢交易所對研發(fā)費用核算準確性、研發(fā)人員快速增加、直接材料成本變動趨勢、實際控制人大額現(xiàn)金分紅等異常情形進行重點問詢，但該公司未予以充分解釋說明，保薦人相關(guān)核查工作不到位。

同時，交易所還發(fā)現(xiàn)海通證券在保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制方面有薄弱環(huán)節(jié)，存在內(nèi)核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質(zhì)控部門現(xiàn)場核查有效性不足等問題。比如，海通證券質(zhì)控部門對部分首發(fā)項目的現(xiàn)場核查進場時間僅1 天，不符合首發(fā)項目進場的相關(guān)要求。

保薦機構(gòu)作為IPO 企業(yè)的首道把關(guān)者，在企業(yè)上市的進程中扮演著極為重要的角色，直接影響著企業(yè)信息披露的真實性、完整性、準確性等，因此，保薦機構(gòu)應(yīng)當提高“申報及擔責”的意識，對IPO 項目的核查切實負起責任。

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）