沈婷樺

摘 要：目前合規(guī)管理成為國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的新常態(tài)，探索建立符合企業(yè)實際的合規(guī)制度，搭建全面合規(guī)管理體系，提升依法治企能力，是企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營、健康發(fā)展的“航向標”。本文闡述國企合規(guī)管理的重要性，分析合規(guī)管理體系的建設，聚焦可優(yōu)化的措施，使之更好發(fā)揮財政資本的杠桿作用，助推實體經(jīng)濟高質量發(fā)展支撐我市經(jīng)濟穩(wěn)進提質、領先領跑，書寫中國式現(xiàn)代化市域樣板精彩華章。

關鍵詞：國有企業(yè)；依法治企；合規(guī)管理建設

引言：合規(guī)管理理念和實踐于20世紀70年代末引入中國，從2018年起，我國的合規(guī)管理由起步階段邁入蓬勃發(fā)展階段。根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，合規(guī)管理是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包含建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動。合規(guī)管理工作應遵循的原則包括堅持黨的領導（將黨的領導貫徹合規(guī)管理全過程）、堅持全面覆蓋（將合規(guī)嵌入企業(yè)管理全領域）、堅持權責清晰（明確業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責）、堅持務實高效（建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，強化數(shù)字賦能）。

一、國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設的必要性

1.聚焦國家治理體系穩(wěn)進提質有實效

企業(yè)堅持依法治企，聚焦合規(guī)管理，是落實全面依法治國戰(zhàn)略的重要組成部分，使國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平提升更加有力。國資委2006年發(fā)布的《中央企業(yè)全面風險管理指引》、財政部等五部委2010年發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，為中央企業(yè)合規(guī)管理建設提供理論基礎。國資委2016年選定中石油、中移動等5家央企進行試點，實務探索合規(guī)管理體系建設；2018年國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，要求企業(yè)加快建立健全合規(guī)管理體系，為搭建合規(guī)管理體系提供基本路徑。黨的十九屆四中全會指出推進監(jiān)管企業(yè)依法治企、合規(guī)管理，提升企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平。2021年國資委又出臺《關于進一步深化法治央企建設的意見》，進一步健全合規(guī)管理體系，持續(xù)完善合規(guī)管理工作機制，加強合規(guī)制度建設。2022年國資委正式出臺《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，深化法治央企建設，加強合規(guī)管理，未雨綢繆防控風險，這為推進國有企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化提供了堅實的制度保障，使國有企業(yè)合規(guī)管理制度向專業(yè)化方向進一步發(fā)展。

2.聚焦法治國企建設精準助推有力度

在全面依法治國的大背景下，黨的二十大報告提出要“堅定不移全面從嚴治黨”“堅決打贏反腐敗斗爭攻堅戰(zhàn)持久戰(zhàn)”等要求，監(jiān)管部門對法治國企建設要求越來越高，合規(guī)管理作為關鍵抓手，可約束員工的行為，最大限度減少因決策失誤或違規(guī)操作帶來的經(jīng)營風險，在國有資本保值增值、管理提檔升級中發(fā)揮著重大作用。2021 年，《中央宣傳部、司法部關于開展法治宣傳教育的第八個五年規(guī)劃（2021—2025年）》，強調要推動依法治企走向深處，強化企業(yè)法治文化建設，不斷推動企業(yè)合規(guī)建設落地生效。同時，寧波市發(fā)改委、寧波市國資委印發(fā)《寧波市市屬國資國企“十四五”規(guī)劃》，指出要大力推進依法治企治理提速，促進合規(guī)管理工作規(guī)范化、系統(tǒng)化。對標市屬國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設，實現(xiàn)事前、事中、事后全流程閉環(huán)合規(guī)管理。國有企業(yè)要以變革思維、創(chuàng)新理念、科學的方法建設合規(guī)管理體系，以更實舉措推進合規(guī)管理提質提效，持續(xù)提高管理制度化、規(guī)范化、程序化水平，為構建新發(fā)展格局，推動做強做優(yōu)做大注入強勁動力。

二、目前合規(guī)管理體系搭建的現(xiàn)狀

圍繞推動國有企業(yè)深化改革，優(yōu)化國有資本布局結構，完善國有資產(chǎn)管理機制，不斷增強國有經(jīng)濟的競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力，根據(jù)我市國資委對合規(guī)管理體系建設戰(zhàn)略部署：2022年我市第一梯隊2家市屬企業(yè)試點，認真踐行深化改革實現(xiàn)路徑，包括合規(guī)管理框架建設、組織體系落地、風控協(xié)調機制建設等，并做好示范經(jīng)驗總結，形成可復制、可推廣的模式，加大國有企業(yè)在合規(guī)建設中的引領示范作用。到2023年，在市國資系統(tǒng)內進行推廣，持續(xù)優(yōu)化創(chuàng)新企業(yè)合規(guī)管理體制機制，使合規(guī)管理建設的科學性、針對性、有效性進一步提高。2025年市屬國有企業(yè)全面覆蓋，并與紀檢、法務、審計等部門建立一體化且有效運行的合規(guī)管理體系，形成全市“大國資，一盤棋”格局，在推動改革先行和深化自我革命上彰顯樣本風采。

作為在第二梯隊，公司牢牢把握育新機、開新局的戰(zhàn)略主動，高度重視依法治企建設，積極落實部署啟動“合規(guī)管理強化年”行動，突出增強創(chuàng)新發(fā)展和改革攻堅動能，全方位扎實推進依法合規(guī)治企。通過立足企業(yè)現(xiàn)狀，調整組織框架、完善管理制度等方面展開探索，為構建科學高效的合規(guī)管理體系夯基礎，有力助推企業(yè)提質增效。

1.系統(tǒng)謀劃，推動業(yè)務和合規(guī)融合一體化

謀篇布局，堅持貫徹基金設立的政策目標要求，以市場化的方式，將合規(guī)管理融入中心業(yè)務和流程，按照創(chuàng)投行業(yè)通行的規(guī)則進行運作。

一是加強頂層設計。2022年修訂完善新的管理辦法，明確落實風險管理、監(jiān)督管理等重點機制，將“政府引導、市場運作、科學決策、規(guī)范管理、防范風險、滾動發(fā)展”原則深入融合到投資業(yè)務運作，加強防范化解重大風險的要求，提升資本運作管理水平。

二是嚴格投資決策管理。建立以流程控制為主的投資決策體系，確保投資項目決策程序合規(guī)。為規(guī)范項目專家咨詢評審工作，2022年重新建立完善專家評審庫，向基金行業(yè)、會計師事務所、律師事務所、各大高校研究院發(fā)出邀請，對于符合條件和推薦程序由上級部門予以聘任后履職。經(jīng)過專家評審通過后的參股基金，再向管委會申請召開管委會會議。管委會成員市發(fā)改委、市財政局、市經(jīng)信局、市科技局、市國資委、市審計局、市市場監(jiān)管局、市地方金融管理局、工投集團等為參股子基金的組建、設立、運營、管理、退出等事項提供支持和服務，確保項目評審獨立、客觀，并每季度提交工作簡報（含公司動態(tài)、投資項目動態(tài)和行業(yè)研究），為公司健康可持續(xù)發(fā)展提供動能。經(jīng)審批建立的基金，須在寧波日報、市發(fā)改委和公司官網(wǎng)共同進行公示，確保公開公正。

三是與時俱進做好業(yè)務制度修訂。公司內部根據(jù)新的管理辦法，及時完成修訂階段參股、跟進投資項目等業(yè)務實施細則，進一步規(guī)范業(yè)務流程和投后管理，最大化防范投資風險。這有利于強化財政資金的引導功能，高效引領優(yōu)質社會資本、項目、技術等聚集賦能，更好支持我市實體產(chǎn)業(yè)結構調整，推動產(chǎn)業(yè)鏈延伸補強，堅定助推實體經(jīng)濟高質量發(fā)展。

2.夯實基礎，推動合規(guī)管理系統(tǒng)化

一是認真落實“三重一大”制度和實施決策前置程序。加強重大決策事前論證，嚴格執(zhí)行重大決策程序。公司重大事項均先經(jīng)支委會、黨支部討論決定，增強決策民主性，保證黨的領導融入公司治理的各個環(huán)節(jié)，并做好相應的政務公開，提高透明度和公信力。

二是優(yōu)化組織框架。2022年成立法務合規(guī)部，招聘法務專員，明確部門分工職責，有效調整和優(yōu)化管理體系，并繼續(xù)實行外部法律顧問制度，加強企業(yè)合規(guī)管理治理。

三是著重細化風控制度的“四梁八柱”。系統(tǒng)地梳理人事行政等制度流程和修訂風險控制管理實施細則，做到全方位風險控制管理，進一步提升內部精細化管理和投資項目管理的全環(huán)節(jié)和業(yè)務流程風險監(jiān)測和識別能力，推動資產(chǎn)運營管理在更高水平上實現(xiàn)新跨越。

四是抓好跨部門業(yè)務協(xié)同增效。樹牢整體理念，將法務合規(guī)部與紀檢、財務稽核部共同發(fā)揮監(jiān)督作用，對違規(guī)行為嚴肅問責處理，牢守風險底線，為高質量發(fā)展蓄動能、增后勁。

3.突出重點，提高合規(guī)監(jiān)督能力

一是全面梳理業(yè)務開展中可能存在的合規(guī)風險。加強項目的投前協(xié)議審核、投后管理資料收集和定期實地走訪，及時發(fā)現(xiàn)問題發(fā)現(xiàn)和糾正項目存在的風險和隱患；修訂觀察員工作指引，做好觀察員履職匯報，推動合規(guī)風險防范從前期預防到違規(guī)追責。

二是發(fā)揮外部機構的監(jiān)管作用。委托多家托管銀行對階段參股基金進行全過程動態(tài)監(jiān)控。每年聘請具有相應資質外部審計機構開展專項審計，充分發(fā)揮其專業(yè)性和獨立性。通過法務合規(guī)部發(fā)函（2022年出具9份催告函或警示函）、征求外部法律顧問意見進行處置，有效推動風險防控關口前移。

三是發(fā)揮信息化驅動引領作用。堅持精細治理，2022年完成投資業(yè)務系統(tǒng)平臺建設。依托大數(shù)據(jù)，為公司項目管控提供科學準確的數(shù)字化應用平臺，并對重點領域、關鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測，大力推動違規(guī)信息管控發(fā)展。

四是嚴格把好選人用人關。在新員工任職前開展盡調，做好摸底排查工作（提供派出所出具的無犯罪證明、上一家單位現(xiàn)場走訪、審核學歷資格證書的真實性等）。若存在不良記錄或編造資料，嚴禁其入職。

4.學思踐悟，厚植企業(yè)合規(guī)文化

一是加強思想教育。公司組織員工參加國資委舉辦的法治講堂培訓和合規(guī)管理工作推進會、憲法宣傳日觀看法治視頻、在“學思行”研討會上普及與企業(yè)經(jīng)營管理和員工利益密切相關的法律法規(guī)等多樣化的形式，大力開展法治宣傳和法律實務培訓；鼓勵員工參加法律職業(yè)資格考試和注冊會計師考試（目前公司4名員工有法律職業(yè)資格證書、4名員工有注冊會計師，4名員工已備考注冊會計師考試），引導員工提高法治素養(yǎng)，自覺踐行合規(guī)理念，在全公司形成遵法學法守法用法的法治文化。

二是強化紀律意識。公司嚴格執(zhí)行中央八項規(guī)定，馳而不息糾治“四風”、提升作風。年初簽訂清廉國企建設責任書和廉潔承諾書，深入開展黨紀法規(guī)、典型警示教育案例的學習，加大腐敗風險防控；開展集體廉政談話和員工廉政談話（十余次），教育引導員工始終樹立廉潔從業(yè)意識、底線思維和紅線意識，堅守初心鍛造一流作風。

三、對合規(guī)管理體系建設的優(yōu)化對策

法治筑基，合規(guī)賦能。盡管公司在建設合規(guī)管理體系、規(guī)范運作取得一定的成效，但對標新任務新要求還存在一定的差距，如激發(fā)合規(guī)內在動力的因素、創(chuàng)新管理方式等，優(yōu)化合規(guī)管理體系，打造管理體系Plus版，更好為企業(yè)賦能。

1.合規(guī)先行，完善穩(wěn)健合規(guī)文化

一是弘揚合規(guī)理念，厚植合規(guī)文化。通過觀看合規(guī)微視頻、簽訂合規(guī)風險責任書或承諾書、編寫合規(guī)手冊，全面營造穩(wěn)健的合規(guī)文化，筑牢合規(guī)經(jīng)營的思想基礎。

二是做深警示教育，筑牢思想防線。堅持把以案促改警示教育作為合規(guī)管理的重要抓手，用好用足典型案例“活教材”。通過典型案例的學習，強化員工“不敢腐”的震懾效應，激發(fā)“不想腐”的內生動力。同時，開展參觀家風館、清風園、市委黨校教育主題館等警示教育基地，引導員工知敬畏、存戒懼、守底線，推動合規(guī)管理走深走實。

2.建章立制，健全內控合規(guī)體系

推進更深層次改革，建立健全合規(guī)管理制度和與合規(guī)管理體系監(jiān)督評價結果掛鉤的考核機制。

一是構建合規(guī)管理激勵機制。組建合規(guī)管理委員會，采取專項檢查、日常崗檢等多樣化方式開展考評工作，將最終考評結果作為年度績效考核的一項重要依據(jù)。通過發(fā)揮考核評價的引導、約束作用，形成“爭先進位、比學趕超”的良好合規(guī)氛圍，提升合規(guī)管理驅動力。同時，以考核指標為導向，對于在合規(guī)管理優(yōu)化過程中有做出突出貢獻或避免重大合規(guī)風險的員工，予以榮譽表彰和物質獎勵，提升員工對合規(guī)管理工作的參與度和責任感，及時排除風險隱患，做到防患于未然。

二是構建合規(guī)整改問責機制。健全問責組織體系、問責程序保障和問責實體標準。暢通監(jiān)督舉報渠道，充分發(fā)揮群眾監(jiān)督作用。針對反映的問題立即開展自查自糾，嚴肅追究違規(guī)人員責任。對于重大違規(guī)事項，在不僅要追究當事人的責任外，還要追究直接負責人的責任，確保問責體制機制良好運轉，在公司內部形成遵守合規(guī)管理制度的底線思維。同時，對于發(fā)現(xiàn)合規(guī)管理中的缺陷，堅持問題導向，全過程跟蹤，確保整改落地見效，著力提升合規(guī)管理體系躍升。

三是構建合規(guī)管理信用檔案。根據(jù)員工行為指標、業(yè)務指標、違規(guī)記錄、獎勵記錄等方面建立差異化的合規(guī)檔案，全方位反映員工個體行為特征和特定崗位的風險狀況。在實際工作中，要嚴肅對待合規(guī)管理考核評價工作，合規(guī)檔案列入年終考核標準，與評優(yōu)評先、績效分配、職務晉升等掛鉤。通過合規(guī)檔案運用，強化正向激勵與引導作用，增強員工合規(guī)自律意識和重視程度，確保合規(guī)管理做實做精。

3.加強監(jiān)督，提升合規(guī)管理效能

一是加強重要崗位授權管理和權力制衡。繼續(xù)深化合規(guī)管理與業(yè)務流程有機融合，按照權責相對應的原則，嚴格規(guī)范重要崗位和關鍵人員的職責和權限，形成相互監(jiān)督和制約的內控體系管理機制。

二是加大監(jiān)督評價力度。按照年初制訂的目標計劃，公司開展以規(guī)范流程、消除盲區(qū)、有效運行為重點的自查行動，對合規(guī)管理進行客觀、真實、準確的評估。發(fā)現(xiàn)潛在或存在的問題，有針對性地制訂風險應對方案和整改措施，實現(xiàn)“強內控、防風險、促合規(guī)”的管控目標，促進公司行穩(wěn)致遠。

4.多措并舉，強化人才梯隊建設

圍繞“十四五”時期公司人才隊伍建設目標，著力從政治思想、業(yè)務水平、實踐能力、職業(yè)資格等維度，創(chuàng)新合規(guī)人才培養(yǎng)機制，加強上下聯(lián)動，積極構建全方位法治人才培養(yǎng)新格局。加大差異化合規(guī)培訓力度，做到常學常新。對于中層管理級別以上的，進行合規(guī)最新監(jiān)管動向的培訓，參加系統(tǒng)內合規(guī)管理體系建設工作推進會，分享交流經(jīng)驗，做到知責盡責。對于關鍵崗位的員工，進行業(yè)務流程事前、事中、事后風險點的培訓。對于專職合規(guī)員工，對公司全業(yè)務流程耳熟于心，對其開展業(yè)務主要合規(guī)風險和管控措施等培訓，筑牢履職基礎。聚焦增強專業(yè)技術能力。繼續(xù)激勵員工比學趕超、自我革新。通過司法考試和注冊會計師的員工分享學習心得，做好傳幫帶，穩(wěn)步提升公司專業(yè)持證率，著力建設政治堅定、業(yè)務精通、作風優(yōu)良、數(shù)量充足的合規(guī)人才隊伍，匯聚眾智眾力推動合規(guī)管理實現(xiàn)更高水平發(fā)展。

四、結語

黨的二十大明確了以中國式現(xiàn)代化全面推進中華民族偉大復興的戰(zhàn)略布局，并特別賦予“東部地區(qū)加快推進現(xiàn)代化”的重大使命，國有企業(yè)更要對照新藍圖，瞄定新方位，樹牢守正創(chuàng)新、示范先行的擔當追求，聚焦聚力塑造變革，堅定不移加快合規(guī)管理體系優(yōu)化，奮力走在新時代新征程的前列，全面彰顯實干者、奮進者的風采，為打造中國式現(xiàn)代化市域樣板凝心聚力。

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